声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录１－３号（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、行政法规、规范性文件，以及上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上海普利特”、“公司”）《公司章程》的相关规定为依据制定。
２、上海普利特授予激励对象３００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股上海普利特股票的权利。３００万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的２．２２％，其中首次授予２７０．２万份，预留２９．８万份，预留股票期权占期权数量总额的９．９３３３％。
首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格３９．９２元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
公司首期股票期权激励计划的实施，不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市的条件。
３、本激励计划的股票来源为上海普利特向激励对象定向发行的３００万股上海普利特股票。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
４、首次授予的股票期权计划分三期行权，行权数量分别占授予股票期权总量的３０％、３０％、４０％。每一期的行权条件及行权期分别如下：
| | 行权的业绩条件 | 行权期 | 可行权数量 |
| 第一个行权期 | ２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１１％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的３０％ |
| 第二个行权期 | ２０１２年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１２％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的３０％ |
| 第三个行权期 | ２０１３年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１３％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的４０％ |
预留股票期权计划实行一次性行权，行权条件及行权期为：
| 行权期 | ２０１３年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１３％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | 预留股票期权总量的１００％ |
如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。“产品销售量”指由公司及其控股子公司生产的改性塑料及化工新材料的销售量。
如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润及其产品销售量不计入当年及下一年净资产、净利润及产品销售量行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润、产品销售量应计入当年及今后年度行权指标的计算。
５、上海普利特股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
６、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，上海普利特承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
７、本激励计划必须在中国证券监督管理委员会审核无异议、上海普利特股东大会批准后方可实施。上海普利特将在股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
８、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
９、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１０、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 上海普利特、公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量Ａ股股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司股东大会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划，激励对象有权购买的上海普利特复合材料股份有限公司Ａ股股票 |
| 授权日 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上海普利特复合材料股份有限公司Ａ股股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，为等待期满之日后到计划期限到期日之间的期间，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上海普利特复合材料股份有限公司Ａ股股票的价格 |
| 计划期限 | 指 | 本计划的有效期限，为从授予日到满４周年之日的４年时间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员和其他骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录１－３号及其他有关法律、法规规定以及上海普利特《公司章程》制定本激励计划。
三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
上海普利特在本股票期权激励计划下拟授予激励对象３００万份Ａ股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起４年内，在满足行权条件下，在可行权日以行权价格和行权条件购买１股上海普利特Ａ股股票的权利。首次授予激励对象２７０．２万份。预留２９．８万份股票期权，可以在计划期限内对激励对象进行后续授予，后续授予激励对象可以与首次授予相同或不同。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为上海普利特向激励对象定向发行３００万份Ａ股股票期权。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
本股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为３００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量为３００万股；标的股票占当前上海普利特股本总额的比例为２．２２％。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
２、激励对象确定的内部原则：
（１）董事（不含独立董事）、中高层管理人员对公司的经营管理起到了重要的作用，故将该部分人群纳入此次激励对象范围内；
（２）公司在用人上遵循“人人是人才，赛马中相马”的理念，实施“动态管理、末位淘汰”的全员绩效考核制度，经过多年的积累，公司在技术、营销、财务管理等方面培养了相当多的熟悉汽车改性塑料行业的复合型人才，该部分人才对公司的未来发展将起到重要作用，故将此类骨干员工纳入此次期权激励对象范围中。
３、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。
４、激励对象的名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。
５、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（二）激励对象的范围
１、岗位：
（１）公司董事（不含独立董事）、中高级管理人员；
（２）研发、销售等业务骨干。
２、司龄：
前款所列岗位人员已在公司或公司下属分、子公司连续工作２年以上；有特殊贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。
根据以上范围确定的激励对象总数为４２人，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第５项所列不能成为激励对象的情形。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占授予股票期权总量的比例（％） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（％） |
| 一、董事、高级管理人员 |
| 张祥福 | 副董事长兼技术副总裁 | ２５．２ | ８．４０００％ | ０．１８６７％ |
| 周 武 | 董事兼营销副总裁 | ２２．６ | ７．５３３３％ | ０．１６７４％ |
| 李 宏 | 董事兼制造副总裁 | １３．１ | ４．３６６７％ | ０．０９７０％ |
| 卜海山 | 董事兼ＴＬＣＰ部经理 | １２．４ | ４．１３３３％ | ０．０９１９％ |
| 林义擎 | 董秘兼财务负责人 | ９．５ | ３．１６６７％ | ０．０７０４％ |
| | 小计 | ８２．８ | ２７．６０００％ | ０．６１３４％ |
| 二、其他员工 |
| 合计３７人 | １８７．４ | ６２．４６６７％ | １．３８８１％ |
| 三、预留股票期权 | ２９．８ | ９．９３３３％ | ０．２２０７％ |
| 合计 | ３００．０ | １００．００００％ | ２．２２２２％ |
【注】：（１）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。（２）以上被激励的核心管理、技术人员与业务骨干均为上海普利特薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。（３）本次激励计划激励对象合计４２人，占公司总人数４６１人的９．１１％。
（二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）本激励计划的激励对象中，除激励对象周武先生为公司实际控制人周文先生的弟弟之外，其他激励对象中无公司监事、无公司独立董事、无持有公司５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属。
（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。
（五）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（六）任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为首次授权日起的四年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司将在首次授权日起满两年后，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案，召开董事会对激励对象进行预留股份的授权，并完成登记、公告等相关程序。
首次授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的３０日内的某一交易日。但授权日不得是下列日期：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
（三）股票期权激励计划的等待期
第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的１２ 个月；
第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的２４ 个月；
第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的３６ 个月。
（四）股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
１、业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２ 个交易日内；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本激励计划规定的行权期限内行权完毕（具体见下表），股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
首次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示：
| | 行权期 | 可行权数量 |
| 第一个行权期 | 自首个授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的３０％ |
| 第二个行权期 | 自首个授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的３０％ |
| 第三个行权期 | 自首个授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的４０％ |
预留股票期权计划实行一次行权：
| 行权期 | 自首个授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | 预留股票期权总量的１００％ |
（五）标的股票的禁售期
本股票期权激励计划对激励对象持有的因行权所获得的公司股票规定如下：
１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
３、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
１、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为３９．９２元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以３９．９２元的价格购买一股公司股票。
２、行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为３９．９２元。
（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价３９．９２元；
（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价３６．０２元。
（二）预留股票期权
１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
２、行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票收盘价；
（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的授予条件
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
３、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（１）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
（３）激励对象辞职；
（４）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（５）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。）；
（６）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。
（二）行权条件与行权安排
激励对象对已获授权的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能行权：
１、根据《上海普利特股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格以上。
２、首次授予的股票期权行权还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
| | 行权的业绩条件 | 行权期 | 可行权数量 |
| 第一个行权期 | ２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１１％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的３０％ |
| 第二个行权期 | ２０１２年度相比２０１１年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１２％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的３０％ |
| 第三个行权期 | ２０１３年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１３％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 首次授予股票期权总量的４０％ |
预留股票期权计划实行一次性行权，行权条件及行权期为：
| 行权期 | ２０１３年度相比２０１２年度，净利润增长率不低于２５％，净资产收益率不低于１３％，产品销售量增长不低于３０％。 | 自首个授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | 预留股票期权总量的１００％ |
如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”与“净资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。“产品销售量”指由公司及其控股子公司生产的改性塑料及化工新材料的销售量。
如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润及其产品销售量不计入当年及下一年净资产、净利润及产品销售量行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润、产品销售量应计入当年及今后年度行权指标的计算。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即１股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划的调整程序
１、上海普利特股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权激励计划变更、终止
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本计划所获授的所有股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。
（二）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
（三）控股子公司控制权发生变化
控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权即被取消。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。
２、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象尚未行权的股票期权即被取消。
３、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
４、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，其股票期权即被取消。
５、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。
６、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权即被取消。
７、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。
８、对于由于上述１、２、４、５、６、７项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销。
（五）公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（六）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十一、附则
１、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律规定执行；
２、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
３、本激励计划的解释权属于公司董事会。
上海普利特复合材料股份有限公司
２０１０年１１月２３日
