证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１０－０２２
凯撒（中国）股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于２０１０年１１月２４日开市起复牌。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２０１０年１１月２３日１０时在广东省汕头市龙湖珠津工业区一街３号凯撒工业城公司８楼会议室以现场表决与传真表决相结合的方式召开。公司董事长郑合明先生主持本次会议。会议通知于２０１０年１１月１０日以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事９人，６名董事在公司８楼会议室现场对议案进行表决，３名董事以传真的方式对议案进行表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、会议以 ７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。董事会同意通过了《关于凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见， 具体内容详见公司第三届监事会第十次会议决议公告（公告编号：２０１０－０２２）。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
因董事／董事会秘书／财务总监冯育升和董事／行政总监郑少强属于《凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避对该议案的表决。
该议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
二、会议以 ７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
因董事／董事会秘书／财务总监冯育升和董事／行政总监郑少强属于《凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避对该议案的表决。
该议案需报中国证券监督管理委员会对公司的股权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
三、会议以 ７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。
（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（５）授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
（６）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（７）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜。
（８）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（９）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
（１０）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事／董事会秘书／财务总监冯育升和董事／行政总监郑少强属于《凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避对该议案的表决，其余７名董事参与了表决。
该议案需报中国证券监督管理委员会对公司的股权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。
四、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
五、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《内部审计制度》
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
六、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《内幕信息知情人登记制度》
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
七、会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
２０１０年１１月２３日
证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１０－０２３
凯撒（中国）股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于２０１０年１１月２３日上午１１：００时在公司８楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席张建锋先生召集和主持，会议通知于２０１０年１１月１０日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事５名，实际出席会议的监事共５名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《＜凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞激励对象名单》。
通过对《凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查，我们认为：《计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司监事会
２０１０年１１月２３日
证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１０－０２４
凯撒（中国）股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东证监局广东证监［２００９］９９号《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证监会证监公司字【２００７】２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会广东证监［２０１０］１５５号《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》等文件的要求，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，逐一对照，对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
１、公司尚未建立完整的内部审计制度、内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，公司的内部控制制度也需加以完善。
２、 公司需要持续性地加强对董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的“自律”意识，进而带动整个公司的规范运作。
３、董事会专业委员会的作用有待于进一步发挥，进一步发挥独立董事的监督职能，为董事会决策提供更好的服务；
４、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
二、公司治理概况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作。
１、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节， 股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。同时，公司聘请律师见证，保证股东会会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
２、关于公司与控股股东
公司控股股东为凯撒集团（香港）有限公司，控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
３、关于董事和董事会
公司董事会设董事９名，其中独立董事３名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受影响地独立履行职责。今年以来多次委派董事成员、独立董事参加各项与上市监管有关的培训，强化熟悉相关法律法规。
４、关于监事和监事会
公司监事会设监事５名，其中职工监事２名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
５、关于经理层
公司制定了《总经理工作细则》，明确规定了总经理的权利和义务。公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。经理与其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明。
６、关于信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系工作管理制度》，指定董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者的来访和咨询；证券部为信息披露事务执行部门。 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理办法》的要求，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
７、关于内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部控制等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
三、公司治理存在的问题及原因
由于公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，公司还需不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强：
１、公司内部控制管理制度需进一步完善
公司虽已建立了内部控制管理制度，但随着公司登陆资本市场以及自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充、细化和完善。
２、公司投资者关系管理工作应进一步加强
由于公司上市时间不长，在投资者关系管理方面经验不足，公司虽积极做好信息披露工作，通过电话、邮箱、投资者互动平台等方式与投资者进行沟通和交流，但在如何更好的与投资者互动沟通，如何更好的倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加强和细化。
３、公司内部审计建设需进一步加强与完善
公司尚未建立《内部审计制度》，虽已设立了独立的内部审计部门，目前存在专职人员配备不足的问题，公司将依照有关规定健全内审部的人员编制，聘任合适的内审人员。
４、对董事、监事和高级管理人员的培训需要持续加强
随着国内证券市场的不断发展， 监管部门对相关的法律、 法规进行补充修订，并出台了许多新的政策规定， 对公司高管人员对各项法律法规的学习提出了更高的要求公司将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。
５、充分发挥公司董事会专门委员会作用
公司设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关实施细则，但四个委员会的工作尚未充分开展起来。公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
四、整改措施、整改时间及责任人
１、公司内部控制制度需进一步完善
整改措施：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步健全公司内部控制体系，针对上市后实施网络建设项目，涉及购买商铺等重大投资事项，需要修订、细化和完善公司网点建设－－《 凯撒股份零售店建设操作流程》。
整改时间：２０１０年 １１ 月 ３０ 日前
负责人：董事长、董事会秘书
２、进一步加强和完善内审部的建设。
整改措施：建立《内部审计制度》，依照有关规定健全内审部的人员编制，充实内审人员，并由董事会审计委员会提请董事会聘任内审部负责人。
整改时间：２０１０年１２月３０日前
负责人：董事会审计委员会
３、尽快建立内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，提高年报信息披露质量和透明度，完善信息披露管理制度。
整改时间：２０１０年１２月３０日前
负责人：董事会秘书
３、公司投资者关系管理工作应进一步加强
整改措施：积极拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话、投资者互动平台认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。对从事投资者关系管理的工作人员加强培训， 努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构筑良性互动的沟通平台。
整改时间：日常工作
负责人：董事会秘书
４、加强对董事、监事和高级管理人员的培训
整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高级管理人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定思想基础。
整改时间：日常工作
负责人：董事会秘书
５、充分发挥公司董事会专门委员会作用
整改措施：在今后的工作中，公司将进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策的能力。
整改时间：日常工作
负责人：董事长
五、有特色的公司治理做法
１、根据中国证监会、深圳证券交易所下发的各项法规文件，及时出台、修订公司各项制度。当证券监管的相关法律法规出台时，公司将相关的文件资料及时发送到各位董事、监事和高管人员传阅，以便相关人员及时了解与学习，不断提高政策水平。
２、公司在企业文化建设、绩效考核体系建设方面有创新，公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、定期不定期的岗位培训，使每一员工均获得参加培训和提升自己的机会，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。同时公司建立了合理的绩效考评体系，充分提高了员工的积极性和工作热情。
３、公司信息化建设成效明显，通过采用ＳＡＰ系统，实现公司与销售终端的垂直化管理，促使公司研发、生产、采购、物流等部门可以快速获取销售信息，有效地提高工作效率和中央控制力。
五、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一系列规章制度，但作为新上市公司，各方面尚需进一步的完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。
欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议。
公司联系人： 邱泽琪
联系地址： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城
联系电话： ０７５４－８８８０５０９９
传真： ０７５４－８８８０１４１３
电子邮箱： ｋａｉｓｅｒ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ
公司网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋａｉｓｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ／
投资者关系平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／ｉｎｄｅｘ．ｊｓｐ？ｃｏｄｅ＝００２４２５
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
２０１０年１１月２３日
证券简称：凯撒股份 证券代码：００２４２５
凯撒（中国）股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
凯撒（中国）股份有限公司
二○一○年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《凯撒（中国）股份有限公司章程》制订。
２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为凯撒股份向激励对象定向发行新股。
３、本激励计划所涉及的标的股票为９４万股凯撒股份股票，占本激励计划签署时凯撒股份股本总额１０７００万股的０．８８％。其中，首次授予数量为８４．６万股，占授予总量的９０％，预留９．４万股，占授予数量的１０％。预留部分用于凯撒股份近期将引入的骨干员工，预留部分自本激励计划首次授予日起１２个月内授出，过期作废。
４、首次授予部分限制性股票的授予价格为１８．３８元／股，为本激励计划公告前２０个交易日凯撒股份股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。预留部分限制性股票的授予价格在凯撒股份披露相关授予情况时确定。
５、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若凯撒股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若凯撒股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，首次授予部分限制性股票的授予价格将做相应的调整。
６、本激励计划有效期不超过５年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
７、凯撒股份持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。
８、凯撒股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
９、凯撒股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外）、资产注入、发行可转债等重大事项。
１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、凯撒股份股东大会审议通过、广东省对外贸易经济合作厅同意。
１１、自凯撒股份股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
１２、本次股权激励实施后，将不会导致凯撒股份股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 凯撒股份、本公司、公司 | 指 | 凯撒（中国）股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以凯撒股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从凯撒股份获得的一定数量的公司股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的凯撒股份董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 凯撒股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按解锁时间先后分别为１年、２年和３年，并视公司业绩公告时间做相应调整。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《凯撒（中国）股份有限公司章程》。 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录》１号、２号和３号。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善凯撒（中国）股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计６７人（不含预留部分），包括：
１、公司董事、高级管理人员；
２、公司中层管理人员；
３、公司核心业务骨干。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为凯撒股份向激励对象定向发行９４万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象９４万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占本计划签署时公司股本总额１０７００万股的０．８８％。其中，首次授予数量为８４．６万股，占授予总量的９０％，预留９．４万股，占授予数量的１０％。预留部分用于凯撒股份近期将引入的骨干员工，预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，过期作废。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 冯育升 | 董事／董事会秘书／
财务总监 | ６ | ６．３８３０％ | ０．０５６１％ |
| 郑少强 | 董事／行政总监 | ６ | ６．３８３０％ | ０．０５６１％ |
| 魏丽纯 | 副总会计师／
财务部经理 | １ | １．０６３８％ | ０．００９３％ |
| 彭伟 | 生产总监 | １ | １．０６３８％ | ０．００９３％ |
| 杨琪 | 营销总经理助理 | １ | １．０６３８％ | ０．００９３％ |
中层管理人员、核心业务骨干
（合计６２人） | ６９．６ | ７４．０４２６％ | ０．６５０５％ |
| 预留 | ９．４ | １０％ | ０．０８７９％ |
| 合计 | ９４ | １００％ | ０．８８％ |
注：
１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。
２、激励对象之中层管理人员中，郑妙珠与公司实际控制人郑合明属兄妹关系；实际控制人及其关联股东已承诺，公司股东大会审议该事项时回避表决。
３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期不超过５年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、凯撒股份股东大会审议批准后由公司董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分授予前需召开董事会确定授予事项，预留部分的授予日为该次董事会召开后第一个交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其解锁日。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，各个解锁日激励对象依次可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数３０％、３０％、４０％的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票总数比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满１２ 个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额３０％的部分办理解锁事宜 | ３０％ |
| 第二次解锁 | 自授予日起满２４ 个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额３０％的部分办理解锁事宜 | ３０％ |
| 第三次解锁 | 自授予日起满３６ 个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，剩余总额４０％的部分办理解锁事宜 | ４０％ |
预留部分限制性股票的时间安排参照上述办法自该部分限制性股票授予日起计。
（四）相关限售规定
本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股１８．３８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１８．３８元的价格购买公司向激励对象增发的凯撒股份限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格依据本计划公告前２０个交易日凯撒股份股票均价３６．７５元（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定，为每股１８．３８元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：
授予情况摘要披露前２０个交易日凯撒股份股票均价的５０％。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
１、凯撒股份未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）激励对象为董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
公司按本计划的规定对激励对象获授的限制性股票进行解锁时，除符合锁定期的约定外，还必须同时满足以下条件：
１、凯撒股份未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）激励对象为董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
３、本计划在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率（净利润增长率以扣除非经常性损益前后净利润的孰低值作为计算依据）。各年度绩效考核目标如表所示：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | ２０１１年净利润相比２０１０年度增长不低于２２％，
２０１１年营业收入相比２０１０年增长不低于２５％； |
| 第二次解锁 | ２０１２年净利润相比２０１０年度增长不低于５５％，
２０１２年营业收入相比２０１０年增长不低于６０％； |
| 第三次解锁 | ２０１３年净利润相比２０１０年度增长不低于１００％，
２０１３年营业收入相比２０１０年增长不低于１０５％； |
４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
２、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
３、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。
２、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。
３、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。
４、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
１、公司控制权发生变更；
２、公司出现合并、分立等情形；
３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
５、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由凯撒股份回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
１、激励对象发生职务变更，但仍在凯撒股份内，或在凯撒股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由凯撒股份回购注销。
２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由凯撒股份回购注销。
３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由凯撒股份回购注销。
５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由凯撒股份回购注销。
６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）其他事项
在本计划实施期间，若发生公司无法控制的自然灾害、政治和经济等不可抗事件，导致公司实施股权激励的环境发生重大变化，公司董事会可终止本计划。
十一、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
１、资本公积转增股本、派送股票红利
Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）
其中： ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
２、派息
Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
３、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十二、附则
１、本计划在中国证监会备案无异议、凯撒股份股东大会审议通过、广东省对外贸易经济合作厅同意后生效；
２、本计划由公司董事会负责解释。
凯撒（中国）股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月２２日
附：激励对象名单
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| １ | 冯育升 | 董事／董事会秘书／财务总监 |
| ２ | 郑少强 | 董事／行政总监 |
| ３ | 魏丽纯 | 副总会计师／财务部经理 |
| ４ | 彭伟 | 生产总监 |
| ５ | 杨琪 | 营销总经理助理 |
| ６ | 李云 | 信息部经理 |
| ７ | 林少斌 | 销售副总监 |
| ８ | 张建文 | 团购部经理 |
| ９ | 林智雄 | 采购计划部经理 |
| １０ | 陈燕玲 | 总经理秘书 |
| １１ | 李旭东 | 自营部Ａ区经理 |
| １２ | 郑贤娟 | 汕头办事处经理 |
| １３ | 郑妙珠 | 自营部经理 |
| １４ | 陈燕荣 | 人力资源部主管 |
| １５ | 方宏新 | 男装研发部经理 |
| １６ | 詹拮城 | 女装研发部副经理 |
| １７ | 郑少雄 | 自营部Ｂ区经理 |
| １８ | 李燕芳 | 财务部主管 |
| １９ | 林斯 | 市场策划部经理 |
| ２０ | 张帆 | 招聘主管 |
| ２１ | 张广涛 | 质量部经理 |
| ２２ | 王惠明 | 板房经理 |
| ２３ | 蔡昭銮 | 外销部经理 |
| ２４ | 姚恒贵 | 生产部副经理 |
| ２５ | 邱泽琪 | 证券事务代表 |
| ２６ | 林剑波 | 贵阳办事处城市经理 |
| ２７ | 陈玉珍 | 城市经理 |
| ２８ | 郑丽虹 | 物流部主管 |
| ２９ | 陈少珊 | 成品仓主管 |
| ３０ | 石照宇 | 男装研发部主设计师 |
| ３１ | 李宇坤 | 路奢骅研发部经理 |
| ３２ | 郑妹仔 | 自营部经理助理 |
| ３３ | 林道贤 | 团购部经理助理 |
| ３４ | 朱文伟 | 分销部主管 |
| ３５ | 伍雁佳 | 分销部主管 |
| ３６ | 马莉 | 分销部主管 |
| ３７ | 连永新 | 生产部主管 |
| ３８ | 郑跃平 | 生产部主管 |
| ３９ | 熊瑶 | 男装研发部经理助理 |
| ４０ | 王智峰 | 路奢骅研发部开发采购主管 |
| ４１ | 林燕娜 | 采购计划部主管 |
| ４２ | 郭晓漫 | 采购材料仓主管 |
| ４３ | 林建成 | 采购计划部面料采购主管 |
| ４４ | 郑海生 | 采购计划部皮料采购主管 |
| ４５ | 陈毅映 | 财务部主管 |
| ４６ | 方楚丰 | 女装研发部主设计师 |
| ４７ | 王彬 | 男装研发部主设计师 |
| ４８ | 张佳玲 | 财务部会计 |
| ４９ | 李惠华 | 财务部会计 |
| ５０ | 周向龙 | 哈尔滨办事处城市经理 |
| ５１ | 郑晓龙 | 店长 |
| ５２ | 许海燕 | 上海办事处城市经理 |
| ５３ | 张可斌 | 财务部会计 |
| ５４ | 陈晓雁 | 财务部会计 |
| ５５ | 黄雨芳 | 财务部会计 |
| ５６ | 徐晓东 | 证券事务专员 |
| ５７ | 林平远 | 物流信息部程序员 |
| ５８ | 李文浩 | 采购计划部采购员 |
| ５９ | 张寒孜 | 审计部审计 |
| ６０ | 谢建燕 | 物流部业务员 |
| ６１ | 林华丽 | 财务部会计 |
| ６２ | 隋海虹 | 北京办事处城市经理 |
| ６３ | 张雪英 | 店长 |
| ６４ | 吴婉华 | 海口办事处城市经理 |
| ６５ | 林惠敏 | 采购计划部制单员 |
| ６６ | 郑秋娜 | 柜长 |
| ６７ | 张继怀 | 济南办事处城市经理 |
