股票简称：西部建设 股票代码：００２３０２ 编号：２０１０—０５７

新疆西部建设股份有限公司

关于使用部分超募资金对控股子公司增资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称：“青松建化”）以货币资金的方式向公司控股子公司新疆西建青松建设有限责任公司（以下简称：“西青公司”）在原有持股比例不变的基础上同比例增加投资，增资总额为２０００万元人民币。其中，公司以超募资金向西青公司增资１３００万元人民币，青松建化以现金增资７００万元人民币。

２、董事会审议议案的表决情况

公司于２０１０年１１月２３日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司追加投资的议案》。

３、本次对外投资属于对控股子公司投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

公司住所：新疆阿克苏市林园

法定代表人：甘军

注册资本：肆亿柒仟捌佰陆拾玖万伍仟零肆拾叁元人民币

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：汽车运输；汽车维修（仅限所属分之机构经营）；工业用氧气、无机酸、磷肥、电力的生产经营。一般经营项目：建筑材料、烧碱、硫酸钾、复合肥的生产经营；机械维修；编织袋的生产、销售；铸钢件、钢材、五金交电产品、机电设备的销售；货物和技术的进出口经营。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

公司与青松建化以货币资金按照双方现有持股比例对西青公司增资，增资额为２０００万元，其中公司以超募资金增资１３００万元，青松建化以现金增资７００万元。增资扩股完成后，公司仍持有西青公司６５％股权，青松建化仍持有西青公司３５％的股权。

２、西青公司基本情况

２００４年６月公司与青松建化合资成立新疆西建青松建设有限责任公司，注册资本３０００万元，其中公司出资１９５０万元，青松建化出资１０５０万元，分别占其６５％和３５％的股权；法定代表人：申泽强；注册地址：库尔勒市２１８国道西侧；经营范围：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

增资前后西青公司股权结构如下：

股东名称	增资前		本次增资		增资后
	出资额	股权比例	增资额	增资方式	出资额	股权比例
西部建设	１９５０万元	６５％	１３００万元	现金	３２５０万元	６５％
青松建化	１０５０万元	３５％	７００万元	现金	１７５０万元	３５％
合计	３０００万元	１００％	２０００万元		５０００万元	１００％

西青公司２００９年末和２０１０年９月３０日主要财务指标如下：

	２００９年末	２０１０年９月３０日
总资产	１１０９９．８２万元	１４８６１．０２万元
净资产	９１９５．５３万元	１１０８２．９１万元
营业收	１３８５７．７８万元	１０８５７．４８万元
净利润	２４１８．０８万元	１８８７．３８万元

（２０１０年９月３０日数据未经审计）

四、对外投资协议的主要内容

１、所增资本金由甲乙双方按原股权比例增加，即甲方以现金增加出资１３００万元人民币，乙方以现金增加出资７００万元人民币；合计新增２０００万元人民币。

在完成上述增资扩股后，西青公司的注册资本变为５０００万元。甲方持有西青公司６５％股权，乙方持的西青公司３５％股权。

２、本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，由西青公司依据甲乙双方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。

３、本协议履行过程中，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在书面通知对方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（１）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（２）如果一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

４、本协议经双方盖章或授权代表签字后生效。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、此次增资的目的

随着援疆建设项目的实施，预计２０１１年库尔勒市及其周边地区对混凝土的需求将有较大增长，商品混凝土市场将得到进一步发展，而西青公司现有规模不能满足进一步占领市场的需求。为提高西青公司在当地市场的竞争力，进一步做好生产供应、客户服务工作，公司拟用超募资金对西青公司增资１３００万元，同时青松建化以现金出资７００万元同比例增资，本次对西青公司增资总额为２０００万元。

２、风险提示

随着商品混凝土市场需求的不断扩大，将会有其他企业参与商品混凝土的生产经营，这些后入市场的竞争者将威胁西青公司的市场拓展及业务规模的扩大。

公司本次向西青公司增资金额为１３００万元，由公司超募资金解决，不会对公司募投项目和财务状况产生不利影响。

３、对公司的影响

如上述议案实施后，将进一步扩大西青公司生产规模，提升生产、服务能力，有利于拓展公司疆内业务市场，满足公司发展战略和行业增长要求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，使公司继续保持快速稳定的发展。

本次增资为投资双方同比例增资，公司对西青公司持股比例仍为６５％，因此本次增资不会影响公司的合并财务报表。

六、相关承诺内容

公司将上述超募资金对控股子公司增资将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承诺使用超募资金为控股子公司增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司以超募资金中的１３００万元为控股子公司增资内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合维护全体股东利益的需要。同意使用超募资金中的１３００万元用于为控股子公司增资。

八、公司监事会意见

公司监事会对公司本次以超募资金为西青公司追加投资的相关事项进行审查，并发表意见如下：在不影响公司募集资金投资项目实施的情况下，以超募资金为西青公司增加投资，符合西青公司实际情况和发展战略，符合公司和全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司以超募资金为西青公司追加投资。

九、保荐机构意见

公司保荐人东方证券股份有限公司对公司拟用超额募集资金向西青公司增资的事项进行了核查。发表了《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》，本公司及保荐代表人崔洪军、张正平经核查后认为：西部建设本次将超额募集资金对子公司增资，可以提高公司混凝土供应能力，有利于巩固公司竞争优势、促进主营业务发展、有利于提高募集资金使用效率；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意西部建设实施上述超额募集资金使用计划。

十、备查文件

１、公司第三届十九次董事会会议决议；

２、公司第三届十二次监事会会议决议；

３、独立董事关于三届十九次董事会相关事项的独立意见；

４、东方证券股份有限公司发表的《关于新疆西部建设股份有限公司使用超额募集资金购买设备及对子公司增加投资的核查意见》。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十四日

股票简称：西部建设 股票代码：００２３０２ 编号：２０１０—０５８

新疆西部建设股份有限公司关于使用超募资金

为分公司购置混凝土生产运输设备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟用首次公开发行股票超额募集资金２９８３．１９万元为乌市预拌混凝土分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备，以超额募集资金１５００万元为奎屯分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备，以满足公司长远发展需要，进一步提高公司商品混凝土在乌昌、奎屯地区的市场占有率及行业地位。

２、投资行为生效所必需的审批程序

公司于２０１０年１１月２３日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于用超募资金为乌市分公司购置混凝土生产运输设备的议案》和《关于用超募资金为奎屯分公司购买运输设备的议案》。公司董事会同意用超额募集资金为乌市分公司购置价值２９８３．１９万元混凝土生产、运输、泵送设备，为奎屯分公司购置价值１５００万元混凝土生产、运输、泵送设备。

３、本项对外投资不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

１、出资方式

公司本次为分公司购置生产运输设备出资方式为货币资金，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

２、本次购买设备的基本情况

公司拟用超募资金２９８３．１９万元为乌市分公司购置生产运输设备、以超募资金１５００万元为奎屯分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备。此次拟购置设备包括汽车泵、混凝土搅拌运输车、装载机、粉煤灰储罐等。

三、对外投资合同的主要内容

本次购置混凝土生产、运输、泵送设备议案经公司董事会审议通过后，将与各设备厂商签订相应购买合同。

四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的

为公司长远发展需要，进一步提高公司商品混凝土在乌昌地区、奎屯地区的市场占有率及行业地位，满足公司快速响应客户需求且进一步的提升服务质量。结合公司生产经营实际需要，同时进一步提高募集资金使用效率，确保股东利益。

２、对公司的影响

如上述议案实施后，将进一步扩大公司规模，提升生产、服务能力，有利于拓展公司业务市场，满足公司发展战略和行业增长要求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，使公司继续保持快速稳定的发展。

３、风险提示

随着生产运输设备的不断增加加大了公司对设备的管理成本，对公司生产设备的管理水平提出了更高的求。本次使用超募资金为乌市分公司及奎屯分公司购买生产运输设备不会对公司募投项目和财务状况产生不利影响。公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承诺使用超募资金为分公司购买生产运输设备后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

公司独立董事刘东进、陈亮、于雳讨论后发表独立意见如下：

公司本次使用首次公开发行股票超额募集资金中的２９８３．１９万元为乌市分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备，用超募资金中１５００万元用于为奎屯分公司购买混凝土生产、运输、泵送设备，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合维护全体股东利益的需要。同意使用超募资金中的２９８３．１９万元为乌市分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备，用超募资金中的１５００万元用于为奎屯分公司购买设备。

七、公司监事会意见

公司监事会对公司本次以超募资金为乌市分公司、奎屯分公司购置生产运输设备的相关事项进行审查，并发表意见如下：在不影响募集资金投资项目的情况下，以超募资金为乌市分公司、奎屯分公司购置生产运输设备符合公司实际情况和发展战略，符合公司和全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司以超募资金为乌市分公司、奎屯分公司购置生产运输设备。

八、保荐机构意见

公司保荐人东方证券股份有限公司对公司拟用超额募集资金购买设备的事项进行了核查。发表了《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》，东方证券股份有限公司及保荐人崔洪军、张正平认为：西部建设本次将超额募集资金购买设备可以提高公司混凝土供应能力，有利于巩固公司竞争优势、促进主营业务发展、有利于提高募集资金使用效率；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意西部建设实施上述超额募集资金使用计划。

九、备查文件

１、公司第三届十九次董事会会议决议；

２、公司第三届十二次监事会会议决议；

３、东方证券股份有限公司发表的《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》；

４、独立董事关于三届十九次董事会相关事项的独立意见。

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十四日

股票简称：西部建设 股票代码：００２３０２ 编号：２０１０－０５９

新疆西部建设股份有限公司

第三届十二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月２３日以通讯方式召开了公司第三届十二次监事会会议。公司于２０１０年１１月１９日以专人送达、传真方式通知了全体监事，本次监事会会议应参与表决监事为５人，实际参与表决人数５人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。会议审议通过了以下议案：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过了公司《关于用超募资金为控股子公司追加投资的议案》。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过了公司《关于用超募资金为奎屯分公司购买运输设备的议案》。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过了公司《关于用超募资金为乌市分公司购买运输设备的议案》。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十四日

股票简称：西部建设 股票代码：００２３０２ 编号：２０１０—０５６

新疆西部建设股份有限公司

第三届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十九次董事会会议于２０１０年１１月２３日以通讯方式召开。会议通知于２０１０年１１月１９日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于用超募资金为控股子公司追加投资的议案》。

同意公司与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称：“青松建化”）向新疆西建青松建设有限责任公司（以下简称：“西青公司”）按原有股权比例同比例增资。公司以超募资金向其增资１３００万元，青松建化以现金向其增资７００万元，增资完成后公司扔持有西青公司６５％的股权，青松建化仍持有西青公司３５％的股权。详情请见２０１０年１１月２４日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于用超募资金为奎屯分公司购买运输设备的议案》。

公司拟用超募资金为奎屯分公司购置价值约１５００万元的混凝土生产、泵送、运输设备。详情请见２０１０年１１月２４日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于用超募资金为乌市分公司购买运输设备的议案》

公司拟用超募资金为乌市分公司购置价值约２９８３．１９万元的混凝土生产、泵送、运输设备。详情请见２０１０年１１月２４日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、公司第三届十九次董事会会议决议；

２、公司第三届十二次监事会会议决议；

３、独立董事关于三届十九次董事会相关事项的独立意见；

４、东方证券股份有限公司发表的《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十四日