本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次非公开发行有限售条件流通股上市流通数量为６００，０００，０００股

２、本次非公开发行有限售条件流通股上市流通日为２０１０年１２月１日

一、公司２００９ 年非公开发行股票及限售流通的相关情况：

经中国证监会“证监许可［２００９］１０７１号”文《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）向１０名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）７５０，０００，０００股，发行价格４．７０元／股，并于２００９年１２月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至６，７７１，０８４，２００股，公司于２００９年１２ 月３ 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《华电国际电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号２００９－０３２ 号）。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行７５０，０００，０００股股份均为有限售条件流通股。其中，公司控股股东中国华电集团公司认购的１５０，０００，０００ 股，自２００９年１２月１日起限售３６个月，相应股份上市流通日为２０１２年１２月１日；其余特定投资者认购的股份合计６００，０００，０００股，自２００９ 年１２月１日起限售１２个月，相应股份上市流通日为２０１０年１２月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

二、非公开发行至今公司股本变化情况：

非公开发行至今，本公司股份总数及股本结构未发生变化。

截至目前，公司总股本为６，７７１，０８４，２００股，其中无限售条件流通股为６，０２１，０８４，２００股，有限售条件流通股为７５０，０００，０００股。

三、本次有限售条件流通股上市情况：

１、本次有限售条件流通股上市数量为６００，０００，０００股，占公司总股本的８．８６％；

２、本次有限售条件流通股上市流通日为２０１０年１２月１日；

３、本次有限售条件流通股上市明细清单

单位：万股

发行对象	持有有限售条件股份数量	持股比例（％）	本次上市交易股份数量	剩余持有有限售条件流通股股份数量
刘益谦	１０，０００	１．４８％	１０，０００	０
博时基金管理有限公司	８，０００	１．１８％	８，０００	０
青岛国信发展（集团）有限责任公司	８，０００	１．１８％	８，０００	０
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司	７，０００	１．０３％	７，０００	０
航天神舟投资管理有限公司	６，７００	０．９９％	６，７００	０
大亚湾核电财务有限责任公司	６，７００	０．９９％	６，７００	０
嘉实基金管理有限公司	６，７００	０．９９％	６，７００	０
泰康资产管理有限责任公司	３，５４６	０．５２％	３，５４６	０
广东恒健投资控股有限公司	３，３５４	０．５０％	３，３５４	０
合 计	６０，０００	８．８６％	６０，０００	０

注：博时基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司和泰康资产管理有限责任公司所持限售股数均为其参与公司２００９ 年非公开发行认购合计股数。

四、股本变动结构表：

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：万股

股本结构		变动前	比例（％）	变动数量	变动后	比例（％）
有限售条件流通股		７５，０００．００	１１．０８	－６０，０００．００	１５，０００．００	２．２２
无限售条件流通股	人民币普通股	４５９，００５．６２	６７．７９	＋６０，０００．００	５１９，００５．６２	７６．６５
	境外上市外资股	１４３，１０２．８０	２１．１３	０．００	１４３，１０２．８０	２１．１３
股份总数		６７７，１０８．４２	１００．００	０．００	６７７，１０８．４２	１００．００

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

２０１０年１１月２５日