本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:1、公司本次首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为1,009,838股,占公司股份总数的0.67%。
持有本次解除限售股份的股东为本公司前任监事傅颀年女士,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员离职半年内,不得转让其所持有的公司股份,离职半年后的12个月内转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的50%。傅颀年女士于2010年9月2日离任。
2、本次解除限售股份数量为1,009,838股,解除限售日期为2010年11月29日,实际可上市流通的数量为0股。
一、首次公开发行前已发行股份概况
北京东方园林股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行前股本总额为3,558.13万股。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1147号”文核准,首次向社会公开发行股份1,450万股,并于2009年11月27日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票代码:002310,股票简称:东方园林。首次公开发行后公司总股本变更为5,008.13万股。
2010年3月19日,根据2010年3月5日公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案,以5,008.13万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。公司总股本变更为7,512.195万股。
2010年8月26日,根据2010年8月16日公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了2010年半年度权益分派方案,以7,512.195万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。公司总股本变更为15,024万股。公司首次公开发行前已发行股份经资本公积金转增股本后限售数量增加至8,895.325万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、公司控股股东、实际控制人何巧女、唐凯夫妇在招股说明书及首次公开发行前承诺如下:
自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份,也不由东方园林收购该部分股份。
2、本公司在本次发行前通过增资方式新增的10名自然人股东承诺:“本人持有的东方园林的本次新增股份,自2007年12月29日(新增股份完成工商变更登记日)起的三十六个月内,不进行转让。”
3、本公司在本次发行前通过股权转让新增的3名自然人股东承诺:“本人持有的东方园林的本次受让股份,自2007年12月26日(股权转让协议签订日)起的三十六个月内,不进行转让。”
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺:“本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。”
5、傅颀年女士在本公司首次公开发行股票上市时承诺:“本人持有的东方园林的股份,自东方园林股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不进行转让。”
按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,傅颀年女士离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
傅颀年女士在担任本公司监事期间承诺:“本人离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。”
上述承诺均得到了严格的履行。
三、资金占用与违规担保情况
本次解除限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份实际可上市流通的数量为0股。
2、本次解除限售股份的1,009,838股,占公司股份总数的0.67%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况:
序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量(股) | 本次实际可上市流通的数量(股) | 备注 |
1 | 傅颀年 | 1,009,838 | 1,009,838 | 0 | 曾担任公司的监事,离职生效日期为2010年9月2日 |
合 计 | 1,009,838 | 1,009,838 | 0 | |
五、股份变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 |
一、有限售条件股份 | 106,743,900 | 71.04% | | 1,009,838 | 105,734,062 | 70.37% |
1、国家持股 | | | | | | |
2、国有法人持股 | | | | | | |
3、其他内资持股 | | | | | | |
其中:境内非国有法人持股 | | | | | | |
境内自然人持股 | 106,743,900 | 71.04% | | 1,009,838 | 105,734,062 | 70.37% |
4、外资持股 | | | | | | |
其中:境外法人持股 | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | |
5、高管股份 | | | | | | |
二、无限售条件股份 | 43,500,000 | 28.95% | 1,009,838 | | 44,509,838 | 29.63% |
1、人民币普通股 | 43,500,000 | 28.95% | 1,009,838 | | 44,509,838 | 29.63% |
2、境内上市的外资股 | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | |
4、其他 | | | | | | |
三、股份总数 | 150,243,900 | 100% | | | 150,243,900 | 100% |
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中信建投证券有限责任公司发表核查意见如下:经核查,持有东方园林有限售条件流通股份的股东傅颀年已严格履行相关承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意东方园林本次解除限售股份。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、限售股份上市流通申请表;
3、股份结构表和限售股份明细表;
4、保荐机构的核查意见。
北京东方园林股份有限公司董事会
2010年11月23日