证券代码：０００４３０ 证券简称：*ＳＴ张股 公告编号：２０１０－３９

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　七届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会临时会议由董事长李智勇先生提议以通讯表决方式于２０１０年１１月２５日召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议审议通过了如下决议：

　　审议通过《关于收购银浪控股有限公司持有的张家界国际大酒店有限公司股份的议案》，本议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　２０１０年１１月２５日

　　证券代码：０００４３０ 证券简称：*ＳＴ张股 公告编号：２０１０－４０

　　张家界旅游开发股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）收购资产的基本情况

　　１、交易对方：银浪控股有限公司（以下简称“银浪公司”）

　　２、交易标的：张家界国际大酒店有限公司２７％的股份（以下简称“指定股份”），由银浪公司持有，本公司持有７３％，交易价格为５０５万元。

　　３、本次收购资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　４、资产收购协议尚未正式签署。

　　（二）董事会审议情况及相关审批程序

　　公司七届董事会临时会议对本次收购资产事项进行了通讯表决，表决情况为９票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事意见如下：（１）上述资产收购的决策及审议程序符合《公司章程》、《上市规则》等有关规定；（２）上述资产的收购使公司能改变其资本结构，降低经营亏损，有利于公司长期发展。（３）我们将督促公司尽快完成资产收购的程序，从根本上维护上市公司和全体股东的利益。我们对上述议案均表示认同。

　　上述资产收购行为不需经过股东大会和政府部门批准。

　　指定股份因银浪公司在上海市浦东发展银行虹口支行债务被质押并冻结（上海市第二中级人民法院（２００７）沪二中执字第１０６５号《民事裁定书》，冻结期限自２０１０年１月８日至２０１１年１月７日止）。现银浪公司已与上海市浦东发展银行虹口支行达成和解协议，银浪公司负责协调银行对指定股份解冻后再完成指定股份过户。

　　二、交易对方的基本情况

　　银浪控股有限公司办公地址：Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ．ＰｏＢｏｘ２１７．Ａｐｉａ．Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｓａｍｏａ，执行董事为徐敏，为湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制的企业。

　　银浪公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　（１）张家界国际大酒店是由张家界旅游开发股份有限公司和香港银浪控股有限公司双方合资修建的四星级涉外酒店。张家界国际大酒店有限公司成立于１９９３年２月２７日，注册资本为６８８万美元，于２０００年３月２８日开业，２００２年５月１６日挂牌四星，２００３年分别加入世界金钥匙组织、中国名酒店组织成员。

　　（２）张家界国际大酒店股权历史沿革情况：２００１年２月张家界旅游经济开发有限公司，占注册资本５３％，香港银浪控股有限公司，占注册资本２７％，中国中旅（集团）公司，占注册资本２０％；２００４年８月，张家界旅游开发有限公司收购了张家界旅游经济开发有限公司持有的本公司５３％股权；２００７年６月张家界旅游开发有限公司收购了中国中旅（集团）公司持有的本公司２０％股权。随后香港银浪控股有限公司收购了张家界旅游开发有限公司持有的本公司２０％股权，转而将收公司２０％的股权转让给张家界旅游开发股份公司。目前截止，张家界旅游开发股份有限公司持股７３％，香港银浪控股有限公司持股２７％。

　　（３）最近一年及最近一期的财务数据 单位：元

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　　四、交易协议的主要内容

　　（一）经双方协商定价，本公司以人民币５０５万元的价格收购银浪公司持有的张家界张国际大酒店的２７％股权，因银浪公司在上海市浦东发展银行虹口支行债务被质押并冻结（上海市第二中级人民法院（２００７）沪二中执字第１０６５号《民事裁定书》，冻结期限自２０１０年１月８日至２０１１年１月７日止）。现银浪公司已与上海市浦东发展银行虹口支行达成和解协议，银浪公司负责协调银行对指定股份解冻后再完成指定股份过户。

　　（二）本次交易不需要提交股东大会审议批准。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置和土地租赁，交易完成后不涉及关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购资产后公司改变其资本结构，降低经营亏损。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购资产的原因

　　张家界国际大酒店成立至今历时已久，酒店设备陈旧，市场竞争激烈，酒店经营处于劣势，长期处于亏损状态。本公司完成股权收购后，公司将对酒店实施债转股，改变其资本结构，降低经营亏损，并有利于公司未来长期健康发展。

　　（二）该项交易对公司财务状况和经营成果没有不良影响。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）收购的资产的财务报表。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　２０１０ 年１１ 月２５ 日