证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１０－０３６

深圳市漫步者科技股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于２０１０年１１月２４日在北京市海淀区北四环西路左岸工社８层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１０年１１月１８日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应参加表决董事５人，实际参加表决董事５人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。本议案须提请公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

公司第一届董事会任期已于２０１０年１０月２５日届满。董事会分别以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名张文东先生为公司第二届董事会董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名肖敏先生为公司第二届董事会董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名王晓红女士为公司第二届董事会董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名李晓东先生为公司第二届董事会董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名续斌先生为公司第二届董事会董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名周卫斌先生为公司第二届董事会董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名孔雨泉先生为公司第二届董事会独立董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名周立业女士为公司第二届董事会独立董事候选人；以５票同意、０票反对、０票弃权，表决同意提名杨亚利女士为公司第二届董事会独立董事候选人。（上列候选人个人简历附后。）

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

对上述提名，两名独立董事均发表了同意的独立意见。

公司２０１０年第三次临时股东大会审议本议案时将以累积投票制方式进行表决。其中，独立董事需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交公司股东大会表决。

《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事提名人声明》和《深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于利用公司自有资金对全资子公司东莞市漫步者科技有限公司增资５，６００万元的议案》。

公司生产基地已搬迁至公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）。由于生产规模扩大，需要增加东莞漫步者的流动资金，因此，公司拟用自有资金对东莞漫步者增资５，６００万元人民币，补充其流动资金需求。

东莞漫步者作为公司的全资子公司，创立于２００６年，注册资本３９，４００万元，经营范围：机电产品的技术开发、转让、咨询；制造，销售音响设备及配件、模具、汽车音响；货物进出口、技术进出口。东莞漫步者目前作为公司主要的生产及研发基地，在公司的生产经营中具有重要的战略地位。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司旧生产设备进行处置的议案》。

公司为提高生产设备生产效率，拟对旧生产设备进行淘汰更新。经清理核查，该部分旧生产设备的原值为５，１３３，５０５．４０元，净值为２，０２０，０７５．９３元，处置净损失为１，４０２，１９１．３１元。

四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对租赁厂房装修费用未摊销部分在本期作为费用处理的议案》。

由于公司已经从原租赁地址迁出，因此需对原租赁厂房的装修费用未摊销部分进行处理。未摊销部分总额为４９７，０１２．５２元，在本期作为费用处理。

五、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意于２０１０年１２月１３日（星期一）上午９：３０起召开２０１０年第三次临时股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室，股权登记日为２０１０年１２月６日（星期一），会议方式为现场方式。

股东大会将审议并表决前述第一项议案及公司监事会提交的由股东大会审议表决的事项。

公司《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十四日

附件：董事候选人简历

１．张文东先生，１９６７年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。２００１年发起创立本公司并担任公司董事长兼总经理至今。

张文东先生为公司的实际控制人，持有公司４８０１．５万股股份，占公司已发行股份数的３２．６６％。张文东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２．肖敏先生，１９７１年７月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。２００１年１月至今，担任公司董事兼副总经理、财务负责人。

肖敏先生为公司股东，持有公司４２６８万股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３．王晓红女士，１９６６年１０月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权。北京理工大学学士学位，曾任北京燕京汽车厂工程师、香港永嘉船务公司北京代表处商务代表，后任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任公司人力行政部助理高级经理、董事。

王晓红女士与本公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４．李晓东先生，１９６７年１１月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，经济师职称，１９８９年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大街支行公存科科长助理、北关分理处副主任；１９９８年１０月，调入招商银行西安分行工作；２００３年加入深圳市漫步者科技股份有限公司，曾任总经理助理、副总经理等职，现任公司副总经理兼董事会秘书。

李晓东先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５．续斌先生，１９６７年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位，２００３年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。

续斌先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６．周卫斌先生，１９６３年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，高级工程师，曾任南京南光自动化研究所工程师、室主任、副所长，香港航天科技集团属下康源电子有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司总经理，中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东莞康源电子有限公司总经理。

周卫斌先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

７．孔雨泉先生，１９６５年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业律师，曾任中国人民银行深圳市分行主任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师事务所合伙人，现任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事、沙河实业股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事、华西证券有限责任公司独立董事。

孔雨泉先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

８．周立业女士，１９６３年２月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级会计师，注册会计师，历任能源部物资局财务处副处长，中国水利电力物资总公司财务部处长、副总会计师，中恒信会计师事务所常务副所长，中瑞华恒信会计师事务所副总经理，现任中恒信时代财务咨询有限公司董事长，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副总经理。

周立业女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

９．杨亚利女士，１９５６年１月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，历任北京市延庆县地税局副局长，北京市国税局延庆分局办公室副主任，工商银行北京九龙山支行办公室主任，上海浦东发展银行北京阜成支行行长，现任上海浦东发展银行北京阜成支行党支部书记。

杨亚利女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１０－０３７

深圳市漫步者科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于２０１０年１１月１８日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于２０１０年１１月２４日在北京市海淀区北四环西路左岸工社８层会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经表决，各位监事一致通过以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。本议案须提请公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

公司第一届监事会任期已于２０１０年１０月２５日届满，依据《公司章程》规定，第二届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。经审议，分别以３票同意，０票反对，０票弃权，同意提名王九魁先生为公司第二届监事会监事候选人；以３票同意，０票反对，０票弃权，同意提名范钢娟为公司第二届监事会监事候选人。

监事会认为被提名人王九魁先生和范钢娟女士具备相关法律法规规定的担任监事的资格和条件要求，同意提名王九魁先生和范钢娟女士为公司第二届监事会非职工监事候选人（两位监事候选人简历附后）。

被提名人王九魁先生和范钢娟女士未曾担任公司董事或高级管理人员。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司２０１０年第三次临时股东大会审议本议案将以累积投票制方式进行表决。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一Ｏ年十一月二十四日

附件：监事简历

１． 王九魁先生，１９４０年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９６５年开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，１９８４年任财务科科长。其后曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，１９９６年至２００７年９月担任北京爱德发高科技中心财务经理，现任本公司监事会主席及东莞市漫步者科技有限公司（公司全资子公司）监事。

王九魁先生为公司股东，持有公司１６００．５０万股份，未曾担任公司董事或高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２． 范钢娟女士，１９６７年１０月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。１９８９年至１９９７年任中国农业机械化科学研究院食品工程师，２０００年至２００１年任美国堪萨斯州立大学研究助理，２００１年至２００８年１月任美国乐事薯片公司／百事集团生产经理。现任本公司监事。

范钢娟女士与本公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数５％以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未曾担任公司董事或高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１０－０３８

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 召开会议的基本情况

１、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第一届董事会

２、会议召开的合法合规性：公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１０年１２月１３日召开公司２０１０年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、会议召开方式：现场投票表决

４、会议召开日期和时间：２０１０ 年１２月１３日（星期一）上午９：３０起

５、出席对象：

①截止２０１０ 年１２月６日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司聘请的律师、保荐机构代表人、会计师事务所等相关人员。

６、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室

二、 会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

具体提案如下：

１、 审议《公司董事会换届选举的提案》；

公司第一届董事会任期已于２０１０年１０月２５日届满，依据《公司章程》规定，第二届董事会由九名董事组成。第一届董事会提请本次股东大会以累积投票制审议：

①续聘第一届董事会董事张文东先生为第二届董事会董事；

②续聘第一届董事会董事肖敏先生为第二届董事会董事；

③续聘第一届董事会董事王晓红女士为第二届董事会董事；

④聘任李晓东先生为第二届董事会董事；

⑤聘任续斌先生为第二届董事会董事；

⑥聘任周卫斌先生为第二届董事会董事；

⑦聘任孔雨泉先生为第二届董事会独立董事；

⑧聘任周立业女士为第二届董事会独立董事；

⑨聘任杨亚利女士为第二届董事会独立董事。

上列独立董事候选人需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会表决。

２、 审议《公司监事会换届选举的提案》；

公司第一届监事会任期已于２０１０年１０月２５日届满，依据《公司章程》规定，第二届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。第一届监事会提请本次股东大会以累积投票制审议：

①续聘第一届监事会监事王九魁先生为第二届监事会监事；

②续聘第一届监事会监事范钢娟女士为第二届监事会监事。

以上提案的详细内容请阅２０１０年１１月２６日刊登在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市漫步者科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告》、《深圳市漫步者科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》。

三、 会议登记方法

１、 登记时间：２０１０ 年１２月７日至２０１０年１２月１０日之间，每个工作日的上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

２、登记地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地２栋７Ｃ室公司会议室。

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前３０分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

四、 其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、联系方式

联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

联系电话：０７５５－８６０２９８８５

联系传真：０７５５－２６９７０９０４

３、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《深圳市漫步者科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》；

２、《深圳市漫步者科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

序号	提 案
１	关于公司董事会换届选举的提案	适用累积投票制
	非独立董事	投票数
１．１	续聘张文东先生为公司第二届董事会董事
１．２	续聘肖敏先生为公司第二届董事会董事
１．３	续聘王晓红女士为公司第二届董事会董事
１．４	聘任李晓东先生为公司第二届董事会董事
１．５	聘任续斌先生为公司第二届董事会董事
１．６	聘任周卫斌先生为公司第二届董事会董事
	独立董事	投票数
１．７	聘任孔雨泉先生为公司第二届董事会独立董事
１．８	聘任周立业女士为公司第二届董事会独立董事
１．９	聘任杨亚利女士为公司第二届董事会独立董事
２	关于公司监事会换届选举的提案	投票数
２．１	续聘王九魁先生为公司第二届监事会监事
２．２	续聘范钢娟女士为公司第二届监事会监事

说明：

公司董事、独立董事、监事的选举分开进行，均采用累计投票制选举，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日