本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１５７，０３５，６１６股，占公司总股本的４８．４７％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１０年１１月３０日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

宜华企业（集团）有限公司（下称“宜华集团”）通过重大资产置换以优质广东宜华房地产开发有限公司的股权置换出宜华地产（下称“本公司”或“公司”）原有的盈利能力较差的资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年宜华地产经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排的重要内容。除资产重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出１，２６０万股，相当于流通股每１０股获送１股。

２、通过公司股权分置改革方案的股东大会届次和日期

公司本次重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革方案已经２００７年７月３０日召开的２００７年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已刊登在２００７ 年８月１ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

３、股权分置改革方案实施日期： ２００７年１１月２日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺内容的履行情况
宜华企业（集团）有限公司	１、法定承诺 参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。	承诺期内，宜华地产有限售条件的流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行了法定的承诺义务，未发生违反承诺的事项。
	第二种情况：宜华地产２００７年度或２００８年度或２００９年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。 第三种情况，宜华地产未能按法定披露时间披露２００７年或２００８年或２００９年年度报告的。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。追送股份３４０２万股已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请冻结临时保管股份。	（２）四川君和会计师事务所对本公司２００７年度和２００８年度均出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所对本公司２００９年度出具了标准无保留意见的审计报告。 （３）本公司在法定时间披露了公司２００７年、２００８年及２００９年年度报告。
	宜华集团承诺：持有的本公司股份自获得上市流通权之日起３６个月内不挂牌交易或转让； 宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的本公司股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后３６个月。	截止至本公告日，宜华集团所持有本公司的股份未上市流通或转让。 宜华集团在股权分置改革过程中做出的追加对价安排承诺事项已履行完毕，满足解除锁定股份的条件，已于２０１０年５月１８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了临时保管追加对价股份３，４０２万股的解除冻结手续。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通日为：２０１０ 年１１月３０日；

２、本次可上市流通股份的总数为１５７，０３５，６１６股，占公司股份总数的４８．４７％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	宜华企业（集团）有限公司	１５７，０３５，６１６	１５７，０３５，６１６	１００	９４．０５	４８．４７	１２６，７７０，０００

四、股本结构变化和股东持股变化情况

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	１５７，０３５，６１６	４８．４７％	－１５７，０３５，６１６	０	０
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	１５７，０３５，６１６	４８．４７％		０	０
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１６６，９６４，３８４	５１．５３％	１５７，０３５，６１６	３２４，０００，０００	１００％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计
三、股份总数	３２４，０００，０００	１００％		３２４，０００，０００	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	宜华企业（集团）有限公司	１５３，０００，０００	４７．２２	０	０	１５７，０３５，６１６	４８．４７	注

注：

在股权分置改革中，非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）暂为代垫。

根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，黄俊平和深圳市和顺泰投资有限公司分别与宜华集团签订了代垫对价偿还协议。根据协议，黄俊平以现金方式偿还宜华集团代垫对价，宜华集团同意黄俊平持有的限售股４，８３６，９６５股全部流通；深圳市和顺泰投资有限公司向宜华集团转让２５０万股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００８年１２月８日办理了相关股份过户手续。截止至２００８年１２月８日，宜华集团持有宜华地产限售股份为１５５，５００，０００股，占本公司股份总额的４７．９９％。

２００９年１１月１１日，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让１，５３５，６１６股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００９年１１月２４日办理了相关股份过户手续。截止至２００９年１１月２４日，宜华集团持有宜华地产限售股份为１５７，０３５，６１６股，占本公司股份总额的４７．４７％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００８年１２月１２日	２家	２０，８６６，９６５	６．４４
２	２００９年１２月１７日	１家	７，４９７，４１９	２．３１

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深交所的规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东宜华集团出具了《关于出售解除限售股计划的承诺函》，具体如下：

在本次限售股份解除限售后六个月以内，宜华集团无通过证券交易所竞价交易系统出售宜华地产５％及以上解除限售流通股计划。

如果宜华集团计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，宜华集团将于第一次减持前两个交易日内通过宜华地产对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人宜华集团是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人宜华集团是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人宜华集团是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告！

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十五日