证券代码:002481 证券简称:双塔食品 公告编号:2010-010

烟台双塔食品股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十六次会议于２０１０年１１月１３日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于２０１０年１１月２４日在公司会议室举行。

会议应出席董事９人，实际出席董事９人。另有公司的３名监事和董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定。

会议由董事长杨君敏先生主持，经全体董事讨论、审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于增开募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

为了规范募集资金的使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司又在下表所列银行开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户开立的具体情况如下：

开户银行	账号	专户用途
中国建设银行股份有限公司招远支行	３７００１６６６２８００５０１５３３５２	年产８０００吨食用蛋白项目
兴业银行股份有限公司烟台分行	３７８０１０１００１０００４２３１８	粉丝生产中废料、废渣综合利用项目

近期，公司将与保荐机构国都证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司招远支行、兴业银行股份有限公司烟台分行分别签订《募集资金三方监管协议》，待《募集资金三方监管协议》签订后，公司将严格履行信息披露程序，及时进行公告。

二、审议通过了《关于使用部分超募资金投资“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目”的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

《关于使用部分超募资金投资“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目”的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于使用部分超募资金投资“年产８０００吨食用蛋白项目”的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

《关于使用部分超募资金投资“年产８０００吨食用蛋白项目”的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十四日

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 公告编号:2010-011

烟台双塔食品股份有限公司

关于使用部分超募资金投资

“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况。

（一）公司首发募集资金情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１１７３号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，发行价格为每股人民币３９．８０元，募集资金总额为人民币５９，７００．００万元，扣除发行费用人民币４，４２０．７３万元后，募集资金净额为人民币５５，２７９．２７万元。上述募集资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年９月１４出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００９６号《验资报告》验证确认。

（二）截止目前公司超募资金使用情况

根据公司于２０１０年９月７日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司年产２万吨粉丝项目，项目资金需要量为人民币２１，４７０．３８万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超额募集资金净额部分为人民币３３，８０８．８９万元。

２０１０年１０月１１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用１３６７１．４３万元超募资金偿还银行贷款。２０１０年１１月１１日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，决定使用８０００．００万元超募资金补充流动资金。上述超募资金的使用安排已经过独立董事、保荐人发表了明确的同意意见。截止到２０１０年１１月１２日，公司仍有超募资金１２１３７．４６万元未做使用安排。

二、公司本次超募资金使用计划

为提高超募集资金的使用效率，延伸产业链条，提升企业竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，结合公司发展规划及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金４２３４．００万元用于投资建设“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目”。

（一）该项目基本情况

１、项目名称：粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目

２、项目建设地点：烟台双塔食品股份有限公司厂区内

３、项目实施主体：烟台双塔食品股份有限公司

４、项目建设内容：本项目总建筑面积５４００平方米，主要建设内容为土建工程及生产设备的购置与安装，拟建设项目分为：年产燃料乙醇１５０００吨，沼气５００万立方米。

５、项目投资规划：项目总投资为４２３４．００万元；其中建筑工程费用６５８．００万元，设备和安装费用２９００．００万元，铺底流动资金２００．８３万元，其他费用４７５．１７万元，建设周期为１年。

（二）该项目建设的必要性

我国发展燃料乙醇经历了“陈化粮”－ “玉米”－“木薯”三大阶段，结合国家发布的各项政策，“非粮”燃料乙醇已成为我国燃料乙醇发展的唯一选择。公司该项目通过引进先进的燃料乙醇生产工艺，利用粉丝生产过程中产生的不吸水饱和原料，分离以后绿豆、豌豆粉渣和无法食用的淀粉、粉丝作为原料生产燃料乙醇。同时利用乙醇生产过程中产生的酒糟制取沼气，沼气用于产蒸汽燃料及发电用气。公司该项目建设将形成公司规模化优势，保证公司产品质量稳定，降低产品成本，满足销售供应，项目建设符合国家产业政策及公司发展规划，是国家鼓励发展产业。同时，通过该项目的建设，可以给企业带来较高的经济收益，进而增强企业竞争力，推动企业发展。

（三）项目预计效益

根据公司对项目的可行性分析，并基于以下假设前提：

１、项目按进度达产，市场情况基于现有市场未发生重大变化，市场开拓符合预期，产能利用率充足。

２、相关价格按现行市场价格取数。

预计本项目完全达产后，年可实现年销售收入９５００．００万元，利润总额２５５８．７１万元，销售税金及附加６２５．１９万元。

以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。

（四）关联交易

该项目的建设没有涉及关联交易

（五）风险提示

１、市场开拓风险

虽然燃料乙醇保持着良好、快速的发展趋势，但由于市场存在不确定因素，随着项目达产导致产能的快速扩大，如果市场环境发生巨大变化，或者产品市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则会产生产能利用不足的风险。

２、产品价格波动的风险

燃料乙醇其主要原料是非粮产品，近年来，受非粮等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，燃料乙醇的销售价格也在不断调整。若未来受各种市场因素制约，在燃料乙醇生产成本持续增高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。

三、董事会审议情况

２０１０年１１月２４日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目的议案》，经全体董事表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

四、独立董事对公司拟使用部分超募资金投资粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目发表独立意见

独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划。

五、保荐结构国都证券对公司拟使用部分超募资金投资粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目的保荐意见

经核查，本保荐机构认为：上述超募资金投入项目已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。上述超募资金投入项目符合国家鼓励的循环经济的产业发展方向，有利于公司降低成本、增加收入，提升公司整体核心竞争力。上述超募资金投入项目需取得政府发改及环保等相关主管部门审批、核准或备案手续方可实施。综上所述，本保荐机构同意双塔食品利用超募资金进行上述项目的建设。

六、备查文件

１、《烟台双塔食品股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

２、《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金投资项目的核查意见》；

３、《烟台双塔食品股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金投资项目的独立意见》

特此公告

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月二十四日

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 公告编号:2010-012

烟台双塔食品股份有限公司

关于使用部分超募资金投资

“年产8000吨食用蛋白项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况。

（一）公司首发募集资金情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１１７３号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，发行价格为每股人民币３９．８０元，募集资金总额为人民币５９，７００．００万元，扣除发行费用人民币４，４２０．７３万元后，募集资金净额为人民币５５，２７９．２７万元。上述募集资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年９月１４出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００９６号《验资报告》验证确认。

（二）截止目前公司超募资金使用情况

根据公司于２０１０年９月７日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司年产２万吨粉丝项目，项目资金需要量为人民币２１，４７０．３８万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额部分为人民币３３，８０８．８９万元。

２０１０年１０月１１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用１３６７１．４３万元超募资金偿还银行贷款。２０１０年１１月１１日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，决定使用８０００．００万元超募资金补充流动资金。上述超募资金的使用安排已经过独立董事、保荐人发表了明确的同意意见。截止到２０１０年１１月１２日，公司仍有超募资金１２１３７．４６万元未做使用安排。

二、公司本次超募资金使用计划

为提高超募集资金的使用效率，完善公司产品结构，提升市场竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金３１００．００万元用于投资建设“年产８０００吨食用蛋白项目”。

（一）该项目基本情况

１、项目名称：年产８０００吨食用蛋白项目

２、项目建设地点： 烟台双塔食品股份有限公司厂区内

３、项目实施主体：烟台双塔食品股份有限公司

４、项目建设内容：本项目建设总建筑面积２９３８．７平方米，包括蛋白车间、配套构筑物及内院工程，主要建设内容为土建工程及生产设备的购置与安装。本项目建设规模为达产实现年处理３２万吨提取淀粉后的蛋白浆液，生产加工８０００吨食用蛋白的生产能力。

５、项目投资规划：项目总投资规划为３１００．００万元；其中建筑工程费用为 ２１３．２２万元，设备购置及安装费用为２３２２．０１万元，铺地流动资金３２３．２３万元，其他费用为２４１．５３万元，建设周期为１年。

（二）项目的背景及必要性

１、下游产品市场分析及发展前景

随着食品工业及食品添加剂的发展，食品添加剂行业生产、应用越来越广泛。营养强化剂是食品添加剂的一种，是为了合理营养，维持人体正常生长发育的必需物质，主要包括维生素、氨基酸及含氮化合物、蛋白质和微量元素补充剂。植物蛋白也是一种食品添加剂，具有较好的功能性，广泛应用于保健食品、火腿肠、香肠、乳粉、蛋白糖、饼干、面包、花生奶、雪糕、冰淇淋、人造瘦肉等食品的制造，经深加工还可制造肽、氨基酸等增强人体免疫力的高级保健品。

２、公司自身情况及发展前景

从粉丝浆液里提取的蛋白，由于原料成本低，生产成本低，销售价格在７０００元－１３０００元之间，在蛋白功能相同的情况下，具备明显的市场竞争优势，市场前景良好。如果以提取蛋白为基料建立生物工程产业链：蛋白粉添加维生素、矿物质、微量元素等便可制成复合营养粉；深加工可制成肽、氨基酸高级生物保健品，开发的空间非常大，市场发展前景良好。

３、项目实施的必要性

该项目符合国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要精神，国家“十一五”规划纲要中要求 “按照走新型工业化道路要求，坚持以市场为导向、企业为主体，把增强自主创新能力作为中心环节，继续发挥劳动密集型产业的竞争优势，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升整体技术水平和综合竞争力，促进工业由大到强。”本项目的实施实现了废物资源的重复利用，变废为宝，减轻环境污染，提高了利用价值，同时也是企业实现可持续发展的需要，具有良好的经济效益和社会效益。将进一步增强企业自主创新能力，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升总体技术水平和综合竞争力。

（三）项目预计效益

根据公司对项目的可行性分析，并基于以下假设前提：

１、项目按进度达产，市场情况基于现有市场未发生重大变化，市场开拓符合预期，产能利用率充足。

２、相关价格按现行市场价格取数。

预计本项目完全达产后，年可实现年销售收入５６００．００万元，净利润２１００．０８万元，销售税金及附加８９１．７７万元。

以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。

（五）本项目建设可能存在的风险

１、市场开拓风险

虽然食用蛋白保持着良好、快速的发展趋势，但由于市场存在不确定因素，随着项目达产导致产能的快速扩大，如果市场环境发生巨大变化，或者产品市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则会产生产能利用不足的风险。

２、产品价格波动的风险

食用蛋白其主要原料是豌豆，近年来，受豌豆等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，食用蛋白的销售价格也在不断调整。若未来受各种市场因素制约，在食用蛋白生产成本持续增高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。

（六）本项目产生的积极影响

项目的实施可以提高公司的研发、生产水平，完善公司的产品体系和产业链条，并可形成规模化生产效益，降低生产成本，同时也为当地提供了更多的就业机会，实现良好的经济效益和社会效益。

三、董事会审议情况

２０１０年１１月２４日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“年产８０００吨食用蛋白项目”的议案》，经全体董事表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

四、独立董事对公司拟使用部分超募资金投资年产８０００吨食用蛋白项目发表独立意见

独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划。

五、保荐结构国都证券对公司拟使用部分超募资金投资粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目的保荐意见

经核查，本保荐机构认为：上述超募资金投入项目已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。上述超募资金投入项目符合国家鼓励的循环经济的产业发展方向，有利于公司降低成本、增加收入，提升公司整体核心竞争力。综上所述，本保荐机构同意双塔食品利用超募资金进行上述项目的建设。

六、备查文件

１、《烟台双塔食品股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

２、《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金投资项目的核查意见》；

３、《烟台双塔食品股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金投资项目的独立意见》

特此公告

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月二十四日