证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１０－４４
江西万年青水泥股份有限公司
第五届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次临时会议通知于２０１０年１１月２２日以电话或邮件方式发出，会议于２０１０年１１月２５日以通讯方式召开。应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人。全体监事审阅了本次会议议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了：
一、关于《子公司江西万年青科技工业园有限责任公司转让持有江西闪亮制药有限公司２５％股权的议案》：
同意认可广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》。提请股东大会同意并授权签署《股权转让协议》，各方同意并确认：闪亮制药１００％股权的受让价格为２０，９５６．４９万元。万年青科技园持有的２５％股权转让价格为５２３９．１２万元（具体内容详见江西万年青水泥股份有限公司子公司出售资产公告）。
表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
二、《关于召开江西万年青水泥股份有限公司２０１０年度第一次临时股东大会的议案》（具体内容详见公司股东大会通知）
表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十五日
证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１０－４５
江西万年青水泥股份有限公司
子公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员 保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示事项
本次股权转让完成后公司将不再参股江西闪亮制药有限公司，公司合并报表中将减少长期股权投资。本次股权转让事项需经公司股东大会审议及公司实际控制人的备案，本次转让工作的完成对公司当期业绩的影响尚无法确定。
一、交易概述
仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”）拟用现金收购仁和（集团）发展有限（以下简称“仁和集团”）和江西万年青科技工业园有限责任公司（以下简称“万年青科技园”）分别持有的江西闪亮制药有限公司（以下简称“闪亮制药”）７５％股权和２５％股权。
公司第五届董事会第十二次临时会审议通过了《子公司江西万年青科技工业园有限责任公司转让持有江西闪亮制药有限公司２５％股权的议案》，并授权签署了《股权转让意向协议》，股权转让完成后万年青科技园不再参股闪亮制药。
现根据具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（２０１０年９月３０），闪亮制药的股东全部权益为２０，９５６．４９万元。２０１０年１１月２５日，仁和药业、仁和集团和万年青科技园签署了《股权转让协议》，各方同意并确认：闪亮制药１００％股权的受让价格为２０，９５６．４９万元。万年青科技园持有的２５％股权转让价格为５２３９．１２万元。
本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成公司的关联交易，本次股权转让事宜需提请公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
１、仁和药业股份有限公司，深圳上市公司，公司住所：江西省樟树市药都南大道１５８号 ，注册资本：４２０，１６５，３６１元。投资者欲了解详情请查询巨潮资讯网上仁和药业股份有限公司的相关公告。
２、江西万年青科技工业园有限责任公司基本情况：
名称：江西万年青科技工业园有限责任公司
住所：江西省南昌市高新开发区
法定代表人：江尚文
注册资本：３，０００万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：３６０１００１８４０１８２
经营范围：主营科技市场开发、新型建材生产、物业管理，并兼营机电产品、建材产品、非金属矿、信息产业。
万年青科技园于２００１年４月２５日成立，是公司的全资子公司。２００５年，万年青科技园用５８亩工业用土地评估作价１０００万元出资，参股闪亮制药，持有其２５％的股权比例。
交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）江西闪亮制药有限公司基本情况：
名称：江西闪亮制药有限公司
住所：南昌市高新开发区京东北大道３９９号
法定代表人：谢友清
注册资本：４０００万元
实收资本：４０００万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产，进出口贸易。
开户银行：农行南昌高新支行 账号：９８３１０１０４０００５０６５
工商注册号：３６００００１１０００４３５４
税务登记证号码：赣国税字３６０１０６７６７０１２５５Ｘ号
地税证字３６０１０８７６７０１２５５Ｘ号
成立日期：２００４年９月３０日，其股权关系：
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（二）交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可登入巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上查询评估报告全文）
标的资产采用成本法及收益法两种方法评估，其评估情况摘要如下：
１、截止２０１０年９月３０日，闪亮制药成本评估结果汇总情况如下：
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２、采用收益法评估：在评估假设前提下，截止于评估基准日２０１０年９月３０日，江西闪亮制药有限公司评估后的股东全部权益价值为２０，９５６．４９万元。
２．１权益价值评估计算公式
企业全部股东权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
２．２计算模型
２．２．１经营性资产价值计算模型
经营性资产价值计算公式为：
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其中：Ｐ——委估资产于２０１０年９月３０日的公允价值；
Ｒｉ——委估资产未来第ｉ年预期经营现金流收益额；
ｒ——折现率，由资本资产定价模型确定；
Ｔ——逐年预测的期限；
Ｐｎ——永续年期第ｉ年经营现金流收益额；
ｉ——收益计算年期。在本次评估中，我们假设企业经营所产生的经营现金流在预测年期内于会计年度期末实现，因此我们采用每一年期期末为收益折现时点，所以收益折现期 ｉ＝０．２５，１．２５，２．２５…
２．２．１．１折现率的确定
１、折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业权益现金流量，则折现率选取资本资产定价模型ＣＡＰＭ。资产定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌ ｏｒ “ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ 是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下列公式表述：
公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］×β＋α
＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ×β＋α
式中：Ｒｆ：目前的无风险利率
Ｅ（Ｒｍ）：市场预期收益率
Ｒｐｍ：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
α：企业特定的风险调整系数
２、折现率的计算
ａ．无风险报酬率Ｒｆ
取１０年期以上国债平均到期收益率３．８３％为无风险报酬率。
２．２．１．２企业风险系数β
首先根据测算，计算出与资产占有方类似上市公司Ｂｅｌａ值，其次计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后根据可比上市公司的有息债务情况求取企业的目标资本结构Ｄ／Ｅ。目标企业的Ｂｅｔａ计算公式如下：
βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
公式中：
βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｄ／Ｅ：可比上市公司有息负债与股权比率；
βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ：
２．２．１．３所得税率；
其次在国内证券市场上，选择与江西闪亮制药有限公司具有类似经营结构的上市公司，即医药类的上市公司，以对比上市公司的Ｂｅｔａ系数通过比较和调整后作为江西闪亮制药有限公司的β值。
选取的对比上市公司如下表所示：（数据来源：ＷＩＮＤ资讯）
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则企业βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
＝（１＋（１－１５％）×１９．２０％）×０．６８４４
＝０．７９６１
２．２．１．４市场预期收益率Ｅ（Ｒｍ）
本次评估市场预期收益率Ｅ（Ｒｍ）我们根据上证综指１９９１年至此２０１０年三季度指数计算的几何平均收益率平均后取１１．６５％。
２．２．１．５风险调整系数
由于公司成立时间短，产品为竞争性品种，有待进一步加大科技投入，加强研发力度，开发具有市场独占性的具备核心竞争力的品种，品牌历史相对较短，品牌内涵、个性、忠诚人群等方面的积淀尚需时日。
综合考虑取企业风险调整系数为３％。
２．２．１．６权益资本报酬率
权益资本报酬率Ｋｅ＝Ｒｆ＋Ｒｐｍ×β＋α
＝３．８３％＋（１１．６５％－３．８３％）×０．７９６１＋３％
＝１３％
综上所述，确定折现率为１３％。
２．２．２计算过程
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２．３全部股东权益价值计算
经分析基准日报表，其他应收款中应收万年青科技工业园有限责任公司账面值９３．６１万元，评估值９３．６１万元，与经营无关为非经营性资产。无形资产－其他无形资产中有１４个药品批号、１个非专利技术（健心胶囊）目前未生产，为非经营性资产，账面值７２６．０２万元，评估值７２６．０２万元。其他应付款－应付江西昌厦建工集团账面值２６．４０万元，评估值２６．４０万元，与经营无关为非经营性负债，基准日被评估企业无有息负债。
企业全部股东权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产－非经营性负债
＝２０１６３．２７＋９３．６１＋７２６．０２－２６．４１
＝２０，９５６．４９万元
３、评估报告的最终取值：通过对收益法和成本法评估结果进行分析，评估机构认为：成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及企业组织的价值。因此，采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产—商誉。同时，成本法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。被评估企业可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如销售资源、商誉等无形资产），而收益法的评估结果包含了这部分经济资源。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
四、公司董事会意见
公司董事会认为，仁和药业本次聘请广东恒信德律资产评估有限公司，具有证券从业资格评估机构，我们认同其出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在２０１０年９月３０日所表现的市场价值做出了公允反映。
五、股权转让协议的主要内容
股权转让方：１、仁和（集团）发展有限公司（以下简称：“甲方”）
２、江西万年青科技工业园有限责任公司（以下简称：“乙方”）
股权受让方： 仁和药业股份有限公司（以下简称：“丙方”）
协议的主要条款：
（一）目标资产的收购价格
１、根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告文号：ＨＤＺＰＺ２０１０００００４５号《资产评估报告书》，截止评估基准日（２０１０年 ９月３０日），闪亮制药１００％股权的评估价值为２０，９５６．４９万元。
甲乙丙三方认可广东恒信德律资产评估有限公司对目标资产的评估结果。
２、甲乙丙三方根据上述评估结果确认：闪亮制药１００％股权的转让价格为２０，９５６．４９万元。甲乙双方两家公司按各自所持闪亮制药的股权比例进行资产价格的确认。（确定甲方７５％股权转让价格为１５，７１７．３７万元，乙方２５％股权转让价格为５，２３９．１２万元）
（二）目标资产的交付
１、 目标资产全部过户至丙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。
（三）收购价款的支付
１、丙方于本协议生效后的五个工作日内向甲乙双方支付第一笔股权转让款（总转让价款的５５％），甲乙双方收到转让款之日向目标公司发出股权转让的书面通知。目标公司应于收到甲乙双方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起十个工作日办理完毕。
２、甲乙双方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向丙方发出支付目标资产股权转让价余款（总转让价款的４５％）的书面通知，丙方在收到甲乙双方书面通知之日起七个工作日内付清余款。
协议三方还就期间损益的处理、税费、协议的变更和解除等事项做了约定。
六、出售资产的目的和对公司的影响
万年青科技园此次出售闪亮制药２５％的股权，可以盘活存量资产，集中优势资源做大公司水泥类生产主业。
七、备查文件
１．董事会决议。
２．股权转让协议。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十五日
证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１０－４６
江西万年青水泥股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２０１０年１２月１５日（星期三） ８：３０
２．召开地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司二楼会议室
３．召集人：公司董事会
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：截止２０１０年１２月８日下午１５：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司的法律顾问。
二、会议审议事项
１、提案名称：
审议《子公司江西万年青科科技工业园有限责任公司转让持有江西闪亮制药有限公司２５％股权的议案》
２、披露情况：以上提案的具体内容见２０１０年１０月２６日、２０１０年１２月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
１．登记方式：
①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；
②个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见第五项）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
２．登记时间：
２０１０年１２月９日—２０１０年１２月１４日之间工作日的上午９：００－１１：３０和下午１３：００－１７：００。
３．登记地点：江西省南昌市高新区京东大道３９９号江西万年青水泥股份有限公司证券部
四、其它事项
１．会议联系方式：电话：０７９１－８１２０７８９，传真：０７９１－８１６０２３０
通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道３９９号，邮政编码：３３００９６
联系人：方 真 李宝珍 段才新
会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江西万年青水泥股份有限公司２００９年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐户号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托权限：
委托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托日期：
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月二十六日
