证券代码：００２３７６ 证券简称：新北洋 公告编号：２０１０－０３５

山东新北洋信息技术股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于２０１０年１１月１５日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于２０１０年１１月２６日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

第三届董事会第十六次会议决议：

１、审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

２０１０年１１月２６日

证券代码：００２３７６ 证券简称：新北洋 公告编号：２０１０－０３６

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的

自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和山东证监局《关于加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等有关文件的要求，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）对公司治理情况进行了深入、细致的自查，并针对自查过程中发现的问题进行分析，制定了可行的整改计划。自查报告和整改计划如下：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

１、公司董事、监事及高级管理人员需要加强对资本市场法律、法规政策的学习和理解，进一步提高科学决策能力和规范运作意识；

２、董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥，为董事会决策提供更好的服务；

３、公司内部审计人员的配备和审计力度有待加强，内部稽查、监督体系需进一步完善；

４、对子公司的管理和控制有待于进一步加强。

二、公司治理情况

公司上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及部门规章的要求，逐步建立了符合公司实际情况的内部控制制度和法人治理结构。

（一）三会规范运作情况

公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开和决议程序符合相关规定。公司平等对待所有股东，使其充分行使股东权利，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。

（二）信息披露与投资者关系管理

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，董事会秘书是投资者关系管理的第一负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司董事会秘书及董事会办公室协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司严格按照有关法律、 法规和 《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的媒体，确保所有投资者公平获取公司的信息，保障全体股东的合法权益。

（三）制度建设情况

为规范公司管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，并制定了《投资者关系管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票管理制度》等内部规章制度，不断完善法人治理结构，提高公司治理水平，各项规章制度均得到了有效执行。

（四）公司独立性情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

１、业务独立情况

公司成立时，承继了北洋集团全部专用打印设备相关经营性资产和业务，从而确保公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。

公司与北洋集团和其他股东不存在同业竞争。为避免可能出现的同业竞争，北洋集团和其他股东已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有效维护了本公司的业务独立。

２、资产完整情况

公司成立时，承继了北洋集团全部专用打印设备相关经营性资产，拥有了独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等经营性资产。

目前，公司与控股股东及其控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

３、人员独立情况

公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。

４、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司在生产、销售、技术研发、人力资源等方面，设立了１８个职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

５、财务独立情况

公司已设立独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，内部财务管理制度等内控制度已建立。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会帐簿，不存在股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。

公司拥有独立的银行帐号，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。公司已办理《税务登记证》，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在控股股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。

同时，公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的依赖。

三、公司治理存在的问题及原因

１、公司董事、监事及高级管理人员需要加强对资本市场法律、法规政策的学习和理解，进一步提高科学决策能力和规范运作意识；

随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，公司部分管理人员对各项政策法规的学习和理解不够，根据政策法规的要求及时提高规范运作意识有待加强。一是因为公司上市时间不长，对相关政策法规的接触学习的时间较短，对相关的规则与要求还不能深入理解和熟练掌握；二是因工作繁忙，部分人员虽参加了一些培训学习，但全面的持续系统性学习不够。因此，公司需进一步加强董事、监事及高级管理人员的培训和学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。

２、董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥，为董事会决策提供更好的服务

２００６年３月２０日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《董事会专门委员会设立方案及议事规则》。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。２００８年１１月２８日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》，选举产生了新一届战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但因公司缺乏各专门委员会的运作经验，董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各专门委员会的作用还没有充分发挥。

３、公司内部审计人员的配备和审计力度有待加强，内部稽查、监督体系需进一步完善

完善的内部稽核、内部监督体系，不仅能发现公司在治理过程中存在的问题或隐患，还能起到良好的防范作用。虽然公司设立了内部审计机构，配备了内部审计人员，制定了《内部审计制度》，独立行使审计职权，但由于公司内部审计部门人员配置紧张，公司内部审计力度有待加强，内部稽核、内部监督体系仍需进一步完善。

４、对子公司的管理和控制有待于进一步加强

虽然公司对子公司的管理和控制从实际操作方面完全可控，不存在失控的风险，但还有待从制度建设上加以进一步完善和提高，使公司对子公司的管理和控制更加标准化、流程化，从而保障对其管理和控制具有更高的效率。

四、整改措施、时间及责任人

序号	存在问题	整改措施	整改时间	责任人
１	公司董事、监事及高级管理人员需要加强对资本市场法律、法规政策的学习和理解	加大学习培训力度，加强法律法规的学习和掌握，不断提高相关人员的科学决策能力和规范运作意识	长期工作	门洪强 宋森
２	董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥	董事会下属四个委员会严格按照工作细则开展工作，为董事会决策提供更好的服务	长期工作	门洪强 宋森
３	公司内部审计人员的配备和审计力度有待加强，内部稽查、监督体系需进一步完善	逐步完善审计工作流程和制度，形成有效的内部稽查、监督体系	２０１０年年底前完善内部审计工作流程	门洪强 宋森
４	对子公司的管理和控制有待于进一步加强	健全对子公司的管理制度，并按照制度开展工作	２０１０年年底前建立《子公司管理制度》	门洪强 宋森

五、有特色的公司治理做法

公司一直致力于建立一个不依赖于个人，而是依靠制度、流程、共同价值观、文化和信息化工具进行管理和运行的制度化体系。公司先后引进了业界先进的“ＩＰＤ”集成产品开发管理和“ＩＳＣ”集成供应链管理模式、聘请了国内营销专家对公司营销管理体系进行了全面优化和整合、建立了金蝶Ｋ３系统的生产制造信息化管理平台、实施了中高层管理人员的定期轮岗制度等。

六、需要说明的其他事项

公司治理的详细情况请查阅本文附件《山东新北洋信息技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》（详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。希望监管部门对公司的治理工作进行监督和批评指正，欢迎广大投资者对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。

联系部门：董事会办公室

联系人员：宋森 段旭高

联系电话：０６３１－５６７５７７７

联系传真：０６３１－５６８０４９９

电子信箱：ｓｎｂｃ＠ｎｅｗｂｅｉｙａｎｇ．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

山东证监局 电子邮箱：ｓｈａｎｇｓｈｉ１＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

２０１０年１１月２６日