公司声明
１、安徽古井贡酒股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、安徽古井贡酒股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０ 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
２、本次非公开发行股票数量为不超过２，０００万股的Ａ股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与本次发行的主承销商协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
３、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第２６次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股交易均价的９０％，即发行价格不低于６６．８６元／股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
４、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
安徽古井贡酒股份有限公司
（安徽省亳州市古井镇）
非公开发行Ａ股股票预案
二〇一〇年十一月
第一节 释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司 |
指 |
安徽古井贡酒股份有限公司 |
古井集团 |
指 |
安徽古井集团有限责任公司，发行人的控股股东 |
亳州市国资委 |
指 |
亳州市国有资产管理委员会，发行人的实际控制人 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
董事会 |
指 |
安徽古井贡酒股份有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
安徽古井贡酒股份有限公司监事会 |
股东大会 |
指 |
安徽古井贡酒股份有限公司股东大会 |
保荐人、主承销商 |
指 |
广发证券股份有限公司 |
中永律师、发行人律师 |
指 |
北京市中永律师事务所 |
利安达 |
指 |
利安达会计师事务所有限责任公司 |
本次非公开发行股票、本次发行 |
指 |
安徽古井贡酒股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行Ａ股 |
Ａ股 |
指 |
每股面值１．００元人民币之普通股 |
Ｂ股 |
指 |
以人民币标明面值，以外币认购和交易，在中国境内证券交易所上市的人民币特种股票 |
本次发行预案、本预案 |
指 |
安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票预案 |
定价基准日 |
指 |
本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
交易日 |
指 |
深圳证券交易所的正常营业日 |
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 |
中文名称：安徽古井贡酒股份有限公司 |
英文名称：Ａｎｈｕｉ Ｇｕｊｉｎｇ Ｄｉｓｔｉｌｌｅｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
公司住所 |
安徽省亳州市古井镇 |
股票上市地 |
深圳证券交易所 |
股票代码 |
Ａ股：０００５９６ Ｂ股：２００５９６ |
股票简称 |
Ａ股：古井贡酒 Ｂ股：古井贡Ｂ |
法定代表人 |
余林 |
注册资本 |
２３，５００万元 |
董事会秘书 |
叶长青 |
电话号码 |
（０５５８） ５７１００５７ |
传真号码 |
（０５５８） ５３１７７０６ |
电子信箱 |
ｙｃｑ＠ｇｕｊｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ；ｇｊｚｑｂ＠ｇｕｊｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ |
网 址 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｊｉｎｇ．ｃｏｍ |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
白酒是中国的传统酒，属世界七大蒸馏酒之一。在一千多年来的发展历程中，白酒沉淀了极其深厚的文化蕴含，是深受我国民众喜爱的大众饮品。
“古井贡酒”作为中国老八大名酒之一，曾以辉煌的业绩在中国白酒发展史上谱写了灿烂的篇章。公司在地理位置、酿造工艺、文化内涵等重要产品要素构成中有着其它白酒品牌不可比拟的优势。自２００７年以来，公司贯彻“回归高端、跨越式发展”的发展战略，计划通过三到五年奋斗，重塑白酒高端品牌形象，重返中国白酒第一阵营。近年来，公司产品品质稳步提高，内部管理日渐完善，销售业绩快速增长，盈利能力不断增强。
１、国内白酒尤其是中高档白酒市场容量前景看好
现阶段，白酒行业在总量基本稳定的背景下，中高档白酒的销量增长较快，行业利润总额增速超过行业收入的增长速度。白酒是我国居民日常生活中必不可少的消费产品之一，随着消费者生活水平的提高以及健康消费意识的形成，具有知名度、美誉度和高品质的名优白酒逐渐成为消费者的首选。
２、国内白酒行业正在向精品化、高端化快速发展
国民收入水平的提高和收入结构差异的扩大引发了从温饱型消费到享受型消费的消费升级，具体体现为消费者对高端产品的需求日益增强，从而为中高档白酒提供了广阔的市场空间。白酒产品出现了精品化、高端化的发展趋势。
为适应消费者对中高档白酒的需求，名优白酒生产企业不断推陈出新，如茅台、五粮液的年份酒、泸州老窖的国窖１５７３、汾酒的青花瓷汾酒、水井坊的典藏水井坊、洋河的蓝色经典系列，以及本公司生产的“年份原浆”系列等中高档产品均取得了较好的销售业绩，白酒市场有逐渐向名优白酒企业集中的趋势。
３、健全营销网络、强化渠道管控能力是提高销售能力的关键
白酒行业对营销渠道的竞争非常激烈。一家白酒企业能否实现良好的销售成绩，关键在于能否拥有健全的营销网络体系。而由于白酒企业一般销售渠道众多，包括各级经销商和各种类型的终端商，管理和协调难度很大，企业对营销渠道的管控能力直接影响到整个营销体系的运行效果。健全营销网络建设、强化渠道管控能力不仅是白酒企业提高销售能力的关键，对于提升企业核心竞争力也有着极为重要的意义。
４、媒体广告投入对高端白酒品牌推动作用显著
媒体广告、特别是电视媒体广告，对白酒品牌的宣传推动作用非常显著，一直是国内知名白酒企业竞相争夺的主战场。２００６至２０１０年，白酒行业在电视媒体的广告投入连续四年增长率超过２０％，以茅台、五粮液、泸州老窖、洋河、汾酒、郎酒等为代表的白酒企业在电视媒体的巨额广告投入，直接拉动了企业销售规模的增长。以中央电视台举办的“２０１１年黄金资源广告招标”为例，酒类企业总中标额高达２１．５亿元，且前三名中标者均为酒类企业。广告效应对消费者需求行为与行业竞争格局的影响力非常显著。
（二）本次发行的目的
自公司２００８年推出“年份原浆”系列产品后，公司的品牌影响力、产品附加值和盈利能力得到了快速提升。２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－９月，公司分别实现净利润３，３８２．０７万元、３，４４７．４４万元、１４，００５．３４万元和１４，２８２．７９万元，综合毛利率分别为３２．３２％、３８．４７％、６０．８１％和７０．７７％。随着“年份原浆”系列白酒逐渐被市场认可，公司中高端白酒业务规模及其占营业收入的比重不断提高，未来市场增长潜力巨大。
为满足消费者对公司“年份原浆”系列等高档产品的需求，进一步提高古井贡酒的品牌认知度和美誉度，公司拟通过本次募集资金对现有厂区酿酒车间进行技术改造，提升公司优质基酒产能，并投资建设基酒勾储、灌装中心及相关配套设施项目，为高端产品产量的增加以及后续的市场开拓提供保障。
目前，本公司主要市场集中于安徽、河南、江苏、山东、河北、浙江等省份，公司“年份原浆”系列产品推出后，品牌影响力得到有效提升。但与同行业主要竞争对手相比，公司在销售网络建设以及品牌推广方面投入的资源相对较少。随着本次募集资金投资的优质基酒酿造技术改造项目、基酒勾储及灌装中心建设项目的实施，公司业务规模持续扩大，对营销网络建设及品牌推广的要求相应提高。公司拟通过本次募集资金投入营销网络建设和品牌传播建设，以顺利实现产品销售增长目标，并进一步强化和提高公司品牌影响力和市场竞争力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过１０名。基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第２６次会议决议公告之日（２０１０年１１月２９日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于６６．８６元／股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由公司和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（三）发行数量
本次发行股票的数量不超过２，０００万股Ａ股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２ 个月内不得上市交易或转让。
五、募集资金投资项目
本次募集资金总额不超过１３０，０００万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下四个项目。项目计划使用募集资金１２６，６００万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
总投资额 |
计划使用募集资金 |
１ |
优质基酒酿造技术改造项目 |
１３，５００ |
１３，５００ |
２ |
基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目 |
６８，６００ |
６８，６００ |
３ |
营销网络建设项目 |
２７，５００ |
２７，５００ |
４ |
品牌传播建设项目 |
６５，０００ |
１７，０００ |
合 计 |
１７４，６００ |
１２６，６００ |
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至２０１０年９月３０日，古井集团持有本公司的股权比例为５７．７５％，为本公司控股股东。本次发行后，古井集团仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得２０１０年１１月２６日召开的公司第五届董事会第２６次会议审议通过。本发行方案尚需亳州市国有资产管理委员会及公司股东大会审议批准，并需报中国证监会核准。本次募集资金投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件。
能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行Ａ股股票不超过２，０００万股（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
总投资额 |
计划使用募集资金 |
１ |
优质基酒酿造技术改造项目 |
１３，５００ |
１３，５００ |
２ |
基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目 |
６８，６００ |
６８，６００ |
３ |
营销网络建设项目 |
２７，５００ |
２７，５００ |
４ |
品牌传播建设项目 |
６５，０００ |
１７，０００ |
合 计 |
１７４，６００ |
１２６，６００ |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金计划使用额，不足部分由公司以自有资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）优质基酒酿造技术改造项目
１、项目背景及概况
古井贡酒是中国最著名的白酒品牌之一，其渊源始于公元１９６年曹操将家乡亳州产的“九酝春酒”和酿造方法进献给汉献帝刘协。古井贡酒以“色清如水晶、香纯似幽兰、入口甘美醇和、回味经久不息”的独特风格，四次蝉联全国白酒评比金奖，是巴黎第十三届国际食品博览会上唯一获金奖的中国名酒，先后获得中国驰名商标、中国原产地域保护产品等荣誉，被世人誉为“酒中牡丹”。
２００８年，古井贡酒推出了定位于白酒中高端市场的战略主打产品“年份原浆”，获得了市场的广泛认可，先后被安徽省委省政府指定为接待专用酒，并获选全国“两会”宴会专用高档白酒，其销售额及占公司营业收入的比重迅速提高。为保持“年份原浆”系列产品快速发展的良好势头，公司计划实施“优质基酒酿造技术改造项目”。该项目在保持基酒总产能不变的前提下，对其中年产２０，０００吨的基酒酿造车间及配套设施实施技术升级改造，即在减少８，０００吨普通基酒产能的同时增加８，０００吨优质基酒产能。项目建成实施后，公司优质基酒产量将明显增加，能较好地满足“年份原浆”系列白酒的高速增长对优质基酒的需求，增强市场竞争实力。
２、项目必要性和可行性分析
消费升级促使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化，中高档白酒市场迅速扩张，名优白酒将逐渐成为市场主流。全国规模以上白酒生产企业不断优化酿酒工艺技术，纷纷推出适应消费者口味的高品质白酒。公司于２００８年成功推出高端产品“年份原浆”系列白酒，经过近三年的市场拓展和品牌推广，该系列产品在安徽省内外已获得较高的市场知名度和美誉度，初步完成了在市场上的品牌定位，经济效益良好。
为抓住市场对“年份原浆”系列白酒需求大幅增长这一历史机遇，公司有必要实施优质基酒酿造技术改造项目，原因在于：
（１）公司现有优质基酒产能难以满足未来快速增长的高档白酒消费需求
面对未来高档白酒产品销售的持续增长及公司产品结构持续优化，公司需要及时提高优质基酒的生产能力。公司现有酿酒生产车间及其配套设施建成时间较早，使用时间较久，直接影响优质基酒的产出比率。本次技术改造将综合运用现代生物技术与古井贡酒传统窖池培养工艺，对窖池进行改造与培养，恢复优势菌种赖以生存的良好环境，提高己酸菌的密度和活性，从而提高优质基酒得率。经过试验，改造和培养后的窖池在产量基本稳定的同时，可明显提高优质基酒得率。
项目建成实施后，公司优质基酒产能将增加８，０００吨／年，能较好地满足今后一段时期内“年份原浆”系列白酒的高速增长对优质基酒的需求。
（２）提高生产设备和设施的现代化水平
公司目前酿酒车间所用锅炉设施较为陈旧，能耗高、综合效率低；现有的蒸汽和供水管道已运行２０年以上，腐蚀较为严重，不能保证安全、经济运行；变配电系统老化严重，运营成本较高，安全可靠性差。上述配套设施均需通过现代化改造，以提高酿造生产系统运行的稳定性。除此之外，本项目还包括对有关生产场地、库房、酿造设备、环保设施等进行综合改造。项目建成实施后，可明显提高提高公司生产设备、设施的现代化水平，提高生产效率，降低能耗和排放水平。
（３）本项目具有良好的经济效益和发展前景，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，因而具有良好的可行性。
３、项目实施
本项目由公司本部负责实施，建设期１８个月。项目建设地点在公司原有厂区内，无需新增用地。
项目建设内容如下：
（１）酿酒窖池及酿造辅助设施改造
（２）热力供应系统改造
（３）供电系统改造
（４）给排水系统改造
（５）污水处理系统改造
４、项目投资概算
本项目总投资为１３，５００万元，其中固定资产投资１１，５００万元，铺底流动资金２，０００万元。
单位：万元
序号 |
投资项目 |
投资金额 |
比例 |
１ |
建筑工程投资 |
２，１３０ |
１５．７８％ |
２ |
设备购置投资 |
４，７３０ |
３５．０４％ |
３ |
安装工程投资 |
１，７７０ |
１３．１１％ |
４ |
其它工程和费用 |
２，３２０ |
１７．１９％ |
５ |
基本预备费 |
５５０ |
４．０７％ |
６ |
铺底流动资金 |
２，０００ |
１４．８１％ |
合计 |
１３，５００ |
１００．００％ |
５、项目效益及前景分析
本项目实施后，生产期年均新增利润总额６，５２８万元，税后内部收益率为３６．０６％，税后投资回收期为４．２６年（含建设期）。项目实施后，公司的优质基酒产能将大幅提升，为公司产品结构升级和品牌提升奠定良好的基础。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
６、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目
１、项目基本情况
为实现公司“回归高端、跨越式发展”的战略目标，推动白酒业务快速增长和产品结构的持续优化，公司拟投资建设基酒勾储、成品酒灌装中心及相关配套设施。项目建成后，将新增５０，０００吨的基酒勾储能力和５０，０００吨的成品酒灌装能力。
２、项目必要性和可行性分析
（１）提高优质基酒的储存能力和酒体设计水平
“酒是陈的香”，基酒经过较长时间的恒温储存是生产优质白酒的必要条件之一，而越是高档白酒，基酒的储存期要求越长。古井贡酒系列白酒要求高档产品基酒储存周期不小于５年，中档酒不小于３年。在高档白酒产量及其占总产量比重不断提高的情况下，现有的储存能力不足已成为制约公司未来成品酒尤其是高档成品酒业务发展的瓶颈之一。通过本项目的实施，公司基酒储存能力将得到有效提升，为高档成品酒的业务规模持续增长奠定坚实的基础。
同时，本项目还将配套数字化勾调系统和质量流量计系统，在基酒的收、发、勾、贮流程等各环节全面应用，从而实现精益化操作，保持成品酒口感的稳定，大大提高酒体设计水平，提升公司白酒产品的整体品质。
（２）提高成品酒、特别是高端成品酒的灌装能力
灌装是白酒生产流程中的重要环节，灌装能力不足将直接影响到公司成品白酒的生产和销售。公司现有成品酒灌装产能有限，能够用于生产高档白酒的灌装产能更低。公司必须进一步扩大成品酒灌装生产能力，提升灌装自动化水平，为高档白酒及整体业务规模的快速增长提供充分保障。
（３）本项目具有良好的经济效益和发展前景，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，因而具有良好的可行性。
３、项目实施
本项目由公司本部负责实施，建设期１８个月。项目建设地点在公司所在的古井镇。项目计划新征建设用地４２５亩，目前该建设用地的国有土地使用权证正在申请办理中。
项目建设内容包括：
（１）基酒勾储厂房及设备
（２）灌装中心厂房及设备
（３）动力供应、污水处理、仓储物流、办公等配套设施。
４、项目投资概算
本项目总投资为６８，６００万元，其中固定资产投资５８，６００万元，铺底流动资金１０，０００万元。
单位：万元
序号 |
投资项目 |
投资金额 |
比例 |
１ |
建筑工程投资 |
２４，０００ |
３４．９９％ |
２ |
设备购置及安装 |
２３，６００ |
３４．４０％ |
３ |
其它工程和费用 |
８，５００ |
１２．３９％ |
４ |
预备费 |
２，５００ |
３．６４％ |
５ |
铺底流动资金 |
１０，０００ |
１４．５８％ |
合计 |
６８，６００ |
１００．００％ |
５、项目效益及前景分析
本项目建成投产后，生产期年均新增利润总额３４，８００万元，税后内部收益率为３７．９４％，税后投资回收期为４．１３年（含建设期）。项目建成投产后，公司基酒勾储及灌装生产能力将大幅提高，为公司高档白酒业务增长提供充分的保障。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
６、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（三）营销网络建设项目
１、项目基本情况
本项目围绕公司“谋划全国布局，聚焦苏鲁豫皖，深度营销安徽市场”的营销策略，计划在合肥成立全国营销指挥中心及区域物流运营中心，在安徽市场新建１０２家精品终端展示店，与公司现有的营销渠道共同构成层次鲜明、分工有序、布局合理的全国营销网络，扩大公司的市场影响力、品牌号召力和产品渗透力。
２、项目必要性与可行性分析
公司实施本项目的原因在于：
（１）精细化营销和体验式营销相结合，提高在战略核心市场的市场占有率
安徽是中国重要的白酒生产大省和消费大省。按照有关统计，２００９ 年全省白酒销售额超过 ５００ 万元的企业有 ８２ 家，总销售额约 ９１．８ 亿元，利润总额约 ８．２７ 亿元。公司每年约有５０％左右的销售集中在安徽省内，所占市场份额还不到１０％。因此，公司将安徽市场确立为“深度营销”的战略要地。而通过精细化营销与体验营销策略的实施，公司未来在该市场的上升空间非常广阔。
本项目计划在安徽省增加１０２个营销网点，一方面可以进一步提高主导产品“年份原浆”及其他档次产品在省内的网点覆盖率，进一步落实渠道下沉和销售渠道扁平化战略；另一方面，公司按照“体验馆”、“旗舰店”、“专卖店”三个层次对这些网点进行功能设计，将它们打造为古井贡酒高端品牌的展示平台和消费体验平台，借以突出品牌高端形象，加深与经销商之间的合作，增强企业自身对市场的管控和分销能力，并能与公司“三通工程”（路路通、店店通、人人通）营销策略形成有效配合，从而建立起层次鲜明、分工有序的营销网络。
（２）营销中心向中心城市前移，增强营销管理的辐射能力
本项目计划将销售公司总部营销职能部门由亳州迁往合肥，在合肥成立古井贡酒营销指挥中心。按照规划，该营销指挥中心是公司进行营销管理的核心平台，全面负责古井贡酒的渠道管控、品牌运营、市场推广、网点建设和市场监管等工作。在合肥成立营销中心，将使得公司营销管理的辐射力度大大增强，有利于加快市场信息快速反馈和处理，有利于吸聚优秀营销人才，方便对全国市场的开拓，并起到提升企业形象、加强与客户沟通、提升销售服务质量的作用。
此外，本项目拟在合肥建立区域物流运营中心，与营销指挥中心配套，更好的为皖南、皖中等地区服务。
（３）合肥旗舰店的成功运营为项目实施提供了保障
２００９年开业的“古井贡酒”合肥旗舰店至今运营已超过一年，在项目选址、店面装修、运营模式、内部运行管理等方面都积累了一定经验，具有较好的可复制性，将为本项目的成功实施提供必要保障。
３、项目实施
本项目由公司全资子公司亳州古井销售有限公司负责实施，项目建设期为３年。项目建设内容如下：
（１）在合肥成立古井贡酒营销指挥中心及区域物流运营中心
（２）精品终端展示系统。包括产品体验馆、旗舰店、专卖店三个层次，具体数量如下：
类别 |
２０１１年 |
２０１２年 |
２０１３年 |
累计 |
产品体验馆 |
１ |
|
|
１ |
旗舰店 |
２ |
４ |
６ |
１２ |
专卖店 |
１４ |
３０ |
４５ |
８９ |
合 计 |
１０２ |
其中，产品体验馆设在营销指挥中心附近，作为与消费者深度沟通、品鉴、品牌宣传和企业文化体验的中心展示区；旗舰店选择在安徽重点地级城市；专卖店以省内县级城市为主。
４、项目投资概算
本项目预计总投资２７，５００万元，全部由公司通过本次非公开发行股票募集资金解决。
单位：万元
序号 |
投资项目 |
投资金额 |
比例 |
１ |
建筑工程 |
１９，４００ |
７０．５５％ |
２ |
安装工程 |
７，８００ |
２８．３６％ |
３ |
设备购置及其他 |
３００ |
１．０９％ |
|
合 计 |
２７，５００ |
１００．００％ |
５、项目效益及前景分析
本项目的实施可提升公司的营销管理能力、市场反应能力和渠道辐射能力，支撑公司稳步提高在核心市场的占有率。项目建成后，公司营销中心、销售大区、经销商、终端系统之间的营销、服务和信息体系可基本建立，公司营销网络臻于成熟。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
６、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（四）品牌传播建设项目
１、项目的基本情况
本项目计划总投资６５，０００万元，用于在特定的品牌传播平台，如电视媒体、户外媒体、大型公关活动等进行广告投入，借以快速提升公司品牌的高端形象，加速提升公司的市场占有率和经营业绩，增强企业在同行业中的综合竞争力。
本项目拟使用募集资金１７，０００万元，将全部用于在中央电视台、凤凰卫视、安徽卫视等电视媒体的广告投入。
２、项目必要性和可行性
（１）必要性分析
①公司复兴高端品牌的需要
中国白酒消费不仅是中国人日常餐饮消费的重要组成部分，还与社会的商务、政务活动密不可分。尤其是中高档白酒已不同于单纯的消费品，它更多的用于满足消费者日益高涨的社交礼仪需求。白酒的品牌及其代表的形象、地位和价值成为消费者重要的消费导向。从历史上看，白酒业的竞争实际上就是品牌的竞争，而广告则对品牌的传播推广起到了至关重要的作用。
上世纪９０年代，公司依托品牌优势和渠道优势，利税总额长期位于行业前三名。但随后，由于品牌战略不当，尤其是高端白酒品牌形象的日渐模糊，公司的市场地位和竞争优势受到较大程度的削弱。２００７年，公司提出“回归与振兴”战略之后，其销售规模和经营业绩取得了爆发性增长，市场形象快速回升，但与国内一线白酒品牌相比，公司的品牌基础仍显薄弱。本项目实施后，公司将借助现代传媒的广告和聚焦效应，在消费者群体中持续传播“古井贡酒”的高端品牌形象，努力使之成为安徽白酒的领袖品牌、全国中高端白酒的领先品牌。
②应对竞品品牌传播竞争的需要
受资金瓶颈的限制，近年来公司用以品牌传播的投入明显落后于许多竞争对手。公司２００８年、２００９年的广告投入分别为５，０６８万元、１０，１２７万元，占同期营业收入的比例分别为３．６８％、７．５４％，不仅低于绝大多数一线品牌企业，与很多区域性品牌企业相比也不占优势，长此以往将会严重制约企业的发展。
媒体广告、特别是电视媒体广告，对白酒品牌的宣传推动作用非常显著，一直是国内知名白酒企业竞相争夺的主战场。２００６至２０１０年，白酒行业在电视媒体的广告投入连续四年增长率超过２０％，以茅台、五粮液、泸州老窖、洋河、汾酒、郎酒等为代表的白酒企业在电视媒体的巨额广告投入，直接拉动了企业销售规模的增长。以中央电视台举办的“２０１１年黄金资源广告招标”为例，酒类企业总中标额高达２１．５亿元，且前三名中标者均为酒类企业。竞品的广告效应改变着市场需求偏好与行业竞争格局，公司要想从容应对挑战，进而重返白酒品牌的“第一阵营”，有针对性的加大广告投入是不二的选择。
③保障主导产品“年份原浆”持续快速增长的需要
无数白酒企业的发展历史表明，判断一家白酒企业是否具有长久旺盛的生命力，关键取决于其核心主导品牌发展的可持续性。公司２００８年推出核心主导产品“年份原浆”后，现已成功完成了产品品牌的市场导入，明显提升了公司的盈利水平。加大品牌传播力度是实现“年份原浆”持续快速增长目标的重要保证。
本项目预算投资总额６．５亿元，如全部以自有资金投入，将会给公司的营运资金带来一定压力。因此，公司拟以募集资金投入１．７亿元，从保障公司财务安全、实现企业资金效用最大化的角度也是必要的。
（２）可行性分析
公司具备实施项目的必备条件，包括：
①良好的品牌形象基础
古井贡酒是中国“老八大”名优白酒之一，先后四次蝉联国家金质奖章，市场认知度极高。早在上世纪８０—９０年代，公司产品的消费群体就已遍布全国，甚至在海外华人中间也具有相当的知名度。直至今日，“古井贡酒”仍是拥有市场最广泛认知度的白酒品牌之一，其高端品牌的形象易于通过本项目的实施导入给消费者。
②具备成为高端白酒品牌的产品基础
公司“年份原浆”系列酒以“纯正原浆、手工酿造”为亮点，提出“不是所有的年份酒都是原浆级年份酒”的差异化诉求，口味醇香怡人、协调丰满。产品上述个性特征与市场上的高端品牌形象极为符合。
③项目紧密服务于企业营销策略布局，针对性强
本项目紧密贯彻公司“谋划全国布局，聚焦苏鲁豫皖，深度营销安徽市场”的营销策略。以电视媒体广告投放为例，项目有针对性的选择以中央电视台（覆盖面最广、传播价值最高）、安徽卫视（密集覆盖核心市场）、凤凰卫视（针对高端收视人群）作为品牌传播平台，实施效果最能彰显，因而具有充分的可行性。
３、项目实施
（１）实施方式
本项目由公司全资子公司亳州古井销售有限公司负责实施。
（２）实施周期
项目实施周期为２年。
（３）实施内容
①电视媒体广告投放
②重点市场户外广告投放
③重点市场车身广告投放
④大型公关活动投放
⑤平面、网络等其他媒体广告投放
４、投资和融资
（１）投资
本项目总共拟投入资金６５，０００万元，详见下表：
单位：万元
序号 |
投资项目 |
投资金额 |
比例 |
１ |
电视媒体广告投放 |
３７，０００ |
５６．９２％ |
其中：使用募集资金金额 |
１７，０００ |
２６．１５％ |
２ |
重点市场户外广告投放 |
１２，０００ |
１８．４６％ |
３ |
重点市场车身广告投放 |
５，５００ |
８．４６％ |
４ |
大型公关活动投放 |
５，５００ |
８．４６％ |
５ |
平面、网络等其他媒体广告投放 |
５，０００ |
７．７０％ |
合计 |
６５，０００ |
１００．００％ |
（２）融资
本项目计划总投资６５，０００万元，其中１７，０００万元拟以募集资金投入，其余部分将以公司自有资金投入。
５、项目效益分析
本项目是公司产品结构升级和品牌价值化战略的重要组成部分。项目完成后，公司的高端白酒品牌形象将会比目前有大幅提升，从而带动企业盈利能力与综合竞争实力的显著增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
６、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过２，０００万股的有限售条件流通股份。但本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东古井集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，提高公司白酒业务的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司优质基酒酿造、基酒勾储和灌装生产能力明显提升，产品品质和产品结构有效改善，有助于扩大公司高端白酒市场品牌影响力和市场份额，强化营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的综合竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，提升公司的行业地位。
（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力、现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
１、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到显著增强，偿债能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
２、对盈利能力的影响
项目的实施将有助于提高优质基酒酿造、基酒勾储和灌装生产能力，改善产品品质和产品结构；同时随着公司营销网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
在本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
３、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，将使得公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东古井集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理。本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）规模扩张可能带来的管理风险
如本次非公开发行成功，公司资产规模及业务规模将大幅增加，销售渠道进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，并增加管理和运作的难度。随着公司募集资金的到位、新项目的实施，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（二）财务风险
在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资于优质基酒酿造技术改造项目、基酒勾储灌装中心及配套设施建设项目、营销网络建设项目及品牌传播建设项目。本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的优化调整，提高本公司高档白酒产品的生产、营销能力，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证， 但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。
（四）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行经公司的董事会会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议批准；另外，公司本次非公开发行股票事宜尚需取得亳州市国有资产管理委员会和中国证监会的批准。能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（五）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、 投资者心理变化等因素， 都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十六日
