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（一）基本情况
| 企业名称 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
| 注册号 | 411100400000121 |
| 注册地 | 河南省漯河市召陵区双汇路1号 |
| 主要办公地点 | 河南省漯河市召陵区双汇路1号 |
| 法定代表人 | 万隆 |
| 注册资本 | 15亿元 |
| 税务登记证号 | 豫国税漯开字411100267765432号 |
| 组织机构代码 | 26776543 |
| 股东/出资比例 | 罗特克斯出资15亿元，占注册资本的100% |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | 畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等 |
| 营业期限 | 2008年12月22日至2057年01月04日 |
| 公司成立日期 | 1994年8月29日 |
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1994年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，合资设立双汇集团，注册资本为23,260万元。
2006年8月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团100%股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为167,436万元人民币，注册资本为55,812万元，罗特克斯出资100%。
2009年12月，双汇集团的投资总额增加至235,000万元，注册资本变更为12亿元。
2010年5月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型100%的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印75%的股权，以及阜新汇福29%的股权向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至265,000万元，注册资本变更为150,000万元。
（三）双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
2007年至2010年9月，?双汇集团控股股东和实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。与本次重大重组同时推进，双汇集团的股东进行境外股权变更，本次境外股权变更全面实施后，兴泰集团将成为双汇集团的实际控制人，控股股东仍为罗特克斯。
双汇集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 罗特克斯 | 150,000万元 | 100% |
（四）最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日
（审计） | 2008年12月31日
（未审计） | 2007年12月31日
（未审计） |
| 资产总计 | 660,267.97 | 424,160.46 | 321,268.02 |
| 负债总计 | 288,340.31 | 218,876.74 | 202,937.87 |
| 股东权益 | 371,927.66 | 205,283.72 | 118,330.15 |
| 归属母公司的股东权益 | 313,140.80 | 172,090.03 | 96,630.70 |
注：2009数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2009年度
（审计） | 2008年度
（未审计） | 2007年度
（未审计） |
| 营业收入 | 1,589,425.41 | 1,202,371.99 | 915,163.39 |
| 利润总额 | 143,004.26 | 86,725.59 | 43,038.45 |
| 归属母公司股东的净利润 | 110,089.12 | 75,458.90 | 37,654.98 |
（五）双汇集团的主营业务情况
本次重组前，双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务，已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链，是中国最大的肉类加工基地。2009年，双汇集团生猪屠宰量达到1,136万头，肉制品产量144万吨。
按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯通过本次重组将其持有的肉类主业公司股权和为肉类主业服务的密切配套产业公司股权全部注入本公司。重组完成后，双汇集团通过本公司主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品业、化工包装、骨素、油脂、商业连锁、进出口贸易等业务；除此之外，双汇集团还经营物流业及其他产业（包括蛋白、制药、调味料和软件等）。
（六）双汇集团的主要下属子公司
截至2010年5月31日，按产业类别划分的双汇集团及罗特克斯直接持股下属子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 双汇集团(%) | 罗特克斯(%) | 是否列入重组范围 | 产业类别 |
| 1 | 双汇发展 | 30.267 | 21.187 | / | 屠宰、肉制品 |
| 2 | 德州双汇 | 100 | - | 是 |
| 3 | 绵阳双汇 | 100 | - | 是 |
| 4 | 武汉双汇 | 100 | - | 是 |
| 5 | 淮安双汇 | 100 | - | 是 |
| 6 | 唐山双汇 | 100 | - | 是 |
| 7 | 济源双汇 | 100 | - | 是 |
| 8 | 阜新双汇 | 80 | - | 是 |
| 9 | 广东双汇 | 70.1456 | 29.8544 | 是 |
| 10 | 内蒙古双汇 | 52.02 | - | 是 |
| 11 | 阜新汇福 | 80 | - | 是 |
| 12 | 望奎双汇 | 75 | - | 是 |
| 13 | 哈尔滨双汇 | 75 | - | 是 |
| 14 | 宝泉岭双汇 | 75 | - | 是 |
| 15 | 上海双汇 | - | 13.96216 | 是 |
| 16 | 华懋双汇实业(集团)有限公司* | - | 48.5 | 否 |
| 17 | 漯河汇特食品有限公司* | - | 50 | 否 |
| 18 | 漯河华意食品有限公司* | - | 75 | 否 |
| 19 | 浙江金华双汇食品有限公司* | - | 25 | 否 |
| 20 | 双汇肉业 | 100 | - | 是 |
| 21 | 禽业加工 | 90 | - | 是 |
| 22 | 禽业发展 | 90 | - | 是 | 养殖 |
| 23 | 双汇牧业 | 25 | - | 是 |
| 24 | 卓智新型 | 100 | - | 是 | 化工包装以及
紧密配套产业 |
| 25 | 双汇彩印 | 83 | - | 是 |
| 26 | 天润彩印 | 100 | - | 是 |
| 27 | 漯河华懋双汇包装制业有限公司* | - | 74.99 | 否 |
| 28 | 漯河华懋双汇胶印有限公司* | - | 74.99 | 否 |
| 29 | 保鲜包装 | - | 30 | 是 |
| 30 | 华丰投资 | 75 | - | 是 |
| 31 | 连邦化学 | 100 | - | 是 |
| 32 | 双汇新材料 | - | 25 | 是 |
| 33 | 弘毅新材料 | 100 | - | 是 |
| 34 | 漯河华懋双汇化工包装有限公司* | - | 36.65 | 27.15%纳入本次重组范围，另9.5%采取现金购买方式 |
| 35 | 漯河华懋双汇塑料工程有限公司* | - | 60.99 | 否 |
| 36 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 48.57 | 3.68 | 否 | 其他 |
| 37 | 漯河双汇海樱调味料有限公司 | 20 | 40 | 否 |
| 38 | 双汇进出口 | 75 | - | 是 |
| 39 | 天瑞生化 | 75 | - | 是 |
| 40 | 漯河万源食品有限公司 | 20 | - | 否 |
| 41 | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 20 | 20 | 否 |
| 42 | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 24 | 24 | 否 |
| 43 | 漯河双汇计算机软件有限责任公司 | 51 | - | 否 |
| 44 | 漯河华懋双汇动力有限公司* | - | 50 | 否 |
| 45 | 漯河双汇意科生物环保有限公司 | 51 | ? | 否 |
| | * 在该9家公司的少数股东于2009年向罗特克斯转让其持有的该9家公司股权时，本公司曾放弃优先受让权。现本公司拟按照罗特克斯收购时的原始受让价格(即合计614,951,647.27元人民币)通过现金支付的方式从罗特克斯受让原由罗特克斯收购的该9家公司的少数股东股权，该9家公司的少数股东股权不在本次重组的范围内。 |
（七）最近五年合法经营情况
双汇集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，双汇集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 上市公司担任职务 | 双汇集团担任职务 | 是否在上市公司领取报酬、津贴 |
| 张俊杰 | 董事长 | - | 是 |
| 万隆 | 董事 | 董事长 | 否 |
| 游牧 | 董事 | 总经理 | 否 |
| 楚玉华 | 监事会主席 | 监事会主席 | 否 |
| 张晓辉 | 监事 | 品质管理部部长 | 否 |
| 胡育红 | 监事 | - | 是 |
（九）双汇集团与上市公司的关联关系
本次交易前，双汇集团持有本公司183,416,250股股份，占本公司总股本的30.267%，为本公司第一大股东；本次交易后，双汇集团仍为本公司的第一大股东。
二、罗特克斯
（一）基本情况
| 企业名称 | Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司 |
| 成立地 | 中国香港特别行政区 |
| 企业性质 | 香港公司 |
| 地址 | 香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室 |
| 成立日期 | 2006年2月28日 |
| 法定股本 | 15亿港币 |
（二）历史沿革及注册资本变化情况
2006年2月28日，Goldman Sachs Strategic Investments (Asia) L.L.C.(以下简称“GS”)在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为“Rotary Vortex Limited”。2006年3月29日，罗特克斯的法定股本增加至10亿港币，同时引入新的投资者CDH Shine Limited(以下简称“CDH Shine”)。增资后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股51%，CDH Shine持股49%。2006年4月18日，罗特克斯的法定股本增加至15亿港币。2007年10月15日，GS将其持有的罗特克斯5%的股权转让给CDH Shine。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股46%，CDH Shine持股54%。同日，GS和CDH Shine将各自所持的罗特克斯股权全部转让给Glorious Link International Corporation。2008年10月14日，罗特克斯的注册名称变更为“Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司”。
（三）罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案公告日，罗特克斯的100%的股权由Glorious Link International Corporation持有，双汇国际持有Glorious Link International Corporation 100%的股权。双汇国际是罗特克斯的实际控制人。
2010年11月26日，公司境外股东进行股权调整，兴泰集团拟通过其全资子公司雄域公司对双汇国际实施控制，进而成为罗特克斯的实际控制人。
罗特克斯与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见“第三章 上市公司基本情况”“六、控股股东及实际控制人的基本情况”。
（四）最近三年的主要财务指标
1、资产负债表主要数据(合并口径)
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日
(审计) | 2008年12月31日
(未审计) | 2007年12月31日
(未审计) |
| 资产总计 | 1,521,418.30 | 1,170,718.90 | 984,418.30 |
| 负债总计 | 879,875.10 | 719,839.00 | 636,048.30 |
| 股东权益 | 641,543.20 | 450,879.90 | 348,370.00 |
| 归属母公司的股东权益 | 323,788.00 | 154,370.80 | 78,496.00 |
注：2009年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。
2、利润表主要数据(合并口径)
单位：万元
| 项目 | 2009年度
(审计) | 2008年度
(未审计) | 2007年度
(未审计) |
| 营业收入 | 2,689,251.00 | 2,474,890.30 | 455,975.30 |
| 利润总额 | 307,629.00 | 200,584.80 | 23,102.60 |
| 净利润 | 241,293.10 | 166,224.70 | 18,643.80 |
| 归属母公司的净利润 | 176,448.60 | 114,917.50 | 13,870.00 |
（五）罗特克斯的主营业务情况
罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营业务为股权投资和管理。
（六）罗特克斯的主要下属子公司
截至本预案公告日，除直接持有双汇集团100%股权外，按产业类别划分的罗特克斯直接持股下属子公司情况请参见本章 “一、双汇集团” “ （六）双汇集团的主要下属子公司”。
除此以外，罗特克斯无其他直接持股的子公司。
（七）最近五年合法经营情况
罗特克斯及其董事声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，罗特克斯未向本公司推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员。
（九）罗特克斯与上市公司的关联关系
参见“第三章 上市公司的基本情况”“六、控股股东和实际控制人的基本情况”。
三、被吸并方
被吸并方为：广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。被吸并方的基本情况请见“第五章 标的资产的基本情况” “三、被吸并资产”。
四、交易对方声明和承诺
双汇集团和罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，已分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装、双汇新材料分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
第五章 标的资产的基本情况
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并。
根据本次重大资产重组方案，标的资产分为拟注入资产和置出资产两大类，拟注入资产又包括置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产共三类。
标的资产范围及其注入本公司的方式如下：
| 序号 | 公司名称 | 标的拟注入股权 | 备注 |
| 罗特克斯 | 双汇集团 |
| 1 | 德州双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 2 | 绵阳双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 3 | 武汉双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 4 | 淮安双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 5 | 唐山双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 6 | 济源双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 7 | 连邦化学 | - | 100% | 置入资产 |
| 8 | 弘毅新材料 | - | 100% | 置入资产 |
| 9 | 天润彩印 | - | 100% | 置入资产 |
| 10 | 卓智新型 | - | 100% | 置入资产 |
| 11 | 双汇肉业 | - | 100% | 置入资产 |
| 12 | 禽业加工 | - | 90% | 置入资产 |
| 13 | 禽业发展 | - | 90% | 置入资产 |
| 14 | 双汇彩印 | - | 83% | 置入资产 |
| 15 | 阜新双汇 | - | 80% | 置入资产 |
| 16 | 阜新汇福 | - | 80% | 置入资产 |
| 17 | 双汇进出口 | - | 75% | 置入资产 |
| 18 | 望奎双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 19 | 哈尔滨双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 20 | 宝泉岭双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 21 | 华丰投资 | - | 75% | 置入资产 |
| 22 | 天瑞生化 | - | 75.00% | 置入资产 |
| 23 | 上海双汇 | 13.96216% | - | 罗特克斯认股资产 |
| 24 | 保鲜包装 | 30% | - | 罗特克斯认股资产 |
| 25 | 广东双汇 | 29.8544% | 70.1456% | 被吸并方资产 |
| 26 | 内蒙古双汇 | - | 52.02% | 被吸并方资产 |
| 27 | 双汇牧业 | - | 25.00% | 被吸并方资产 |
| 28 | 华懋化工包装 | 27.15% | - | 被吸并方资产 |
| 29 | 双汇新材料 | 25% | - | 被吸并方资产 |
| 30 | 双汇物流 | - | - | 置出资产 |
一、主要财务和业务数据
（一）主要财务数据
假设将拟注入（包括置入资产、罗特克斯认购资产、被吸并方资产）资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2010年5月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 767,469.37 | 674,087.59 | 416,011.37 |
| 负债合计 | 295,360.65 | 191,158.58 | 111,361.95 |
| 所有者权益 | 472,108.72 | 482,929.01 | 304,649.42 |
| 归属母公司的所有者权益 | 430,279.09 | 440,430.06 | 282,151.34 |
| 损益表项目 | 2010年1-5月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 823,099.31 | 1,660,691.70 | 1,288,270.10 |
| 利润总额 | 96,165.74 | 168,913.39 | 96,881.68 |
| 归属母公司股东的净利润 | 72,656.79 | 126,172.95 | 76,952.41 |
注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所审计
（二）主要业务数据
1、主要产品的生产
单位：万吨
| 产品名称 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2010年1-5月 |
| 鲜冻品 | 82.33 | 43.14 | 32.33 |
| 肉制品 | 72.04 | 28.54 | 26.89 |
| 2009年 |
| 鲜冻品 | 73.52 | 75.85 | 64.41 |
| 肉制品 | 59.50 | 55.52 | 50.72 |
| 2008年 |
| 鲜冻品 | 49.70 | 48.57 | 48.93 |
| 肉制品 | 38.51 | 36.09 | 36.09 |
| 2007年 |
| 鲜冻品 | 46.29 | 52.37 | 52.41 |
| 肉制品 | 33.07 | 31.18 | 31.18 |
报告期内宝泉岭双汇、淮安双汇、济源双汇、望奎双汇等公司相继建成投产，拟注入资产鲜冻品和肉制品的产能、产量、销量稳步增长。
2、主要产品的销售
| 产品名称 | 销售收入（亿元） | 平均售价（万元/吨） |
| 2010年1-5月 |
| 鲜冻品 | 36.05 | 1.12 |
| 肉制品 | 33.16 | 1.14 |
| 2009年 |
| 鲜冻品 | 75.68 | 1.00 |
| 肉制品 | 59.22 | 1.07 |
| 2008年 |
| 鲜冻品 | 66.75 | 1.37 |
| 肉制品 | 36.01 | 1.00 |
鲜冻品方面，受2007年生猪疫情影响，2008年生猪出栏头数显著下降，生猪价格达到历史高位。2008年以后随着生猪疫情影响逐步减弱，生猪价格出现回调，导致鲜冻品价格有所下降。因此，2008年至2010年1-5月，鲜冻品的平均售价整体略有下降。
肉制品方面，由于报告期内拟注入资产调整肉制品产品结构，售价较高的低温肉制品占比提高，因此拟注入资产肉制品的平均售价出现一定幅度的增长。
3、报告期内向前五名客户的销售情况
拟注入资产生产的肉制品和鲜冻品采取买断式方式委托双汇发展销售，化工包装产品主要供拟注入资产自用和双汇发展使用，因此拟注入资产的主要客户为双汇发展。拟注入资产与双汇发展签订了《委托销售协议》，根据该协议，拟注入资产委托双汇发展销售产品的价格，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为拟注入资产向双汇发展委托销售产品的销售价格。
报告期内，双汇发展向前五名客户的销售情况如下：
| 项? 目 | 2010年1-5月 | 2009年 | 2008年 |
| 向前5名大客户总销售额（亿元） | 4.44 | 14.19 | 14.02 |
| 占同期销售收入的比例 | 3.23% | 5.00% | 5.39% |
二、置入资产和罗特克斯认股资产概况
（一）德州双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 山东德州双汇食品有限公司 |
| 注册号 | 371403018000606 |
| 税务登记证号 | 国税鲁字37140275354845X号 |
| 住所 | 德州经济开发区晶华路 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 19,000万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团100%持股 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 肉类及肉类制品、食用动植物油脂加工、销售（上述经营范围凭卫生许可证经营）等 |
| 成立日期 | 2003年9月4日 |
| 营业期限 | 永久存续的有限责任公司 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
德州双汇成立于2003年9月4日，由双汇集团单独出资设立，成立时的注册资本为12,000万元。2007年4月，双汇集团对德州双汇增资，德州双汇的注册资本由12,000万元增加至15,000万元；2007年11月，双汇集团出资4,000万元对德州双汇再次增资，德州双汇的注册资本由15,000万元增加至19,000万元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团持有德州双汇100%的股权。截至本预案签署日，德州双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有德州双汇100%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，德州双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对德州双汇资金占用的情形，德州双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
德州双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 55,245.45 | 36,923.48 | 34,191.73 |
| 负债合计 | 28,842.86 | 6,883.14 | 7,413.85 |
| 所有者权益合计 | 26,402.59 | 30,040.34 | 26,777.88 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 74,357.10 | 181,422.84 | 175,269.03 |
| 利润总额 | 5,242.74 | 10,598.06 | 7,295.72 |
| 净利润 | 4,639.08 | 9,196.48 | 6,593.36 |
注：本次拟注入的29家公司均由德勤华永会计师事务所审计，下同
6、主营业务情况
德州双汇的主营业务为肉类及肉类制品加工。2007年，德州双汇的生猪屠宰量为127万头，低温肉制品2.55万吨；2008年，生猪屠宰量103万头，低温肉制品2.53万吨；2009年，生猪屠宰量为119万头，低温肉制品4.24万吨。
（二）绵阳双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 绵阳双汇食品有限责任公司 |
| 注册号 | 510700000014562 |
| 税务登记证 | 川国税字51070020541892—9
川地税绵字510700590210545 |
| 住所 | 绵阳市西山南路29号 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 9,305万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团100%持股 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 肉类制品、果蔬、包装材料的生产、加工、销售，饮料、酒的销售，餐饮、仓储服务，养殖业等 |
| 成立日期 | 1997年9月8日 |
| 营业期限 | 自1997年9月8日至2020年4月5日 |
| 对外投资 | 持有昆明双汇食品有限公司（“昆明双汇”）100%的股权 |
2、历史沿革
绵阳双汇成立于1997年9月8日，是由双汇集团兼并绵阳市肉联厂出资设立的，设立时的注册资本为5,000万元。2003年9月绵阳双汇以资本公积4,305万元转增注册资本，增资后的注册资本为9,305万元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团持有绵阳双汇100%的股权。截至本预案签署日，绵阳双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有绵阳双汇100%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，绵阳双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对绵阳双汇资金占用的情形，绵阳双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
绵阳双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 82,323.78 | 49,197.86 | 22,345.71 |
| 负债合计 | 69,157.22 | 33,700.74 | 9,642.87 |
| 所有者权益合计 | 13,166.56 | 15,497.12 | 12,702.84 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 40,507.65 | 90,790.08 | 85,146.74 |
| 利润总额 | 2,501.51 | 5,017.71 | 2,901.13 |
| 净利润 | 2,085.46 | 4,906.69 | 2,347.12 |
6、主营业务情况
绵阳双汇的主营业务为生猪屠宰、肉制品加工。2007年度，绵阳双汇的生猪屠宰量为51万头，生产高温肉制品4.77万吨，低温肉制品1.37万吨；2008年度，生猪屠宰量为23万头，生产高温肉制品4.45万吨，低温肉制品1.31万吨；2009年度，生猪屠宰量为39万头，生产高温肉制品5.24万吨，低温肉制品1.68万吨。
7、对外投资
绵阳双汇现持有昆明双汇100%的股权。昆明双汇现持有云南省昆明市工商行政管理局于2010年5月28日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：530100000023189)，昆明双汇的住所为昆明市二环西路398号高新科技广场，注册资本为3亿元人民币，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工项目的筹建。根据漯河汇审会计师事务所有限公司于2010年5月25日出具的《验资报告》(漯汇验字(2010)170号)，昆明双汇的注册资本已经全部缴足。截至本预案签署日，昆明双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，昆明双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对昆明双汇存在资金占用或未解除的担保的情形。
（三）武汉双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北武汉双汇食品有限公司 |
| 注册号 | 420112400000206 |
| 税务登记证 | 鄂国地税武字420112761215081号 |
| 住所 | 武汉市东西湖区走马岭工业园 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 18,000万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团100%持股 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业投资） |
| 经营范围 | 粮食、蔬菜、水果、畜禽、肉类产品、水产品等的存储、加工、生产、研发、销售 |
| 成立日期 | 2004年4月27日 |
| 营业期限 | 自2004年4月27日至2014年4月26日 |
| 对外投资 | 持有南昌双汇食品有限公司（“南昌双汇”）100%的股权 |
2、历史沿革
武汉双汇成立于2004年4月27日，由双汇集团单独出资设立。成立时的注册资本为12,000万元。2007年4月，双汇集团对武汉双汇增资，增资后，武汉双汇的注册资本为18,000万元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团持有武汉双汇100%的股权。截至本预案签署日，武汉双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有武汉双汇100%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，武汉双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对武汉双汇资金占用的情形，武汉双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
武汉双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 72,420.46 | 35,225.21 | 31,520.67 |
| 负债合计 | 48,580.12 | 6,784.24 | 5,321.29 |
| 所有者权益合计 | 23,840.34 | 28,440.97 | 26,199.38 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 68,635.01 | 177,531.46 | 206,444.75 |
| 利润总额 | 4,476.90 | 10,717.84 | 8,785.83 |
| 净利润 | 4,058.30 | 9,621.04 | 7,934.74 |
6、主营业务情况
武汉双汇的主营业务为屠宰、肉制品。2007年度，武汉双汇的生猪屠宰量为109 万头，低温肉制品产量2.13万吨；2008年度，生猪屠宰量为121万头，低温肉制品产量2.86万吨；2009年度，生猪屠宰量为128万头，低温肉制品产量2.86万吨。
7、对外投资
武汉双汇现持有南昌双汇100%的股权。南昌双汇现持有南昌市工商行政管理局于2010年4月30日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：360127210000443)，南昌双汇的住所为南昌市桑海技术开发区，注册资本为3亿元人民币，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工项目的筹建。根据漯河汇审会计师事务所有限公司于2010年4月28日出具的《验资报告》(漯汇验字(2010)132号)，南昌双汇的注册资本已经全部缴足。截至本预案签署日，南昌双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，南昌双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对南昌双汇存在资金占用或未解除的担保的情形。
（四）淮安双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏淮安双汇食品有限公司 |
| 注册号 | 320804000002115 |
| 税务登记证号 | 淮国税淮登字320804668977081号 |
| 住所 | 淮安市淮阴经济开发区嫩江路127号 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 32,500万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团100%持股 |
| 企业类型 | 有限公司（法人独资） |
| 经营范围 | 生猪屠宰及肉制品加工 |
| 成立日期 | 2007年11月13日 |
| 营业期限 | 自2007年11月13日至2057年11月12日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
淮安双汇成立于2007年11月13日，由双汇集团单独出资设立。成立时的注册资本为3亿元。2009年6月，双汇集团对淮安双汇增资，淮安双汇的注册资本变更为3.25亿元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团持有淮安双汇100%的股权。截至本预案签署日，淮安双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有淮安双汇100%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，淮安双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对淮安双汇资金占用的情形，淮安双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
淮安双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 57,836.93 | 53,585.13 | 31,320.69 |
| 负债合计 | 17,993.09 | 15,797.32 | 938.30 |
| 所有者权益合计 | 39,843.84 | 37,787.81 | 30,382.39 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 89,981.37 | 134,522.00 | 0.13 |
| 利润总额 | 8,231.15 | 6,338.58 | 501.60 |
| 净利润 | 6,815.06 | 4,905.42 | 374.16 |
6、主营业务情况
淮安双汇的主营业务为屠宰、肉制品，于2009年度投产。2009年度，淮安双汇的生猪屠宰量为87万头，高温肉制品产量2.07万吨，低温肉制品产量2.66万吨。
（五）唐山双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 唐山双汇食品有限责任公司 |
| 注册号 | 130229000000109 |
| 税务登记证号 | 冀唐地税玉田字130229732925084号
冀唐国税玉田字130229732925084号 |
| 住所 | 河北省玉田县陈家铺乡 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 16,500万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团100%持股 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 屠宰及肉制品加工等 |
| 成立日期 | 2001年11月22日 |
| 营业期限 | 自2001年11月22日至2051年12月30日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
唐山双汇成立于2001年11月22日，由双汇集团、玉田县玉螺水泥有限责任公司以及玉田县牧工商总公司共同出资10,000万元设立，其中双汇集团持股80%，玉田县玉螺水泥有限责任公司持股10%，玉田县牧工商总公司持股10%。2006年，双汇集团自其他两位股东受让唐山双汇20%的股权。2007年12月，双汇集团向唐山双汇增资，增资完成后，唐山双汇的注册资本变更为16,500万元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团持有唐山双汇100%的股权。截至本预案签署日，唐山双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有唐山双汇100%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，唐山双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对唐山双汇资金占用的情形，唐山双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
唐山双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 39,965.43 | 33,823.38 | 30,277.94 |
| 负债合计 | 17,175.66 | 10,067.87 | 9,136.01 |
| 所有者权益合计 | 22,789.77 | 23,755.51 | 21,141.93 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 63,250.07 | 145,619.10 | 133,123.60 |
| 利润总额 | 5,463.09 | 7,693.93 | 4,772.69 |
| 净利润 | 4,885.83 | 6,501.74 | 4,320.17 |
6、主营业务情况
唐山双汇的主营业务为生产、加工、销售肉类及肉类制品。2007年度，唐山双汇的生猪屠宰量为108 万头，低温肉制品产量1.05万吨；2008年度，生猪屠宰量为87 万头，低温肉制品产量1.07万吨；2009年度，生猪屠宰量为101万头，低温肉制品产量3.3万吨。
（六）济源双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 济源双汇食品有限公司 |
| 注册号 | 410881100009362 |
| 税务登记证号 | 豫国税济城字410881679496662号 |
| 住所 | 东环路玉川桥北 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团100%持股 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司 |
| 经营范围 | 畜禽屠宰、加工；肉类、肉制品的加工销售等 |
| 成立日期 | 2008年9月18日 |
| 营业期限 | 自2008年9月18日至2058年9月17日 |
| 对外投资 | 持有郑州双汇食品有限公司（“郑州双汇”）100%的股权 |
2、历史沿革
济源双汇成立于2008年9月18日，由双汇集团独资设立，成立时的注册资本为9,000万元。2009年6月，双汇集团对济源双汇增资，增资后济源双汇的注册资本变更为20,000万元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团持有济源双汇100%的股权。截至本预案签署日，济源双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有济源双汇100%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，济源双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对济源双汇资金占用的情形，济源双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
济源双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 93,184.31 | 35,608.96 | 8,997.80 |
| 负债合计 | 69,976.79 | 15,061.78 | 6.22 |
| 所有者权益合计 | 23,207.52 | 20,547.18 | 8,991.58 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 57,246.83 | 36,820.14 | - |
| 利润总额 | 3,871.77 | 901.28 | -9.40 |
| 净利润 | 3,152.80 | 555.60 | -8.42 |
6、主营业务情况
济源双汇的主营业务为畜禽屠宰及肉制品的加工销售，于2009投产。2009年度，济源双汇的生猪屠宰量为26万头，低温肉制品产量0.92万吨。
7、对外投资
济源双汇现持有郑州双汇100%的股权。郑州双汇现持有郑州市工商行政管理局于2010年4月8日颁发的《企业法人营业执照》(注册号：410198000010477)，郑州双汇的住所为郑州经济技术开发区航海东路1356号405室，注册资本为5亿元人民币，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为包装材料的仓储及销售；新产品的研发。根据漯河汇审会计师事务所有限公司于2010年4月7日出具的《验资报告》(漯汇验字(2010)107号)，郑州双汇的注册资本已经全部缴足。截至本预案签署日，郑州双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，郑州双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对郑州双汇存在资金占用或未解除的担保的情形。
（七）阜新双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 阜新双汇肉类加工有限公司 |
| 注册号 | 210900004010700 |
| 税务登记证号 | 阜国税开字210920747125741号
地税开发区分字210940747125741号 |
| 住所 | 阜新经济技术开发区高新园区E路西 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 17,300万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团持股80%；阜新市食品有限责任公司持股12%；阜新星港食品有限公司持股8%。 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 生猪屠宰、肉制品生产、加工、销售及新产品研究开发（许可证有效期至2011年3月30日）、纸箱（不含印刷）生产、销售。 |
| 成立日期 | 2003年3月27日 |
| 营业期限 | 自2003年3月27日至2052年11月25日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
阜新双汇成立于2003年3月27日，由双汇集团、阜新市食品有限责任公司和阜新星港食品有限公司出资设立，其中，双汇集团持股80%，阜新市食品有限责任公司持股12%，星港食品有限公司持股8%。公司设立时的注册资本为5,000万元。
2004年5月阜新双汇各股东按照出资比例增资，增资完成后注册资本变更为11,300万元；2007年7月阜新双汇各股东按照出资比例再次增资， 增资完成后注册资本变更为17,300万元。
3、股权结构与出资情况
双汇集团、阜新市食品有限责任公司和阜新星港食品有限公司分别持有阜新双汇80%、12%和8%的股权。截至本预案签署日，阜新双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有阜新双汇80%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，阜新双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对阜新双汇资金占用的情形，阜新双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
阜新双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 35,321.18 | 35,306.19 | 28,859.70 |
| 负债合计 | 10,785.40 | 3,716.75 | 4,485.54 |
| 所有者权益合计 | 24,535.78 | 31,589.44 | 24,374.16 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 68,922.48 | 150,131.04 | 161,423.29 |
| 利润总额 | 5,648.74 | 10,062.05 | 5,412.45 |
| 净利润 | 5,107.49 | 8,779.42 | 4,732.96 |
4、主营业务情况
阜新双汇的主营业务为生猪屠宰及肉制品的生产、加工、销售。2007 年度，阜新双汇的生猪屠宰量为110万头，生产低温肉制品3.08万吨；2008年度，生猪屠宰量88万头，生产低温肉制品2.91万吨；2009年度，生猪屠宰量103万头，生产低温肉制品2.99万吨。
（八）阜新汇福
1、基本情况
| 企业名称 | 阜新汇福食品有限公司 |
| 注册号 | 210900400008664 |
| 税务登记证号 | 辽地税阜字210900728402803号
阜国税海字210902728402803号 |
| 住所 | 阜新市海州区创业路25号 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 3,725万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团持股 80%；阜新市食品有限责任公司持股20%。 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001年7月26日 |
| 经营范围 | 生产、销售、进出口各类肉制品、食品添加剂和食品包装材料 |
| 营业期限 | 2001年7月26日至2051年7月25日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
阜新汇福成立于2001年7月26日，由漯河双汇投资有限公司、荷兰圣福特股份有限公司和阜新市食品有限责任公司共同出资设立，设立时的注册资本为450万美元，其中，漯河双汇投资有限公司持有51%的股权，荷兰圣福特股份有限公司持有29%的股权，阜新市食品有限责任公司持有20%的股权。
2005年，漯河双汇投资有限责任公司将其持有的阜新汇福51%的股权转让给双汇集团，荷兰圣福特公司将其持有的全部29%的股权转让给意大利肉制品股份有限公司亚太公司。2005年3月，股权转让完成后，双汇集团持有阜新汇福51%的股权，意大利肉制品股份有限公司亚太公司持有阜新汇福29%的股权，阜新市食品有限责任公司持有阜新汇福20%的股权。
2008年，意大利肉制品股份有限公司亚太公司将其持有的阜新汇福29%的股权全部转让给罗特克斯。股权转让价格为双方转让协议约定的3,074,742.22美元（折合20,993,417.46元人民币）。2008年12月，股权转让完成后，双汇集团持有阜新汇福51%的股权，罗特克斯持有阜新汇福29%的股权，阜新市食品有限责任公司持有阜新汇福20%的股权。
2010年5月，罗特克斯以其持有的阜新汇福29%的股权向双汇集团增资。根据漯河汇审资产评估事务所有限公司于2010年4月出具的《资产评估报告书》（漯汇审评字（2010）第12号），以2009年12月31日为资产评估基准日，阜新汇福的评估值为90,676,095.54元，评估方法为成本法。上述转让已完成相关的工商变更。2010年5月，增资完成后双汇集团持有阜新汇福80%的股权，阜新市食品有限责任公司持有阜新汇福20%的股权。
为实施本次重组，双汇集团拟将其持有的阜新汇福80%的股权转让予本公司。根据中联资产评估有限责任公司的评估，以2010年5月31日为基准日，其预估值为2.5亿元，评估方法为收益法。阜新汇福本次评估预估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和交易目的不同。本次重组评估方法最终选用的是收益法，而本次重组之前的评估选用成本法。本次重组是为解决同业竞争和关联交易，双汇集团将其持有的阜新汇福股权转让予本公司，属于正常的商业交易，应按商业原则定价；而前次阜新汇福股权变化主要为双汇集团与其股东罗特克斯之间的转让行为，转让完成后，罗特克斯并未实质性地退出阜新汇福和双汇集团。
3、股权比例与出资情况
双汇集团和阜新市食品有限责任公司分别持有阜新汇福80%和20%的股权。截至本预案签署日，阜新汇福不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有阜新汇福80%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，阜新汇福不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对阜新汇福资金占用的情形，阜新汇福亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
阜新汇福最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 7,224.93 | 9,775.63 | 6,857.14 |
| 负债合计 | 988.29 | 1,160.49 | 957.41 |
| 所有者权益合计 | 6,236.64 | 8,615.14 | 5,899.73 |
| 项目 | 2010年度1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,873.42 | 21,714.83 | 16,497.00 |
| 利润总额 | 1,383.52 | 3,620.55 | 1,441.26 |
| 净利润 | 1,037.64 | 2,715.42 | 1,080.30 |
6、主营业务情况
阜新汇福的主营业务为肉类制品、食品添加剂的生产及销售。2007年度，阜新汇福生产的高温肉制品为1.45万吨；2008年生产的高温肉制品为1.42万吨；2009年生产的高温肉制品为1.69万吨。
（九）望奎双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 望奎双汇北大荒食品有限公司 |
| 注册号 | 232324100005504 |
| 税务登记证号 | 黑地税字23122166903347X号
黑国税字23122166903347X号 |
| 住所 | 黑龙江省绥化市望奎县先锋镇白五村 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团持股75%；黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司持股25%。 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 肉制品加工、生猪屠宰、猪副产品加工；生猪饲养等 |
| 成立日期 | 2008年1月25日 |
| 营业期限 | 自2008年1月25日至2058年1月24日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
望奎双汇成立于2008年1月25日，由黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司单独出资设立，成立时的公司名称为“望奎北大荒肉制品有限公司”，注册资本为10万元。
2008年，双汇集团向望奎双汇增资3,400万元人民币，原股东黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司向望奎北大荒肉制品有限公司增资1,590万元人民币。根据黑龙江省龙垦资产评估有限公司于2008年2月27日出具的《评估报告》（黑龙垦评报字[2008]第006号），原股东黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司以2008年2月15日的市场价值为基础，并进行评估后的实物资产26,723,529.41元向望奎双汇增资。2008年3月，增资完成后，望奎双汇的注册资本变更为5,000万元，其中，双汇集团持有望奎双汇68%的股权，黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司持有望奎双汇32%的股权。同时，望奎双汇的名称变更为“望奎双汇北大荒食品有限公司”。
2010年，黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司将其持有的望奎双汇7%的股权转让给双汇集团。根据漯河慧光资产评估有限公司于2010年4月出具的《评估报告》（慧光评报字[2010]第019号），以2009年12月31日为资产评估基准日，在持续经营的前提下，望奎双汇股东权益价值为172,088.42万元，评估方法为收益法；本次转让以评估值为依据，转让价格为12,300万元。上述转让已完成相关的工商变更。2010年5月，股权转让完成后，双汇集团持有望奎双汇75%的股权，黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司持有望奎双汇25%的股权。
为实施本次重组，双汇集团拟将其持有的望奎双汇75%的股权转让予本公司。根据中联资产评估有限责任公司的评估，以2010年5月31日为基准日，其预估值为10.8亿元，评估方法为收益法。本次重组望奎双汇的评估预估值低于其前次评估值，主要原因是前次评估时，为从外部股东处获得新增7%的股权，本公司支付了较高的收购溢价；而本次重组按照标的资产于基准日的公允价值予以预估，保护了社会公众股东的利益。
3、股权结构与出资情况
双汇集团和黑龙江省望奎北大荒肉业有限公司分别持有望奎双汇75%和25%的股权。截至本预案签署日，望奎双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有望奎双汇75%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，望奎双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对望奎双汇资金占用的情形，望奎双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
望奎双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 37,902.43 | 30,861.07 | 23,014.00 |
| 负债合计 | 25,749.36 | 17,245.97 | 14,578.37 |
| 所有者权益合计 | 12,153.07 | 13,615.10 | 8,435.63 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 54,491.47 | 120,276.84 | 44,027.33 |
| 利润总额 | 3,859.49 | 6,095.94 | 140.58 |
| 净利润 | 3,241.78 | 5,179.46 | 53.28 |
6、主营业务情况
望奎双汇的主营业务为生猪屠宰、肉制品。2008年望奎双汇屠宰生猪36万头；2009屠宰生猪90万头，生产高温肉制品3.28万吨。
（十）哈尔滨双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 |
| 注册号 | 233000100004267 |
| 税务登记证号 | 黑地税字230198665695599号
黑国税字230198665695599号 |
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平路集中区渤海东路7号 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团持股75%；黑龙江省北大荒肉业有限公司持股25%。 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 加工销售肉罐制品；包装材料销售；生猪养殖；冷库仓储等 |
| 成立日期 | 2008年1月23日 |
| 营业期限 | 自2008年1月23日至2058年1月22日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
哈尔滨双汇成立于2008年1月23日，由黑龙江省北大荒百盛肉制品有限公司单独出资设立，成立时的名称为“哈尔滨百成食品有限公司”，注册资本为10万元。
2008年，双汇集团以增资的形式向哈尔滨百成食品有限公司增资人民币3,400万元，黑龙江省北大荒百盛肉制品有限公司向哈尔滨百成食品有限公司增资1,590万元人民币。根据黑龙江省龙垦资产评估有限公司于2008年2月27出具的《评估报告》（黑龙垦评报字[2008]第004号），原股东黑龙江省北大荒肉业有限公司以2008年2月15日的市场价值为基础进行评估后的实物资产18,394,117.65元向哈尔滨双汇增资。2008年5月，增资完成后，哈尔滨双汇的注册资本变更为5,000万元，其中，双汇集团持有哈尔滨双汇68%的股权，黑龙江省北大荒百盛肉制品有限公司持有哈尔滨双汇32%的股权。同时，哈尔滨双汇的名称变更为“哈尔滨双汇北大荒食品有限公司”。2008年5月，经哈尔滨百成食品有限公司股东会批准，公司名称由“哈尔滨百成食品有限公司”变更为“哈尔滨双汇北大荒食品有限公司”。
2010年2月，黑龙江省北大荒百盛肉制品有限公司将其持有的哈尔滨双汇32%的股权转让给黑龙江省北大荒肉业有限公司，本次股权转让价格以原始出资金额为依据并由双方协商确定为1,600万元。股权转让完成后，双汇集团持有哈尔滨双汇68%股权，黑龙江省北大荒肉业有限公司持有哈尔滨双汇32%股权。
2010年4月，黑龙江省北大荒肉业有限公司将其持有的哈尔滨双汇7%的股权转让给双汇集团。根据漯河慧光资产评估有限公司于2010年4月出具的《评估报告》（慧光评报字[2010]第021号），以2009年12月31日为资产评估基准日，在持续经营的前提下，哈尔滨双汇的股东权益价值为103,712.20万元。本次转让以评估值为依据，转让价格为7,400万元，评估方法为收益法。上述转让已完成相关的工商变更。2010年5月，股权转让完成后，双汇集团持有哈尔滨双汇75%的股权，黑龙江省北大荒肉业有限公司持有哈尔滨双汇25%的股权。
为实施本次重组，双汇集团拟将其持有的哈尔滨双汇75%的股权转让予本公司。根据中联资产评估有限责任公司的评估，以2010年5月31日为基准日，其预估值为7.5亿元，评估方法为收益法。本次重组哈尔滨双汇的评估预估值低于其前次评估值，主要原因是前次评估时，为从外部股东处获得新增7%的股权，本公司支付了较高的收购溢价；而本次重组按照标的资产于基准日的公允价值予以预估，保护了社会公众股东的利益。
3、股权结构与出资情况
双汇集团和黑龙江省北大荒肉业有限公司分别持有哈尔滨双汇75%和25%的股权。截至本预案签署日，哈尔滨双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有哈尔滨双汇75%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，哈尔滨双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对哈尔滨双汇资金占用的情形，哈尔滨双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
哈尔滨双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 20010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 15,689.19 | 15,159.21 | 13,631.77 |
| 负债合计 | 6,736.16 | 3,854.15 | 7,067.20 |
| 所有者权益合计 | 8,953.03 | 11,305.06 | 6,564.57 |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 25,429.73 | 48,492.02 | 14,254.88 |
| 利润总额 | 3,513.27 | 6,333.13 | 1,029.61 |
| 净利润 | 2,621.05 | 4,740.49 | 785.16 |
6、主营业务情况
哈尔滨双汇的主营业务为生产、销售肉类制品。2008年哈尔滨双汇生产低温肉制品1.03万吨；2009年生产低温肉制品3.7万吨。
（十一）宝泉岭双汇
1、基本情况
| 企业名称 | 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 |
| 注册号 | 233001100007807 |
| 税务登记证号 | 黑地税字230421684871236号
黑国税字230421684871236号 |
| 住所 | 黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团持股75%；黑龙江省北大荒肉业有限公司持股25%。 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 生猪屠宰、肉类产品加工等 |
| 成立日期 | 2009年3月13日 |
| 营业期限 | 自2009年3月13日至2059年3月12日 |
| 对外投资 | 无 |
2、历史沿革
宝泉岭双汇成立于2009年3月13日，由双汇集团和黑龙江省北大荒肉业有限公司共同出资设立，其中双汇集团持有宝泉岭双汇68%的股权，黑龙江省北大荒肉业有限公司持有宝泉岭双汇32%的股权，成立时的注册资本为1亿元。
2009年2月，双汇集团和北大荒肉业签署《出资协议书》，双汇集团以现金和非排他性专有技术使用权(分割肉护色专有技术和肉制品保鲜技术)出资，北大荒肉业以土地使用权、厂房等资产出资。2009年2月4日，漯河汇审资产资产评估事务所有限公司分别出具了《无形资产评估报告书》(漯汇审评字[2009]第04号)和《无形资产评估报告书》(漯汇审评字[2009]第03号)；2009年2月18日，黑龙江省龙垦资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(黑龙垦评报字[2009]第009号)。
2010年，黑龙江省北大荒肉业有限公司将其持有的宝泉岭双汇7%的股权转让给双汇集团。根据漯河慧光资产评估有限公司于2010年4月出具的《评估报告》（慧光评报字[2010]第020号），以2009年12月31日为资产评估基准日，在持续经营的前提下，宝泉岭双汇股东权益价值为74,621.35万元。本次转让以评估值为依据，转让价格为5,300万元。上述转让已完成相关的工商变更。2010年5月，股权转让完成后，双汇集团持有宝泉岭双汇75%的股权，黑龙江省北大荒肉业有限公司持有宝泉岭双汇25%的股权。
为实施本次重组，双汇集团拟将其持有的宝泉岭双汇75%的股权转让予本公司。根据中联资产评估有限责任公司的评估，以2010年5月31日为基准日，其预估值为5.2亿元，评估方法为收益法。本次重组宝泉岭双汇的评估预估值低于其前次评估值，主要原因是前次评估时，为从外部股东处获得新增7%的股权，本公司支付了较高的收购溢价；而本次重组按照标的资产于基准日的公允价值予以预估，保护了社会公众股东的利益。
3、股权结构与出资情况
双汇集团和黑龙江省北大荒肉业有限公司分别持有宝泉岭双汇75%和25%的股权。截至本预案签署日，宝泉岭双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有宝泉岭双汇75%的股权。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况
主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本预案签署日，宝泉岭双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。
截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对宝泉岭双汇资金占用的情形，宝泉岭双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。
5、简要财务状况
宝泉岭双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：
单位：万元
| 项目 | 2010年5月31日
（经审计） | 2009年12月31日
（经审计） | 2008年12月31日
（经审计） |
| 资产总计 | 26,950.93 | 21,749.91 | - |
| 负债合计 | 15,845.36 | 11,910.11 | - |
| 所有者权益合计 | 11,105.57 | 9,839.80 | - |
| 项目 | 2010年1-5月（经审计） | 2009年度（经审计） | 2008年度（经审计） |
| 营业收入 | 33,319.77 | 30,554.32 | - |
| 利润总额 | 1,421.15 | -1,047.37 | - |
| 净利润 | 1,265.77 | -1,001.63 | - |
6、主营业务情况
宝泉岭双汇的主营业务为畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。宝泉岭双汇于2009年8月份投产运营，2009年屠宰生猪28万头。
（十二）双汇肉业
1、基本情况
| 企业名称 | 漯河双汇肉业有限公司 |
| 注册号 | 411100000009832 |
| 税务登记证号 | 411118554233092 |
| 住所 | 漯河市召陵区双汇路1号 |
| 法定代表人 | 游牧 |
| 注册资本 | 5亿元 |
| 股东/出资比例 | 双汇集团持股100% |
| 企业类型 | 一人有限责任公司（外商投资企业投资） |
| 经营范围 | 肉制品加工技术的研究，肉制品、配合饲料、浓缩饲料的生产、销售，包装装潢印刷 |
| 成立日期 | 2010年4月28日 |
| 营业期限 | 自2010年4月28日至2050年4月27日 |
| 对外投资 | 无 |
（下转D8版）
