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１、 确认公司就香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯转让上述９家公司股权（以下简称“第一次转让”）及上海双汇大昌有限公司股权放弃优先购买权；
２、 批准公司以人民币６１４，９５１，６４７．２７元为总对价（该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该９家公司股权向少数股东支付的合计金额）向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的９家公司股权（以下简称“第二次转让”），对于本次股权转让交割日之前该９家公司相关损益（以该９家公司距交割日最近一期的审计报告中确定的相关金额为准，对于该等审计报告出具日至交割日期间的损益则按照该９家公司未经审计的财务报表记载的损益金额执行），２００９年度的相关损益由罗特克斯享有或承担，２０１０年度及之后的相关损益由本公司享有或承担。由于第一次转让前，罗特克斯通过香港华新控股有限公司间接持股上海双汇大昌有限公司，按股比折算相当于持有１３．９６２１６％股权。在第一次转让中，罗特克斯通过股权置换的方式将其持有的香港华新控股有限公司的股权置换成了上海双汇大昌有限公司１３．９６２１６％的股权。因此，上海双汇大昌有限公司不属于本次受让的范围。第二次转让完成后９家公司的股权结构变更为；
| 公司名称 | 双汇发展此次收购比例（％） | 第二次转让完成后股权结构 |
| 股东 | 持股比例（％） |
华懋双汇实业（集团）
有限公司 | ４８．５０ | 双汇发展 | １００．００ |
华懋双汇化工包装
有限公司 | ９．５０ | 双汇发展 | ７２．８５ |
| 罗特克斯 | ２７．１５ |
浙江金华双汇食品
有限公司 | ２５．００ | 双汇发展 | ８０．００ |
| 浙江新辰食品 | ２０．００ |
| 漯河华意食品有限公司 | ７５．００ | 双汇发展 | １００．００ |
| 漯河汇特食品有限公司 | ５０．００ | 双汇发展 | ７０．００ |
| 双汇集团工会 | ３０．００ |
| 漯河华懋双汇塑料工程有限公司 | ６０．９９ | 双汇发展 | ８４．７６ |
| 日本吴羽 | １０．１６ |
| 日本丰田通商 | ５．０８ |
| 漯河华懋双汇包装制业有限公司 | ７４．９９ | 双汇发展 | ９５．００ |
| 谢祖铉 | ５．００ |
漯河华懋双汇胶印
有限公司 | ７４．９９ | 双汇发展 | ９５．００ |
| 香港豪亚公司 | ５．００ |
漯河华懋双汇动力
有限公司 | ５０．００ | 双汇发展 | １００．００ |
３、 批准本公司与罗特克斯就本次９家公司股权转让分别签署的股权转让协议。
如公司股东大会未审议通过本议案，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该９．５％股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。
上述交易构成了本公司的关联交易。公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。
本决议尚待提交股东大会非关联股东审议。
八、 出席会议的６名董事以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。
由于在实施本次重大资产重组的同时，罗特克斯将向除双汇集团和罗特克斯外的双汇发展的全体流通股股东发出全面收购要约，若要约收购导致公司的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可以运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。
２０１０年６月２９日，本公司２００９年度股东大会否决了董事会提交的２０１０年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产２００８年、２００９年和２０１０年１－５月审计报告和２０１０年盈利预测报告、本公司２００９年、２０１０年１－５月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司２００９年、２０１０年１－５月备考财务报告和２０１０年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。本公司董事会拟重新就２０１０年全年的日常关联交易提交公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展２０１０年发生的日常关联交易事宜重新提交公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。
公司董事认为，除前述特别说明事项外，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质条件。
九、 出席会议的６名董事以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》。
十、 出席会议的３名非关联董事以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易的议案》。
本决议尚待提交股东大会非关联股东审议，届时关联股东应回避表决。
十一、出席会议的６名董事以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于控股子公司河南万东牧业有限公司对外投资的议案》。
河南万东牧业有限公司成立于２００２年３月，公司注册资本１８３２４万元，其中本公司出资１３７４３万元，占注册资本的７５％，日本盛万樱农场株式会社出资４５８１万元，占注册资本的２５％。公司主营业务家畜的饲养、畜产品及农家肥的生产、销售。２００９年，该公司实现销售收入１３６６７万元，净利润３０１２万元；截止２００９年底，该公司总资产２２１１８万元，净资产２１３７０万元。
经该公司与河南金汇农业科技有限公司协商，双方拟通过设立合资公司，充分利用万东牧业现有的生猪养殖产生的废弃物，开发生产有机肥料出售，实现无害化、无污染排放和废物综合利用，打造绿色养殖的环保生态体系。新公司拟注册资本１０００万元人民币，其中河南金汇农业科技有限公司以现金出资６００万元，占注册资本的６０％；河南万东牧业有限公司以现金出资４００万元，占注册资本的４０％。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二○一○年十一月二十六日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 编号：２０１０－５７
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１０年１１月２６日以现场方式召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席楚玉华主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》；
二、 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》；
三、 ５票同意， ０票反对，０票弃权，审议通过《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》；
四、 ５票同意，０票反对， ０票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》；
五、 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》；
六、 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司实际控制人变动的议案》；
七、 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本公司自罗特克斯受让其持有的９ 家公司部分股权的议案》；
八、 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。
上述相关议案尚需股东大会审议。
河南双汇投资发展股份有限公司
监事会
２０１０年１１月２６日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１０－５８
河南双汇投资发展股份有限公司
股权收购之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１、本次关联交易的主要内容
本公司拟收购罗特克斯有限公司持有的九家公司的股权，包括：
①罗特克斯有限公司持有的华懋双汇实业（集团）有限公司４８．５％的股权；
②罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇化工包装有限公司９．５％的股权；
③罗特克斯有限公司持有的浙江金华双汇食品有限公司２５％的股权；
④罗特克斯有限公司持有的漯河华意食品有限公司７５％的股权；
⑤罗特克斯有限公司持有的漯河汇特食品有限公司５０％的股权；
⑥罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇塑料工程有限公司６０．９９％的股权；
⑦罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇包装制业有限公司７４．９９％的股权；
⑧罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇胶印有限公司７４．９９％的股权；
⑨罗特克斯有限公司持有的漯河华懋双汇动力有限公司５０％的股权。
２、交易各方的关联关系
由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人，上述股权收购构成了本公司与罗特克斯有限公司股权收购的关联交易。
３、董事会审议关联交易的表决情况
本公司于２０１０年１１月２６日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本公司自罗特克斯有限公司受让其持有的９ 家公司部分股权的议案》，同意本公司收购罗特克斯有限公司分别持有的上述股权。关联董事万隆、游牧、张俊杰依法履行了回避表决义务。
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
４、本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方香港罗特克斯有限公司，成立于２００６年２月２８日，注册资本１５亿港币，注册地址和办公地址香港皇后大道中２号长江集团中心６８楼，主要股东为由高盛和鼎晖投资共同控制的Ｓｈｉｎｅ Ｂ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ。目前，罗特克斯有限公司通过河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司间接持有本公司３０．２６７％的股份，直接持有本公司２１．１８７％的股份，为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
①华懋双汇实业（集团）有限公司。公司成立于１９９４年２月２４日，注册资本４４３８万美元，其中本公司持有５１．５％的股权，罗特克斯有限公司持有４８．５％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售肉类、肉类制品、生化产品、药品。２００９年，该公司实现营业收入３４８２９８万元，实现净利润１８２５０万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产为６７３２７万元，净资产为５９７６３万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入１５６６６３万元，实现净利润１００６８万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产７７８８３万元，净资产为６９１８０万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。
②漯河华懋双汇化工包装有限公司。公司成立于１９９５年１２月１４日，注册资本４６３．３３万美元，其中本公司持有６３．３５％的股权，罗特克斯有限公司持有３６．６５％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售保鲜包装材料。２００９年，该公司实现营业收入４４２２万元，实现净利润７８０万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产７９３４万元，净资产为７１７８万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入２２４２万元，实现净利润５５７万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产８４０９万元，净资产为７７３５万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。
③浙江金华双汇食品有限公司。公司成立于２００３年１月２２日，注册资本７５００万元，其中本公司持有５５％的股权，罗特克斯有限公司持有２５％的股权，浙江新辰食品有限公司持有２０％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址浙江省金华市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。２００９年，该公司实现营业收入５５５５３万元，实现净利润２７５４万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１５００３万元，净资产为１３１５４万元，上述财务数据已经漯河汇审会计师事务所有限公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入２４８３９万元，实现净利润１００５万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产１５７１５万元，净资产为１４１５９万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司审计。浙江新辰食品有限公司同意放弃优先受让权。
④漯河华意食品有限公司。公司成立于１９９５年８月２日，注册资本６０８万美元，其中本公司持有２５％的股权，罗特克斯有限公司持有７５％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售西式火腿及其他肉制品。２００９年，该公司实现营业收入２２００９万元，实现净利润１０６２万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产９３５３万元，净资产为７５６９万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入１１１４７万元，实现净利润５８７万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产９９１６万元，净资产为７２０１万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
⑤漯河汇特食品有限公司。公司成立于１９９９年８月６日，注册资本３２３万美元，其中本公司持有２０％的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会持有３０％的股权，罗特克斯有限公司持有５０％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售各类肉类及肉类制品。２００９年，该公司实现营业收入７６０５０万元，实现净利润３５６２万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１０１５２万元，净资产为８３３１万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入３４９８５万元，实现净利润２４９８万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产１２８４１万元，净资产为７２６６万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会同意放弃优先受让权。
⑥漯河华懋双汇塑料工程有限公司。公司成立于１９９５年１２月２５日，注册资本４９２万美元，其中本公司持有２３．７７％的股权，罗特克斯有限公司持有６０．９９％的股权，日本吴羽化学工业株式会社持有１０．１６％的股权，日本丰田通商株式会社持有５．０８％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售ＰＶＤＣ薄膜及其他食品包装材料。２００９年，该公司实现营业收入８２０６万元，实现净利润２２９６万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１０７５６万元，净资产为８６５１万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入３５１２万元，实现净利润９５５万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产１１３７１万元，净资产为７２３０万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社同意放弃优先受让权。
⑦漯河华懋双汇包装制业有限公司。公司成立于１９９５年１２月８日，注册资本３３６．０９万美元，其中本公司持有２０．０１％的股权，罗特克斯有限公司持有７４．９９％的股权，谢祖铉持有５％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售纸板、纸箱。２００９年，该公司实现营业收入１０２１５万元，实现净利润１１５０万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产６０５４万元，净资产为５１４２万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入４３８３万元，实现净利润３１０万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产７６３３万元，净资产为４４０７万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
谢祖铉同意放弃优先受让权。
⑧漯河华懋双汇胶印有限公司。公司成立于１９９９年５月３１日，注册资本２７１万美元，其中本公司持有２０．０１％的股权，罗特克斯有限公司持有７４．９９％的股权，香港豪亚发展有限公司持有５％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售胶印系列产品。２００９年，该公司实现营业收入１０６７７万元，实现净利润１２４１万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产５８８０万元，净资产为４８１６万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入４０７３万元，实现净利润５０２万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产５９１８万元，净资产为４０９２万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
香港豪亚发展有限公司同意放弃优先受让权。
⑨漯河华懋双汇动力有限公司。公司成立于１９９６年８月１４日，注册资本１５４．３７万美元，其中本公司持有５０％的股权，罗特克斯有限公司持有５０％的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址河南省漯河市，公司主营生产销售水电汽等能源动力产品。２００９年，该公司实现营业收入５４５３万元，实现净利润６８８万元。截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３０２７万元，净资产为２４７０万元，上述财务数据已经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计；２０１０年１－５月，该公司实现营业收入２４０７万元，实现净利润３９７万元。截止２０１０年５月３１日，该公司总资产３３５３万元，净资产为２７８０万元，上述财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权收购，本公司以罗特克斯收购上述股权时的原始出资价格作为本次的股权转让价格，即与罗特克斯原来的收购价格相同。
罗特克斯收购各公司股权的原始出资价格与本次股权转让的收购价格详见下表（单位：人民币元）：
| 序号 | 公司名称 | 股权转让
原始出资价格 | 本次股权
收购价格 |
| １ | 华懋双汇实业集团有限公司 | ２９８，６１９，４６２．６０ | ２９８，６１９，４６２．６０ |
| ２ | 漯河华懋双汇化工包装有限公司 | ８，３７０，１９２．４１ | ８，３７０，１９２．４１ |
| ３ | 浙江金华双汇食品有限公司 | ２８，６７１，８０５．１１ | ２８，６７１，８０５．１１ |
| ４ | 华意食品有限公司 | ７８，１０３，９７８．５２ | ７８，１０３，９７８．５２ |
| ５ | 汇特食品有限公司 | ４６，３２６，７３０．０３ | ４６，３２６，７３０．０３ |
| ６ | 华懋双汇塑料工程有限公司 | ５５，７８２，５２５．３３ | ５５，７８２，５２５．３３ |
| ７ | 华懋双汇包装制业有限公司 | ４４，９５１，６４１．５３ | ４４，９５１，６４１．５３ |
| ８ | 华懋双汇胶印有限公司 | ４１，７０８，０６５．３５ | ４１，７０８，０６５．３５ |
| ９ | 华懋双汇动力有限公司 | １２，４１７，２４６．３９ | １２，４１７，２４６．３９ |
| １０ | 上海双汇大昌食品有限公司 | － | － |
| 合 计 | | ６１４，９５１，６４７．２７ | ６１４，９５１，６４７．２７ |
五、交易协议的的主要内容
目前，关联交易双方尚未就此次股权收购事项签署《股权转让协议》，本公司将在双方签署相关交易协议后，及时披露相关交易协议的主要内容。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他事项的安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目标是为了对本公司控股、参股公司的少数股东在转让股权时存在的问题进行整改。本次股权收购完成后，将使本公司主业肉制品及配套产业的产能得到有效扩张，减少同业竞争，降低关联交易，有利于提升本公司的市场占有率和产品竞争力，有效提升本公司的盈利能力。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１０年年初至今，本公司与罗特克斯有限公司未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易有利于维护本公司利益，有利于维护非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
十、备查文件目录
１、公司第四届董事会第二十次会议决议；
２、独立董事事前认可该交易的书面文件；
３、独立董事发表的独立意见；
４、其他少数股东放弃优先受让权的声明。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月二十六日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１０－５９
河南双汇投资发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
交易
类别 | 劳务等进
一步划分 | 关联人 | 预计总金额
（万元） | 占同类交易的比例 | 总金额
（万元） |
关联
采购 | 原料肉 | 唐山双汇食品有限公司 | １００００ | 总计
２５８４７００ | 约６５％ | １６６３２３６ |
| 绵阳双汇食品有限责任公司 | ２０００ |
| 德州双汇食品有限公司 | １０００ |
| 广东双汇食品有限公司 | １２０００ |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | １２０００ |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | ４０００ |
| 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | ２００００ |
受托买断式销售
鲜冻肉（含调理产品） | 绵阳双汇食品有限责任公司 | ６５０００ |
| 唐山双汇食品有限公司 | １１００００ |
| 德州双汇食品有限公司 | １６１０００ |
| 广东双汇食品有限公司 | １０００００ |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | １３５０００ |
| 武汉双汇食品有限公司 | １５００００ |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | １４００００ |
| 望奎双汇北大荒食品有限公司 | １１５０００ |
| 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | ９５０００ |
| 济源双汇食品有限公司 | １２００００ |
受托买断式销售
肉制品 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | ４００００ |
| 漯河汇特食品有限公司 | ８００００ |
| 漯河华意食品有限公司 | ２５０００ |
| 内蒙古双汇食品有限公司 | １０００００ |
| 阜新汇福食品有限公司 | ２１０００ |
| 绵阳双汇食品有限责任公司 | ９２０００ |
| 唐山双汇食品有限公司 | ４８０００ |
| 德州双汇食品有限公司 | ６００００ |
| 广东双汇食品有限公司 | １０００００ |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | ４５０００ |
| 武汉双汇食品有限公司 | ６００００ |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | １１００００ |
| 望奎双汇北大荒食品有限公司 | ４５０００ |
| 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | ６５０００ |
| 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | １６０００ |
| 济源双汇食品有限公司 | ４５０００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | ５５０００ |
| 漯河双汇万中禽业加工有限公司 | ３００００ |
| 水电汽 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | ２５００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | ４２００ |
| 漯河华懋双汇动力有限公司 | ３０００ |
| 饲料 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | ５０００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | ７０００ |
| 纸箱 | 漯河华懋双汇包装制业有限公司 | ４０００ |
| 漯河华懋双汇胶印有限公司 | ８０００ |
| 漯河卓智新型包装有限公司 | ２８０００ |
ＰＶＤＣ
印刷膜 | 漯河双汇彩印包装有限公司 | ２９０００ |
| 漯河天润彩印包装有限公司 | ３００００ |
| 漯河连邦化学有限公司 | １０００ |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | ３００００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | ４００００ |
ＰＶＤＣ
树脂粉 | 南通汇羽丰新材料有限公司 | ８０００ |
| 猪肠衣 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | ２８０００ |
| 卡拉胶 | 漯河万源食品有限公司 | ９０００ |
| 调味料 | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | ８０００ |
| 红曲米 | 漯河天瑞生化有限公司 | ３０００ |
连锁店
外购商品 | 漯河双汇商业连锁有限公司 | １８０００ |
| 蛋白 | 杜邦双汇（漯河）食品有限公司 | ２３０００ |
| 杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 | ７０００ |
关联
销售 | 原料肉 | 阜新汇福食品有限公司 | ９０００ | 总计
３８９３００ | 约１０％ | ２２７６４９ |
| 漯河汇特食品有限公司 | ４６０００ |
| 望奎双汇北大荒食品有限公司 | ３０００ |
| 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | ２０００ |
| 漯河双汇万中禽业加工有限公司 | １５０００ |
| ＰＶＤＣ吹膜 | 漯河双汇彩印包装有限公司 | ７０００ |
| 漯河天润彩印包装有限公司 | ３０００ |
| 漯河连邦化学有限公司 | ３０００ |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | １００００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | １００００ |
| 香辅料 | 绵阳双汇食品有限责任公司 | ７０００ |
| 德州双汇食品有限公司 | ５０００ |
| 唐山双汇食品有限公司 | ５０００ |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | ４５００ |
| 内蒙古双汇食品有限公司 | ７０００ |
| 漯河汇特食品有限公司 | ７０００ |
| 漯河华意食品有限公司 | ３０００ |
| 阜新汇福食品有限公司 | １５００ |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | １００００ |
| 武汉双汇食品有限公司 | ５５００ |
| 广东双汇食品有限公司 | ７０００ |
| 望奎双汇北大荒食品有限公司 | ３０００ |
| 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | ３０００ |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | ７０００ |
| 济源双汇食品有限公司 | ５０００ |
| 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | １０００ |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | １００００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | １００００ |
| 漯河双汇万中禽业加工有限公司 | ５０００ |
| 鲜冻肉 | 漯河双汇商业连锁有限公司 | ２２０００ |
| 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | ２２０００ |
| 猪毛肠 | 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | １５０００ |
| 包装物 | 绵阳双汇食品有限责任公司 | ５０００ |
| 内蒙古双汇食品有限公司 | ８０００ |
| 阜新汇福食品有限公司 | １８００ |
| 广东双汇食品有限公司 | ６０００ |
| 漯河华意食品有限公司 | ２０００ |
| 漯河汇特食品有限公司 | ７０００ |
| 唐山双汇食品有限公司 | １００００ |
| 德州双汇食品有限公司 | ７０００ |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | ５５００ |
| 武汉双汇食品有限公司 | ７５００ |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | １００００ |
| 济源双汇食品有限公司 | ８０００ |
| 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | ２０００ |
| 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | ７０００ |
| 肉制品 | 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | ２００００ |
| 漯河双汇商业连锁有限公司 | ９０００ |
接受
劳务 | 技术开发 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | ２０００ | 总计
４７００ | 约１０％ | ３８０９ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | ２２００ |
| 进口代理 | 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | ５００ |
提供
劳务 | 物流运输 | 河南漯河市双汇实业集团有限公司 | ５００ | 总计
５３３００ | 约４０％ | ２９００８ |
| 内蒙古双汇食品有限公司 | ２８００ |
| 绵阳双汇食品有限责任公司 | ４０００ |
| 德州双汇食品有限公司 | ５５００ |
| 唐山双汇食品有限公司 | ４５００ |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | ３０００ |
| 阜新汇福食品有限公司 | ５００ |
| 广东双汇食品有限公司 | ６０００ |
| 武汉双汇食品有限公司 | ５５００ |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | ６５００ |
| 望奎双汇北大荒食品有限公司 | ４０００ |
| 济源双汇食品有限公司 | ３７００ |
| 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | ２０００ |
| 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | ２０００ |
| 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | ５００ |
| 漯河双汇商业连锁有限公司 | ８００ |
| 漯河卓智新型包装有限公司 | ５００ |
| 漯河双汇万中禽业加工有限公司 | ５００ |
| 漯河双汇肉业有限公司 | ５００ |
二、关联方介绍和关联关系
１、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本１２００００万元，主营业务：食品加工及销售、生猪屠宰及肉类进出口业务、畜牧养殖、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市双汇路１号双汇大厦。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１１２６９６５万元，净资产３１４１７０万元。２００９年度，该公司实现主营业务收入２８００５１５万元，实现净利润１１５１７７万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、包装物、受托销售肉制品、委托技术开发、向其销售ＰＶＤＣ原膜、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为７７５００万元，接受劳务总额为２０００万元，销售总额为２００００万元，提供劳务总额为５００万元。
２、绵阳双汇食品有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本９３０５．４７万元，主营业务：生猪屠宰、肉制品加工，公司注册地址：四川省绵阳市西山南路２９号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产４９１９７万元，净资产１５４９７万元。２００９年度，该公司实现营业收入９０７９０万元，实现净利润４９０７万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１５９０００万元，销售总额为１２０００万元，提供劳务总额为４０００万元。
３、德州双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１９０００万元，主营业务：肉类及肉类制品加工，公司注册地址：山东德州经济开发区晶华路北段。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２０００年１２月３１日，该公司总资产３６９２３万元，净资产３００４０万元。２００９年度，该公司实现营业收入１８１４２２万元，实现净利润９１９６万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２２２０００万元，销售总额为１２０００万元，提供劳务总额为５５００万元。
４、唐山双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１６５００万元，主营业务：生产、加工、销售肉类及肉类制品，公司注册地址：河北省玉田县陈家铺乡。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３３８２３万元，净资产２３７５６万元。２００９年度，该公司实现营业收入１４５６１９万元，实现净利润６５０２万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１６８０００万元，销售总额为１５０００万元，提供劳务总额为４５００万元。
５、阜新双汇肉类加工有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１７３００万元，主营业务：生猪屠宰、肉制品生产、加工、销售及新产品研究开发，公司注册地址：阜新经济技术开发区高新园区Ｅ路西。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３５３３６万元，净资产３１５８９万元。２００９年度，该公司实现营业收入１５０１３１万元，实现净利润８７７９万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１９２０００万元，销售总额为１００００万元，提供劳务总额为３０００万元。
６、广东双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本２０６００万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：广东省清远市清新县１０７国道清新路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３８１６８万元，净资产３４０７３万元。２００９年度，该公司实现营业收入１６８１６４万元，实现净利润８１０１万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２１２０００万元，销售总额为１３０００万元，提供劳务总额为６０００万元。
７、内蒙古双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１１５４７万元，主营业务：猪、牛、羊屠宰及速冻食品加工，公司注册地址：内蒙古乌兰察布市集宁区解放路１０２号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产２８６７２万元，净资产２２６３８万元。２００９年度，该公司实现营业收入７３６７６万元，实现净利润６８８５万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１０００００万元，销售总额为１５０００万元，提供劳务总额为２８００万元。
８、武汉双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１８０００万元，主营业务：粮食、蔬菜、水果、畜禽、肉类产品、食品添加剂、包装材料的存储、加工、生产、研发、销售；优良生猪养殖。公司注册地址：武汉市东西湖区走马岭工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３５２２５万元，净资产２８４４１万元。２００９年度，该公司实现营业收入１７７５３１万元，实现净利润９６２０万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２１００００万元，销售总额为１３０００万元，提供劳务总额为５５００万元。
９、漯河汇特食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本３２３万美元，主营业务：肉制品加工及销售，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１０１５１万元，净资产８３３１万元。２００９年度，该公司实现营业收入７６０５０万元，实现净利润３５６２万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为８００００万元，销售总额为６００００万元。
１０、漯河华意食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本６０８万美元，主营业务：生产销售西式火腿、其他肉制品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产９３５２万元，净资产７５６９万元。２００９年度，该公司实现营业收入２２００９万元，实现净利润１０６２万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售香辅料、包装物，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２５０００万元，销售总额为５０００万元。
１１、阜新汇福食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本４５０万美元，主营业务：肉类制品、食品添加剂的生产及销售，公司注册地址：阜新市海州区创业路２５号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产９７８４万元，净资产８６１５万元。２００９年度，该公司实现营业收入２１７１５万元，实现净利润２７１５万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物，为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２１０００万元，销售总额为１２３００万元，提供劳务总额为５００万元。
１２、漯河华懋双汇动力有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本１５４．３７万美元，主营业务：生产、销售水电汽能源动力产品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的合营企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３０２７万元，净资产２４７０万元。２００９年度，该公司实现营业收入５４５３万元，实现净利润６８８万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为３０００万元。
１３、漯河华懋双汇包装制业有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本３３６．０９万美元，主营业务：生产、销售纸板、纸箱、铝丝等，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析截止２００９年１２月３１日，该公司总资产６０５４万元，净资产５１４２万元。２００９年度，该公司实现营业收入１０２１５万元，实现净利润１１５０万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为４０００万元。
１４、漯河华懋双汇胶印有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本２７１万美元，主营业务：生产、销售胶印系列产品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区珠江路。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产５８８０万元，净资产４８１５万元。２００９年度，该公司实现营业收入１０６７６万元，实现净利润１２４１万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购胶印纸箱，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为８０００万元。
１５、漯河双汇彩印包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３８６万美元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ彩色印刷品，公司注册地址：漯河市人民东路３８号。
②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１７３８８万元，净资产９７５３万元。２００９年度，该公司实现营业收入４７３２３万元，实现净利润９１０７万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ彩色印刷膜、向其销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２９０００万元，销售总额为７０００万元。
１６、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本２３２７．７万元，主营业务：研究、开发、生产、销售粉体调味料系列、液体调料系列、固体调料系列等产品，研究和开发调料系列新产品，公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。
②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产７３２３万元，净资产５２３７万元。２００９年度，该公司实现营业收入１３６８３万元，实现净利润１５４７万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、向其销售香辅料，且采购额大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为８０００万元，销售总额为１００００万元。
１７、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Ｒ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｒｅｅｄ，注册资本５２００万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产８４０５万元，净资产６５８７万元。２００９年度，该公司实现营业收入６７０２万元，实现净利润７６１万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为７０００万元。
１８、漯河双汇商业连锁有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本５００万元，主营业务：销售食品、肉类及肉制品、调味品等，公司注册地址：漯河市双汇路１号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产４５２５万元，净资产１９４７万元。２００９年度，该公司实现营业收入４３２３１万元，实现净利润７９０万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购连锁店外购商品、向其销售冷鲜肉、肉制品并为其提供物流运输，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１８０００万元，销售总额为３１０００万元，提供劳务总额为８００万元。
１９、漯河双汇进出口贸易有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本８２０万元，主营业务：自营和代理进出口业务，公司注册地址：漯河市双汇路１号。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产２８５７１万元，净资产６３０５万元。２００９年度，该公司实现营业收入１１５４２１万元，实现净利润１７６７万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、向其销售冻肉、肉制品、委托其代理进口ＰＶＤＣ树脂、蛋白肠衣、机器设备、为其提供物流运输，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２００００万元，销售总额为４２０００万元，支付代理费总额为５００万元，提供劳务总额为５００万元。
２０、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Ｒ．Ｍｉｃｈａｅｌ Ｒｅｅｄ，注册资本７４００万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１５５７４万元，净资产７４２９万元，２００９年度，该公司实现营业收入２６９２６万元，实现净利润１０１万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２３０００万元。
２１、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人田原真生，注册资本３８０８万美元，主营业务：生产聚偏氯稀（ＰＶＤＣ）混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路８号。
②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产４１０５２万元，净资产３８０６４万元。２００９年度，该公司实现营业收入２１５２９万元，实现净利润４５９９万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为８０００万元。
２２、江苏淮安双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３００００万元，主营业务：禽畜屠宰、加工、肉类和肉类制品加工、销售。公司注册地址：淮安市淮阴区经济开发区嫩江路１２７号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产５３５８５万元，净资产３７７８８万元。２００９年度，该公司实现营业收入１３４５２２万元，实现净利润４９０５万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２５４０００万元，销售总额为１７０００万元，提供劳务总额为６５００万元。
２３、望奎双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５０００万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：黑龙江省绥化市望奎县先锋镇白五村。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３０８５５万元，净资产１３６０９万元。２００９年度，该公司实现营业收入１２０２７７万元，实现净利润５１７３万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１６００００万元，销售总额为６０００万元，提供劳务总额为４０００万元。
２４、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５０００万元，主营业务：生产、销售肉类制品，公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平路集中区渤海东路７号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１５１５９万元，净资产１１３０５万元。２００９年度，该公司实现营业收入４８４９２万元，实现净利润４７４０万元。２０１０年，本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为６５０００万元，销售总额为１２０００万元，提供劳务总额为２０００万元。
２５、济源双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本９０００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：济源市行政区９号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产３５６０９万元，净资产２０５４７万元。２００９年度，该公司实现营业收入３６８２０万元，实现净利润５５６万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１６５０００万元，销售总额为１３０００万元，提供劳务总额为３７００万元。
２６、漯河卓智新型包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３９８０万元，主营业务：生产、销售水印、胶印纸箱，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１５５９９万元，净资产１２５４４万元。２００９年度，该公司实现营业收入３０２３９万元，实现净利润６６５４万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购纸箱、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２８０００万元，提供劳务总额为５００万元。
２７、漯河天润彩印包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３２００万元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ彩色印刷品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１８８７６万元，净资产１４５０８万元。２００９年度，该公司实现营业收入５８２８３万元，实现净利润９５２５万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ印刷膜、销售ＰＶＤＣ吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为３００００万元、销售总额为３０００万元。
２８、漯河双汇泰威逊食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张留安，注册资本３２５７．２６万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产７７２８万元，净资产６６１８万元。２００９年度，该公司实现营业收入４１８８４万元，实现净利润１９４０万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为２８０００万元，销售总额为１５０００万元。
２９、漯河天瑞生化有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本７５万美元，主营业务：生产、销售红曲米及其他添加剂，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产２８５４万元，净资产２２４６万元。２００９年度，该公司实现营业收入４６２５万元，实现净利润７３５万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购红曲米，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为３０００万元。
３０、漯河连邦化学有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本４０００万元，主营业务：生产销售ＰＶＤＣ肠衣膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１９６７１万元，净资产１５７３０万元。２００９年度，该公司实现营业收入３３０７２万元，实现净利润８９４１万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ印刷膜、销售ＰＶＤＣ吹膜，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１０００万元，销售总额为３０００万元。
３１、漯河万源食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本３００万元，主营业务：卡拉胶等食品添加剂的生产销售，公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，其一名高管同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产１１７９万元，净资产６６７万元。２００９年度，该公司实现营业收入５７２０万元，实现净利润２７０万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购卡拉胶，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为９０００万元。
３２、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１００００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：黑龙江省罗北县宝泉岭。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产２１７４９万元，净资产９８７０万元。２００９年度，该公司实现营业收入３０５５４万元，实现净利润－９７１万元。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１１１０００万元，销售总额为３０００万元，提供劳务总额为２０００万元。
３３、漯河双汇肉业有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本５００００万元，主营业务：肉制品加工技术的研究，肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路１号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的全资子公司。
③履约能力分析：该公司成立于２０１０年４月２８日，２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、包装物、受托销售肉制品、委托技术开发、向其销售ＰＶＤＣ原膜、香辅料，为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为１０６２００万元，接受劳务总额为２２００万元，销售总额为２００００万元，提供劳务总额为５００万元。
３４、漯河双汇万中禽业加工有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１００００万元，主营业务：肉鸡的屠宰、加工、销售；肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路１号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：该公司成立于２００９年４月２９日，２０１０年８月正式投入生产。２０１０年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料，为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１０年，本公司预计向该公司采购总额为３００００万元，销售总额为２００００万元，提供劳务总额为５００万元。
三、定价政策和定价依据
| 交易标的 | 定价政策和定价依据 |
| 采购原料肉、饲料、纸箱、ＰＶＤＣ印刷膜、ＰＶＤＣ树脂粉、猪肠衣、卡拉胶、调味料、红曲米、蛋白 | 执行市场价格（指供方所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。供方提供的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。 |
| 受托买断式销售鲜冻肉（含调理产品）、肉制品 | ２、受托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为６０元／吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为１００元／吨；王中王，提取的销售代理费标准为１０７５元／吨，广告费标准为３５１元／吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为１４６０元／吨，广告费标准为３５１元／吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为３９０元－７４５５／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为２００元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
３、受托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为１４６０元／吨，广告费标准为３５１元／吨；Ｑ趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为７４５元／吨，广告费标准为３５１元／吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为１８０元／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为６２０元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 |
| 采购水电汽 | 由双方根据国家定价、供应成本加上合理利润协商确定，但不高于市场价格。 |
| 采购连锁店外购商品 | 在参照市场采购价格的基础上，增加１％以内的服务费、运杂费后作为采购价格。 |
| 销售原料肉、ＰＶＤＣ吹膜、香辅料、鲜冻肉、包装物、肉制品、猪毛肠 | 执行市场价格（指本公司所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。公司提供的货物价格不高于本公司向市场第三方销售同类产品的价格。 |
| 提供物流运输服务 | 运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，交易对方向本公司提供的运输服务价格不高于向第三方提供同类服务的价格。 |
| 委托技术开发 | 技术开发费由双方根据委托开发技术的难易程度、经济效益等协商确定。 |
| 委托代理进口业务 | 公司按进口货值的０．６％向关联方支付代理进口费用。 |
四、交易目的和交易对本公司的影响
| 交易类别 | 交易的必要性
及持续性 | 交易的原因和真实意图 | 交易的
公允性 | 对公司独立性
的影响 |
| 采购原料肉 | 公司肉制品的生产需要大量优质原料肉的稳定供应，预计在未来两年内仍需持续向关联方采购。 | 保证产品的安全和稳定生产。 | 交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 | 公司在采购优质原料肉方面对关联方存在一定程度的依赖性，但并不受其控制，公司可自主向第三方采购，但必须符合公司的质量标准，公司为逐步减少关联交易，有可能采取股权收购的方式加以解决。 |
| 受托买断式销售鲜冻肉、肉制品 | 关联方产品依托本公司的销售渠道进行销售，预计在未来两年内其仍需依托本公司对外销售。 | 关联方没有自己的销售渠道，其产品通过本公司对外销售。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
| 采购水电汽 | 本公司没有足够的能源动力供应设施，需由关联方提供，今后仍将继续向关联方采购水电汽。 | 该等水电汽供应与本公司生产相配套，能够保证本公司的稳定生产。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，公司如有需要，可自主向第三方采购，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
| 采购纸箱、ＰＶＤＣ印刷膜、ＰＶＤＣ树脂粉、猪肠衣 | 本公司此类包装物大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。 | 保证产品包装形式统一和食品安全，提高公司形象。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 |
| 采购饲料 | 公司的种猪养殖需要高质量的饲料供应，今后仍需持续向关联方采购。 | 保证种猪养殖的安全，降低疫病风险。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
| 采购调味料、蛋白、卡拉胶、红曲米 | 公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司对该类物资的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。 |
| 采购连锁店外购商品 | 公司连锁店依托关联方的渠道采购商品时可支付较低的价格，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司连锁店对外销售的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。 |
| 销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、猪毛肠 | 公司产品除直接面向市场外，部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模扩张，属持续性关联交易。 | 增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
| 销售香辅料、包装物 | 关联方对该类产品有需要，也有利于本公司销售收入和利润的提高，属持续性关联交易。 | 基于关联方对该类产品的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
| 销售ＰＶＤＣ吹膜 | 本公司将该类产品销售给关联方进行彩色印刷，再由本公司采购，用于肉制品生产的包装物，属持续性关联交易。 | 本公司没有印刷设备和技术，需要由关联方提供。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 |
| 提供物流运输服务 | 公司为关联方提供物流运输服务，属持续性关联交易。 | 基于关联方对本公司物流运输服务的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
| 委托技术开发 | 公司委托关联方在屠宰、肉制品、香辅料、生化制药等方面进行技术开发，保证公司产品和技术的不断更新换代。 | 关联方拥有公司需要的技术开发能力，能够满足公司需求。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，双方以合同形式约定相互之间的权利和义务。 |
| 委托代理进口业务 | 保证进口原材料、包装物、机器设备的稳定供应。 | 关联方有可靠而高效率的进出口渠道，能够满足公司需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
五、审议程序
１、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１０年预计与漯河万源食品有限公司、漯河泰威逊食品有限公司、漯河双汇万中禽业加工有限公司、漯河双汇肉业有限公司发生的关联交易，关联董事游牧依法履行了回避表决义务。
２、会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１０年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河连邦化学有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、游牧依法履行了回避表决义务；会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１０年预计与南通汇羽丰新材料有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、张俊杰依法履行了回避表决义务。
３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１０年预计与内蒙古双汇食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司、漯河汇特食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
上述关联采购、关联销售、提供物流运输服务业务的关联交易总额已分别达到公司最近一期经审计净资产的５％以上，尚须提交公司股东大会进行审议。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、关联交易协议签署情况
公司分别于２０１０年４月２２日、２０１０年１１月２５日就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托销售协议》、《委托代理进口合同》，协议（合同）主要内容如下：
１、《供货协议》的主要内容
交易价格：采购原料肉、饲料、包装物、调味料、蛋白、红曲米、卡拉胶，销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、香辅料、包装物、猪毛肠：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。
采购连锁店外购商品：在参照市场采购价格的基础上，增加１％以内的服务费、运杂费后作为采购价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：２０１０年４月２２日或２０１０年１１月２５日。
生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
２、《能源动力供应协议》的主要内容
交易价格：由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：２０１０年４月２２日或２０１０年１１月２５日。
生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
３、《运输合同》的主要内容
交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：２０１０年４月２２日或２０１０年１１月２５日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
４、《委托开发合同》的主要内容
交易价格：技术开发费由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为４２００万元。
付款安排和结算方式：技术开发费由本公司按月平均支付，每月１０日之前以现款结算方式将上月的技术开发费支付完毕。
合同签署日期： ２０１０年１１月２５日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
５、《委托代理进出口合同》的主要内容
交易价格：本公司按进口货值的０．６％向关联方支付代理进口费用。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：２０１０年４月２２日。
生效条件和日期：合同于２０１０年４月２２日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
６、《委托销售协议》的主要内容
交易价格：在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。
①委托销售的冷鲜肉、冻肉、调理产品提取的销售费标准为１９３元／吨；直营商超渠道根据区域不同，另分别提取６９３－１１５０元／吨的商超费用。
②委托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为６０元／吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为１００元／吨；王中王，提取的销售代理费标准为１０７５元／吨，广告费标准为３５１元／吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为１４６０元／吨，广告费标准为３５１元／吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为３９０元－７４５５／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为２００元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
③委托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为１４６０元／吨，广告费标准为３５１元／吨；Ｑ趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为７４５元／吨，广告费标准为３５１元／吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为１８０元／吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为６２０元／吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：２０１０年４月２２日或２０１０年１１月２５日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。
七、备查文件目录
１、本公司第四届董事会第二十次会议决议；
２、交易各方签署的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托代理进出口合同》、《委托销售协议》；
３、独立董事事前认可关联交易的书面文件；
４、独立董事发表的独立意见。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月二十六日
河南双汇投资发展股份有限公司
独立董事关于重大资产重组事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
一、双汇集团持有公司30.267%的股份，为公司的控股股东，罗特克斯持有公司21.187%的股份并持有双汇集团100%股权，因此本次重大资产重组构成了公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。
二、公司本次重大资产重组方案，符合国家法律和中国证监会的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，进一步规范关联交易及有效避免同业竞争，从而有利于公司增强独立性和长远发展。
三、本次重大资产重组预案以及由公司与重组各方签署的资产置换及发行股份购买资产、股份认购暨资产收购协议、吸收合并协议等符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。
四、本次重大资产重组的发行(换股)价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行(换股)价格调整为50.94元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行(换股)价格将相应调整。本次发行(换股)价格和定价原则合理、定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、为保护对本次重大资产重组中的吸收合并方案持有异议的公司股东的利益，公司将赋予异议股东请求权。行使异议股东请求权的异议股东，可就其有效申报的公司股票按照公司确定的合理收购价格请求公司回购。
六、公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
七、香港华懋集团有限公司等少数股东已将其持有的华懋双汇实业(集团)有限公司等9家公司(以下简称“9家公司”，具体名称见公司第四届第二十次会议决议公告)及上海双汇大昌有限公司股权转让予罗特克斯(以下简称“第一次转让”)，本次公司拟放弃香港华懋集团有限公司等少数股东在第一次转让上述公司股权时的优先购买权，同时，以人民币614,951,647.27元为总对价(该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该9家公司股权向少数股东支付的合计金额)向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的9家公司股权。对于本次股权转让交割日之前该9家公司相关损益(以该9家公司距交割日最近一期的审计报告中确定的相关金额为准，对于该等审计报告出具日至交割日期间的损益则按照该9家公司未经审计的财务报表记载的损益金额执行)，2009年度的相关损益由罗特克斯享有或承担，2010年度及之后的相关损益由本公司享有或承担。由于第一次转让前，罗特克斯通过香港华新控股有限公司间接持股上海双汇大昌有限公司，按股比折算相当于持有13.96216%股权。在第一次转让中，罗特克斯通过股权置换的方式将其持有的香港华新控股有限公司的股权置换成了上海双汇大昌有限公司13.96216%的股权。因此，上海双汇大昌有限公司不属于本次受让的范围。在本次重大资产重组中，对于罗特克斯所持华懋化工包装36.65%股权，双汇发展将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27.15%的股权，双汇发展将通过吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9.5%的股权，双汇发展将按照《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购，如双汇发展股东大会未审议通过该议案，根据公司与华懋华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，双汇发展仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9.5%股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据双汇发展按照经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。本次收购方案可行，价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
八、公司《关于2010年日常关联交易的议案》表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。日常关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。关联交易没有损害公司和非关联股东利益，符合公司发展的需要。
基于此，我们同意以上相关事项。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得双汇发展股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次重大资产重组方案的核准及对双汇集团和罗特克斯因认购公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十一月二十六日
河南双汇投资发展股份有限公司独立
董事关于公司实际控制人变动的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就公司控股权调整发表如下独立意见如下：
1、本次变动前公司的实际控制情况
公司本次实际控制人变动前，由高盛和鼎晖通过罗特克斯有限公司对公司实施共同控制。
2、本次变动后公司的实际控制情况
Rise Grand Group Limited（以下称“Rise Grand”）为双汇发展及其关联企业相关员工合计263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。Rise Grand的全资子公司Heroic Zone Investments Limited（以下称“Heroic Zone”）作为股东直接持有双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）（以下称“双汇国际”）30.23%股份。
公司境外股东通过境外股权变更，(1) 双汇国际股权调整，包括将Shine B Holding I Limited解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；(2) Chang Yun Holdings Limited (以下称“Chang Yun”，Chang Yun系双汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司)将根据Heroic Zone不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。(3) 双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，Heroic Zone及Chang Yun应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，即Heroic Zone及Chang Yun拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。在双汇国际董事会以投票方式表决董事普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，Heroic Zone任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即Heroic Zone在双汇国际董事会表决权比例超过半数。通过上述安排，Heroic Zone取得对双汇国际的控制权。由此，Rise Grand通过其对Heroic Zone、双汇国际、Glorious Link International Corporation、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。
Rise Grand取得上市公司控制权的行为需要在取得相关批准后依法向公司全体股东发出全面收购要约。
本次实际控制人变动是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度基础上，公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2。公司已经聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具了公司资产评估报告。公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定情形，也不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。
本次实际控制人变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。
在审议本项关联交易时，关联董事万隆、张俊杰以及游牧回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十一月二十六日
河南双汇投资发展股份有限公司独立
董事关于重大资产重组事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅了相关文件后，我们同意：1、本次重大资产重组方案；2、公司签署的本次重大资产重组相关协议及其他文件；3、将公司签署的有关协议及本次重大资产重组方案等相关事宜提交公司董事会审议；4、同意将从罗特克斯收购香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯已转让的相关公司股权事宜提交董事会审议；5、将2010年度日常关联交易事项提交董事会审议。
罗新建 施伟 李苍箐
二○一○年十一月二十六日
