（上接D8版）

　　双汇物流持有黑龙江物流100%的股权，并已完成对黑龙江物流的出资。黑龙江物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，黑龙江物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对黑龙江物流资金占用的情形，黑龙江物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　黑龙江物流的主营业务为物流运输。

　　（2）内蒙古双汇物流有限公司（“内蒙古物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　内蒙古物流设立于2010年2月，自设立以来股权结构未发生过变更。

　　（iii）?股权结构与出资情况

　　双汇物流持有内蒙古物流100%的股权，并已完成对内蒙古物流的出资。内蒙古物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）?主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，内蒙古物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对内蒙古物流资金占用的情形，内蒙古物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　内蒙古物流的主营业务为物流运输。

　　（3）武汉双汇物流有限公司（“武汉物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　武汉物流设立于2003年7月，设立时的注册资本为600万元，其中，双汇发展出资人民币420万元，占注册资本的70%；双汇物流出资人民币120万元，占注册资本的20%；谷广超出资30万元，占注册资本的5%；肖辰光出资15万元，占注册资本的2.5%；张景亮出资15万元，占注册资本的2.5%。

　　2005年，谷广超、肖辰光和张景亮将所持有的武汉物流5%、2.5%、和2.5%的股权转让给韩小勇、赵殿杰和胡广杰。

　　2007年，双汇发展和自然人股东（韩小勇、赵殿杰和胡光杰）将其持有的全部股份转让给双汇物流。股权转让后，双汇物流为武汉物流的唯一股东。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有武汉物流100%的股权，并已完成对武汉物流的出资。武汉物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，武汉物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对武汉物流资金占用的情形，武汉物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　武汉物流的主营业务为物流运输。

　　（4）阜新双汇物流有限公司（“阜新物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　阜新物流设立于2004年，设立时的注册资本为600万元，其中，双汇发展出资420万元，占注册资本的70%；双汇物流出资180万元，占注册资本的30%

　　2007年，双汇发展将其持有的阜新物流70%股权转让给双汇物流。股权转让后，双汇物流持有阜新物流100%的股权。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有阜新物流100%的股权，并已完成对阜新物流的出资。阜新物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，阜新物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对阜新物流资金占用的情形，阜新物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　阜新物流的主营业务为物流运输。

　　（5）北京双汇物流有限公司（“北京物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　北京物流设立于2003年10月，设立时的注册资本为600万元，其中：双汇发展出资420万元，占注册资本的70%；双汇物流出资人民币120万元，占注册资本的20%；刘敬森出资30万元，占注册资本的5%；万涛洋出资15万元，占注册资本的2.5%；靳春华出资15万元，占注册资本的2.5%。

　　2007年，双汇发展、刘敬森、万涛洋及靳春华分别将其持有公司的全部股权转让与双汇物流。股权转让后，双汇物流持有北京物流100%的股权。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有北京物流100%的股权，并已完成对北京物流的出资。北京物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，北京物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对北京物流资金占用的情形，北京物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　北京物流的主营业务为物流运输。

　　（6）山东双汇物流有限公司（“山东物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　山东物流设立于2004年6月，设立时的注册资本为600万元，其中：双汇发展出资420万元，占注册资本的70%；双汇物流出资120万元，占注册资本的20%；李荣栋出资30万元，占注册资本的5%；李红榜出资15万元，占注册资本的2.5%；孙阳付出资15万元，占注册资本的2.5%。

　　2007年，河南双汇投资发展股份有限公司、李荣栋、李红榜及孙阳分别把其持有山东物流的全部股权转让与双汇物流。股权转让后，双汇物流持有山东物流100%的股权。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有山东物流100%的股权，并已完成对山东物流的出资。山东物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，山东物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对山东物流资金占用的情形，山东物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　山东物流的主营业务为物流运输。

　　（7）清远双汇物流有限公司（“清远物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　清远物流设立于2004年8月，设立时的注册资本为600万元，双汇发展420万元，占注册资本的70%；双汇物流出资180万元，占注册资本的30%。

　　2006年，清远物流注册资本至720万元。

　　2007年，双汇发展将其持有的公司100%的股权转让给双汇物流。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有清远物流100%的股权，并已完成对清远物流的出资。清远物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，清远物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对清远物流资金占用的情形，清远物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　清远物流的主营业务为物流运输。

　　（8）四川双汇物流有限公司（“四川物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　四川物流自设立以来股权结构未发生过变更。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有四川物流100%的股权，并已完成对四川物流的出资。四川物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，四川物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对四川物流资金占用的情形，四川物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　四川物流的主营业务为物流运输。

　　（9）江苏双汇物流有限公司（“江苏物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　江苏物流自设立以来股权结构未发生过变更。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有江苏物流100%的股权，并已完成对江苏物流的出资。江苏物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，江苏物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对江苏物流资金占用的情形，江苏物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　江苏物流的主营业务为物流运输。

　　（10）郑州双汇物流有限公司（“郑州物流”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　郑州物流自设立以来股权结构未发生过变更。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有郑州物流100%的股权，并已完成对郑州物流的出资。郑州物流目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，郑州物流不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对郑州物流资金占用的情形，郑州物流亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　郑州物流的主营业务为物流运输。

　　（11）漯河双汇物流运输有限公司（“漯河运输”）

　　（i）基本情况

　　■

　　（ii）历史沿革

　　漯河运输成立于2001年，成立时注册资本为美元120万，股权结构如下：双汇集团持股20%，漯河市泰兴副食品有限责任公司持股20%，漯河皇浦汽车贸易有限公司持股20%，王经文持股20%，刘大鹏持股20%。

　　2003年，双汇集团将其持有的漯河运输20%的股权转让给双汇发展，同时，漯河运输的注册资本由120万美元增加至192万美元。股权转让完成后，双汇发展持股20%，漯河市泰兴副食品有限责任公司持股20%，漯河皇浦汽车贸易有限公司持股20%，王经文持股20%，刘大鹏持股20%。

　　2005年，漯河海汇投资有限公司将其持有的漯河运输30%的股权转让给双汇物流，漯河市泰兴副食品有限责任公司、漯河皇浦汽车贸易有限公司分别将各自持有的公司12.5%的股权中的0.5%转让给漯河双汇物流投资有限公司。股权转让完成后，漯河市泰兴副食品有限责任公司持股12%，漯河皇浦汽车贸易有限公司持股12%，王经文持股12.5%，刘大鹏持股12.5%，双汇物流持股51%。

　　（iii）股权结构与出资情况

　　双汇物流持有漯河运输51%的股权，并已完成对漯河运输的出资。漯河运输目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　（iv）主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见本节 “4、主要资产的权属状况、对外担保情况”。

　　截至本预案签署日，漯河运输不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对漯河运输资金占用的情形，漯河运输亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　（v）简要财务状况

　　最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　（vi）主营业务情况

　　漯河运输的主营业务为物流运输。

　　四、被吸并资产

　　（一）广东双汇

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　广东双汇成立于2002年9月3日，成立时的公司名称为“广东双汇温氏食品有限责任公司”，注册资本是15000万元，由漯河海汇投资有限公司、双汇集团和广东温氏食品集团有限公司共同出资设立，各股东的持股比例如下：漯河海汇投资有限公司持股41%；双汇集团持股39%；广东温氏食品集团有限公司持股20%。

　　2004年，广东双汇的注册资本增加了5,600万元，广东双汇的注册资本由15000万元增加到20600万元，其中，双汇集团以现金增资4480万元，广东温氏食品集团有限公司以现金增资1120万元。增资完成后，双汇集团持股50.1456%，广东温氏食品集团有限公司持股20%，漯河海汇投资有限公司持股29.8544%。

　　2005年，漯河海汇投资有限公司将其持有的广东双汇16.6592%的股权转让给懋源投资有限公司，漯河海汇投资有限公司将其持有的广东双汇13.1952%的股权转让给加拿大懋源企业公司。本次股权转让完成后，双汇集团持股50.1456%；广州温氏食品集团有限公司持股20%；懋源投资有限公司持股16.6592%；加拿大懋源企业公司持股13.1952%。

　　2006年，广东温氏食品集团有限公司将其持有的广东双汇20%的股权转让给双汇集团，同时广东双汇的公司名称变更为“广东省双汇食品有限公司”。本次股权转让完成后，双汇集团持股70.1456%； 懋源投资有限公司持股16.6592%；加拿大懋源企业公司持股13.1952%。

　　2006年12月，懋源企业有限公司将其持有的广东双汇13.1952%的股权全部转让给采峰投资有限公司，懋源投资有限公司将其持有的广东双汇16.6592%的股权全部转让给采峰投资有限公司。本次股权转让完成后，双汇集团持股70.1456%；采峰投资有限公司持股29.8544%。

　　2008年，采峰投资有限公司将其持有的广东双汇29.8544%的股权转让给罗特克斯，本次股权转让价格以审计基准日为2007年12月31日分红后的净资产为依据，并由转让双方协商确定为63,045,959.46元。股权转让完成后，双汇集团持股70.1456%；罗特克斯持股29.8544%。

　　3、股权结构与出资情况

　　双汇集团和罗特克斯分别持有广东双汇70.1456%和29.8544%的股权。截至本预案签署日，广东双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。双汇发展将通过本次交易吸收合并广东双汇。广东双汇将于本次交易完成后注销，其业务、资产、负债和人员全部转入本公司。

　　4、主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

　　截至本预案签署日，广东双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对广东双汇资金占用的情形，广东双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　5、简要财务状况

　　广东双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　6、主营业务情况

　　广东双汇的主营业务为生猪屠宰、肉制品加工及肉类销售。2007年生猪屠宰量为83万头，高温肉制品产量4.99万吨，低温肉制品产量1.70万吨； 2008年生猪屠宰量为67万头，高温肉制品产量5.65万吨，低温肉制品产量2.05万吨；2009年生猪屠宰量为85万头，高温肉制品产量6.27万吨，低温肉制品产量2.59万吨。

　　（二）内蒙古双汇

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　内蒙古双汇成立于1997年5月16日，由双汇集团独家设立，成立时的公司名称为“华北双汇食品有限公司”（华北双汇），注册资本为1,000万元。

　　1998年，华北双汇的注册资本由原注册资本1,000万元增加为8,887万元。增资完成后，双汇集团持股48.24%；双汇发展持股51.76%。

　　2000年，双汇发展与双汇集团签署了《资产置换协议》。双汇发展以其持有的华北双汇3.78%的股权置换双汇集团的火腿肠生产分厂水、电、汽的生产设备。而以其在华北双汇拥有的与上述资产等额的股权出售给双汇集团，出售的股权为3.78%，资产置换完成后，双汇集团持有华北双汇52.02%的股权，双汇发展持有华北双汇47.98%的股权。

　　2003年，华北双汇的注册资本增加了2660万元，其中：双汇集团增资1383.73万元，双汇发展增资1276.27万元。增资完成后，华北双汇的注册资本增加到11,547万元，双汇集团持股52.02%；双汇发展持股47.98%。

　　2005年11月，华北双汇的公司名称变更为“内蒙古双汇食品有限公司”。

　　3、股权结构与出资情况

　　双汇集团和双汇发展分别持有内蒙古双汇52.02%和47.98%的股权。截至本预案签署日，内蒙古双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。双汇发展将通过本次交易吸收合并内蒙古双汇。内蒙古双汇将于本次交易完成后注销，其业务、资产、负债和人员全部转入本公司。

　　4、主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

　　截至本预案签署日，内蒙古双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对内蒙古双汇资金占用的情形，内蒙古双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　5、简要财务状况

　　内蒙古双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　6、主营业务情况

　　内蒙古双汇的主营业务为猪、牛、羊屠宰及速冻食品加工。2007年内蒙古双汇的高温肉制品产量5.39万吨，低温肉制品产量为0.30万吨；2008年高温肉制品产量5.97万吨，低温肉制品产量为0.07万吨；2009年高温肉制品产量为6.86万吨，低温肉制品产量为0.27万吨。

　　（三）双汇牧业

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　双汇牧业成立于2001年4月16日，由双汇发展和韩国九施集团共同出资，成立时的公司名称为“漯河双汇九鑫牧业有限公司”，注册资本为140万美元，双汇发展持股50%；韩国九施集团持股50%。

　　2001年9月，双汇牧业注册资本由美元140万元变更为美元276万元，其中双汇发展出资165.6万美元，占注册资本的60%；韩国九施集团现金出资110.4万美元，占注册资本的40%。

　　2004年，双汇牧业注册资本由276万美元变更为348.5万美元。增资完成后，双汇发展持股60%；韩国九施集团持股40%。

　　2005年，韩国九施集团将其持有的双汇牧业15%的股权全部无偿转让给双汇发展。股权转让完成后，双汇发展持股75%；韩国九施集团持股25%。

　　2006年，韩国九施集团将其持有的双汇牧业25%的股权转让给双汇集团。股权转让完成后，双汇发展持股75%；双汇集团持股25%。关于是次股权转让事宜，公司于2006年4月25日召开了第三届董事会第九次会议，决议放弃优先受让权，并于2006年4月26日刊发了2006-18号《河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》，履行了必要的审议程序及临时披露义务。

　　2008年，股东按照出资比例向双汇牧业增资。增资完成后，双汇牧业的注册资本增至10,000万元，名称由“漯河双汇九鑫牧业有限公司”变为“漯河双汇牧业有限公司”。

　　2009年，股东按照出资比例向双汇牧业增资。增资完成后，双汇牧业的注册资本增至17,000万元。

　　2010年3月，股东按照出资比例向双汇牧业增资。增资完成后，双汇牧业的注册资本增至23,000万元。

　　3、股权结构与出资情况

　　双汇发展和双汇集团分别持有双汇牧业75%和25%的股权。截至本预案签署日，双汇牧业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。双汇发展将通过本次交易吸收合并双汇牧业。双汇牧业将于本次交易完成后注销，其业务、资产、负债和人员全部转入本公司。

　　4、主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

　　截至本预案签署日，双汇牧业不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对双汇牧业资金占用的情形，双汇牧业亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　5、简要财务状况

　　双汇牧业最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　6、主营业务情况

　　双汇牧业的主营业务为生猪养殖。2007年双汇牧业共出栏生猪7,282头；2008年出栏生猪7,893头；2009年出栏生猪37,193头。

　　（四）华懋化工包装

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　华懋化工包装成立于1995年12月14日，由河南省漯河肉类联合加工厂、加拿大品洁企业公司和香港华懋集团有限公司共同出资设立，设立时的注册资本是442万美元，河南省漯河肉类联合加工厂持股63.35%，加拿大品洁企业公司持股27.15%，香港华懋集团有限公司持股9.5%。

　　2000年，河南省漯河肉类联合加工厂变更为双汇发展，加拿大品洁企业公司变更为加拿大懋源企业公司，注册资本由美元442万元变更为美元463.33万元。本次增资后，华懋化工包装的股权结构如下：双汇发展，63.35%；加拿大懋源企业公司，27.15%；香港华懋集团有限公司，9.5%。

　　2004年，加拿大懋源企业公司将其持有的华懋化工包装27.15%的股权转让给懋源投资有限公司。2008年，懋源投资有限公司将其持有的华懋化工包装27.15%的股权转让给罗特克斯，本次股权转让价格以审计基准日为2008年7月31日分红后的净资产为依据，并由转让双方协商确定为1,750万元。股权转让完成后，双汇发展持股63.35%，罗特克斯持股27.15%，香港华懋集团有限公司持股9.5%。关于是次股权转让事宜，双汇发展于2008年8月22日召开了第四届董事会第七次会议，决议放弃优先受让其，并于2008年8月23日刊发了2008-14号《河南双汇投资发展股份有限公司第四届第七次会议决议公告》，履行了必要的审议程序及临时披露义务。

　　2009年，香港华懋集团有限公司将其持有的华懋化工包装9.5%的股权转让给罗特克斯，本次股权转让价格以审计基准日为2007年12月31日分红后的净资产为依据，并由转让双方协商确定为8,370,192.41元。股权转让完成后，华懋化工包装的股权结构如下：双汇发展持股63.35%，罗特克斯持股36.65%。

　　3、股权结构与出资情况

　　双汇发展和罗特克斯分别持有华懋化工包装63.35%和36.65%的股权。截至本预案签署日，华懋化工包装不存在出资不实或影响其合法存续的情况。吸收合并前，双汇发展将受让罗特克斯持有的华懋化工包装9.5%的股权。受让完成后，双汇发展将华懋化工包装72.85%股权，罗特克斯持有27.15%股权。本公司将通过本次交易吸收合并华懋化工包装。华懋化工包装将于本次交易完成后注销，其业务、资产、负债和人员全部转入本公司。

　　4、主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

　　截至本预案签署日，华懋化工包装不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对华懋化工包装资金占用的情形，华懋化工包装亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　5、简要财务状况

　　华懋化工包装最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　6、主营业务情况

　　华懋化工包装的主营业务为PVDC肠衣膜生产。2007年华懋化工包装生产肠衣膜0.16万吨；2008年生产肠衣膜0.12万吨；2009年生产肠衣膜0.13万吨。

　　（五）双汇新材料

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　双汇新材料成立于2002年12月16日，由双汇发展、漯河海汇投资有限公司和加拿大懋源企业公司共同出资设立，成立时的注册资本为6,850万元，双汇发展持股51%，漯河海汇投资有限公司持股24%，加拿大懋源企业公司持股25%。

　　2004年，加拿大懋源企业公司将其持有的双汇新材料25%的股权转让给懋源投资有限公司。2005年，漯河海汇投资有限公司将其持有的双汇新材料24%的股权转让给双汇发展。股权转让完成后，双汇发展持有双汇新材料75%股权，懋源投资有限公司吃持有25%股权。

　　2008年，懋源投资有限公司将其持有的双汇新材料25%的股权转让给罗特克斯，本次股权转让以审计基准日为2008年7月31日分红后的净资产为依据，并由转让双方协商确定为2,810万元。本次股权转让完成后，双汇发展持股75%，罗特克斯持股25%。关于是次股权转让事宜，双汇发展于2008年8月22日召开了第四届董事会第七次会议，决议放弃优先受让其，并于2008年8月23日刊发了2008-14号《河南双汇投资发展股份有限公司第四届第七次会议决议公告》，履行了必要的审议程序及临时披露义务。

　　3、股权结构与出资情况

　　双汇发展和罗特克斯分别持有双汇新材料75%和25%的股权。截至本预案签署日，双汇新材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况。双汇发展将通过本次交易吸收合并双汇新材料。双汇新材料将于本次交易完成后注销，其业务、资产、负债和人员全部转入本公司。

　　4、主要资产的权属状况、对外担保情况

　　主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

　　截至本预案签署日，双汇新材料不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

　　截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对双汇新材料资金占用的情形，双汇新材料亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

　　5、简要财务状况

　　双汇新材料最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　6、主营业务情况

　　双汇新材料的主营业务为PVDC肠衣膜生产。2007年双汇新材料生产PVDC原膜0.57万吨；2008年生产PVDC原膜0.57万吨； 2009年生产PVDC原膜0.67万吨。

　　五、标的资产的其他情形

　　（一）少数股东情形

　　本次重大重组的标的资产共涉及30家公司的股权，其股权由罗特克斯、双汇集团、双汇发展以及少数股东中的一家单独或者几家共同持有，其中少数股东持有股权的标的资产共涉及14家公司，并且该等少数股东已经出具放弃优先购买权的同意函。

　　如下表所示，上述少数股东参股的标的资产情况如下：

　　■

　　存在关联关系的少数股东情况为：

　　（1）双汇集团工会委员会持有漯河市总工会颁发的《工会法人资格证书》，其受益人是双汇集团的员工。在该等受益人中，万隆、杨挚君为双汇集团、罗特克斯董事，何科、游召胜、杜俊甫、王玉芬、张华伟、郭丽军、刘清德为双汇集团副总经理，陈玲花为双汇集团总经理游牧配偶，耿瑞萍为双汇集团副总经理张华伟配偶；张俊杰、祁勇耀为双汇发展董事，龚红培为双汇发展董事、总经理，胡兆振、朱龙虎为双汇发展财务总监、副总经理，乔海莉为双汇发展监事。

　　（2）在双汇进出口的23名自然人股东中，徐大明为双汇集团副总经理王玉芬配偶，顾黎为双汇集团副总经理何科配偶，万洪建为双汇集团董事长万隆之子。

　　（3）华丰投资的控股股东为双汇集团，与双汇发展的控股股东一致。

　　除上述情况外，少数股东及其实际控制人与双汇发展、双汇发展的控股股东、实际控制人及前述单位的董监高不存在任何关联关系或一致行动关系。

　　（二）租赁情形

　　经核查，标的资产租赁双汇集团或罗特克斯土地、房产或设备的情况如下：

　　■

　　上述第1至4项房产或土地由于并非标的资产的主要生产经营性资产，因此，不属于本次注入资产范围。第5项为上市公司范围内子公司租赁双汇集团土地，在本次重组完成后，将不存在上市公司租赁该项物业的情形。

　　除上述之外，各标的资产不存在租赁双汇集团或罗特克斯土地、房屋建筑物、重大机械设备的情况。

　　（三）抵押贷款情形

　　标的资产部分公司以货币资金的抵押进行约8,500万美元贷款，主要原因是双汇集团利用人民币升值预期，出于商业考虑，进行了美元贷款。

　　（四）债权人同意情形

　　吸收合并的标的资产已经取得了其所有金融债权人的书面同意，根据《公司法》等相关法律法规的规定，吸收合并标的资产将在双汇发展审议本次重大资产重组的股东大会后依法履行债权人公告程序，办理债权人同意事宜。

　　（五）工会持有的标的资产股权不一并转让的原因

　　双汇发展股东在筹划重大资产重组时，为了使重大资产重组方案简单明晰、利于推进，制定重组方案时未将工会持股列入重组范围。

　　（六）标的资产尚未取得相关权证资产的情况、原因和风险控制措施

　　标的资产涉及的相关房产均已取得房屋所有权证。

　　截至2010年5月末，标的资产中尚未取得土地证的土地情况为：

　　德州双汇食品有限公司新购买的土地：2010年2月5日，德州双汇与德州市国土资源局签署《成交确认书》，德州双汇竞得2009-027号地块的国有土地使用权，土地成交总价款为2214万元。根据德州市国土资源局《国有建设用地使用权挂牌出让公告》(德国土资告字(工)[2010]002号)，2009-027号地块的面积为93,336平方米。根据德州双汇提供的《土地有偿使用专用收据》，德州双汇已缴清全部土地成交价款。根据德州双汇说明，德州双汇目前正在办理签署《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》的过程中。

　　双汇集团承诺于本次重大资产重组完成前，完成上述未办证土地房产的权属完善，如届时不能完成，双汇集团同意以现金补足发行认购款。上述尚未办理房产证及土地证的情况不会对本次重大资产重组构成障碍。

　　（七）标的资产近三年股权转让的合规性

　　除2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议的香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权涉及的公司放弃优先购买权未履行必要审议程序事宜外，其他标的资产近三年股权转让符合中国相关法律法规的规定。

　　六、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的资产利润的影响

　　（一）重大会计政策

　　标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计政策与上市公司一致，不存在重大差异。

　　（二）重大会计估计

　　标的资产编制的模拟会计报表所选用的会计估计未发生重大变化。

　　七、标的资产的预估值

　　以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次交易拟注入资产预估值约345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红约6.5亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元。拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。

　　（一）估值方法

　　1、概述

　　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　2、估值模型

　　（1）基本模型

　　本次估值的基本模型为：

　　E=B-D （1）

　　式中：

　　E：估值对象的股东全部权益价值；

　　B：估值对象的企业价值；

　　B=P+C （2）

　　P：估值对象的经营性资产价值；

　　■ （3）

　　式中：

　　Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：估值对象的未来经营期；

　　C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　C=C1+C2 （4）

　　式中：

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　D：估值对象付息债务价值。

　　（2）收益指标

　　本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　（3）折现率

　　本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

　　r=rd×wd+re×we （6）

　　式中：

　　Wd：估值对象的长期债务比率；

　　■ （7）

　　We：估值对象的权益资本比率；

　　■ （8）

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　re+=rf+βe×(rm-rf)+ε （9）

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：估值对象的特性风险调整系数；

　　βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

　　■ （10）

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■ （11）

　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　βt=34%K+66%βx （12）

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（二）估值基本假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

　　2、特殊假设

　　（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，双汇集团内各母子公司之间关联交易的定价模式也会按基准日模式持续。

　　（4）估值对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

　　（5）估值对象未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施。

　　（6）在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　（7）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。预估中的一切取价标准均为预估基准日有效的价格标准及价值体系。

　　（三）行业发展前景与经营优劣势

　　1、宏观环境分析

　　受金融危机后经济政策的刺激，2009 年下半年以来全球经济逐步走出金融危机的低谷，各国经济均呈现出逐步企稳回升的态势，但随着刺激政策效果的逐步消退，经济复苏的前景预计将难以保持现有的增长速度。美国2010年第二季度经济增长放缓，GDP折合成年率增长2.4%，也加重了市场对经济复苏势头的担忧。2010年9月20日美国国家经济研究局（NBER）宣布本次经济危机的底部是09年6月。确认衰退结束的重要指标是季度实际GDP增长、季度实际收入（GDI）、月度就业、工业产值和批发及零售销售，本次经济衰退持续了18个月。由于财政刺激政策的逐步调整，美国经济中短期仍将维持低速增长的态势，自2009年年中强劲反弹的美国工业活动近几个月开始回落。工业产值增长率堪称其明证，预计到2011年年初ISM指数将降至50或更低水平。相较美国，进入下半年之后，包括希腊、西班牙、葡萄牙等国家成功发行各自的债券，通过市场筹措到了资金，欧元区的债务危机也有所缓解，同时欧洲银行业也通过压力测试。在欧盟的监督下，之前出台财政紧缩措施逐步进入实施。在全球经济复苏过程中，各国的复苏路径存在很大差异，相对美国、日本而言，受债务危机和高失业率影响，欧盟的复苏相对滞后。2010年以来，全球主要经济体经济基本面较2009年出现很大改善，但受欧洲主权债务困扰和美国相对较高失业率因素影响，全球经济复苏将在缓慢曲折中前进。

　　全球经济增长走势（%）

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　　（下转D12版）