（上接D12版）
具体销售流程如下图所示：
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（2）肉制品的销售模式
肉制品销售采用经销商分销模式，即双汇发展每年与经销商签订销售合同，约定销售区域或渠道、销售任务、销售价格、销售激励及考核办法等。在销售中，对经销商限定销售区域，并要求经销商在发货前预付货款。
具体销售流程如下图所示：
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（三）产品的主要原材料及供应情况
1、主要原材料供应情况
鲜冻品所需的主要原料为生猪，高、低温肉制品所用原料主要为猪肉、鸡肉等，所需能源为煤、电、水。报告期内，公司的原材料、能源的主要供应来源如下表：
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2008年-2010年5月末，猪肉、鸡肉等主要原材料的价格保持相对稳定。
2、主要原材料占成本的比重情况
报告期内，公司主要原材料占各类产品生产成本的比重如下表所示：
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3、主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下:
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（四）主要产品的工艺流程
1、鲜冻品的工艺流程如下：
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2、高温肉制品的工艺流程如下：
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3、低温肉制品的工艺流程如下：
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4、PVDC肠衣膜的工艺流程如下：
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5、复合膜的工艺流程如下：
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（五）安全生产与环保
1、安全生产情况
公司一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展。
公司制定《安全生产管理规范》、《消防安全管理制度》、《安全检查制度》、《安全教育培训制度》、《事故处理报告制度》、《危险化学品管理制度》、《设备安全操作规程》等安全管理制度，严格规范消防、生产管理、机器设备操作等，消除安全事故隐患。此外，公司还制定了消防疏散应急预案、漏氨事故应急预案、危险化学品泄漏应急预案、锅炉及压力容器爆炸事故应急预案、停电事故应急救援预案、触电事故应急预案、防汛应急救援预案、粉尘爆炸事故应急预案等事故应急预案。在应急预案中，明确应急预案小组成员组成及各成员的具体职责，制定了详细的应急措施，并认真演练。
截至2010年5月末，公司严格遵守国家和地方有关安全生产方面法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求和标准，未发生重大生产安全事故。
2、环保情况
公司及双汇集团一直把环境保护工作放在发展的重要位置，并已通过ISO14001环境体系认证。通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，公司及双汇集团保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
公司设有设备动力部，该部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和废水处理情况。
除下述情况外，截至2010年5月末，公司未发生重大污染事故，环保系统和治污设施运行均符合国家和地方环境保护法律法规的要求。
（1）2007年6月4日，阜新双汇因未申请环保设施竣工验收，被辽宁省环境保护局处罚10万元；
（2）2008年9月22日，上海双汇因污水排放超标，被上海市金山区水务局罚款1万元；
（3）2009年1月12日，广东双汇因生猪焚烧炉未经环评审批擅自投用，被清新县环保和建设局罚款3万元。
（六）质量控制情况
公司始终坚持“产品质量无小事，食品安全大如天”的质量理念，把“消费者的安全与健康高于一切”作为生产的宗旨，诚实守信，依法经营。目前，公司已建立专业的检验检疫和质量管理队伍，并拥有较为完善的生猪疫病检疫及防治措施、严格的冷鲜肉及肉制品卫生检疫和控制标准，在产业链的各个环节，实施标准化检验和控制，建立起源头保证安全、过程控制有力、结果重重把关的安全卫生防护体系。
1、质量控制标准
按照ISO9001：2008，ISO10012：2003，ISO22000：2005和双汇集团技术中心化验室检测体系及企业标准化的要求，公司已建立质量综合管理体系。公司已制定管理手册、程序文件、作业指导书、管理规范及相关记录，明确质量方针和目标，规范各级各部门工作程序和标准，配备充足的人员、资金、物资等资源。公司按照管理体系的要求，监视、测量、检查和改进各个生产环节，确保质量综合管理体系的有效运行和持续改进，切实有效地保证产品质量、提高食品安全管控能力，实现生产管理与国际先进水平接轨。
2、质量控制措施
公司每年对质量管理体系进行内部评审和外部评审，并不断修订、完善，持续改进质量管理体系。根据企业实际情况，对质量计划中的质量指标进行年度修订，并由各事业部负责对指标进行分解，由双汇集团生产运行中心负责对质量指标完成情况进行考核。公司的质量管理体系着重于从源头控制，同时注重产品检测、推行标准化管理、强化售后服务等方面，确保产品安全。
为控制关键环节，加强管理，切实提高食品安全控制力。公司采取以下各项具体保障措施：
（1）坚持从源头控制产品质量，实行统一采购，专业化采购，标准化采购。建立严格的合格供方评价制度，确保供应商严格按标准生产和供应，保证采购的质量和安全；
（2）双汇集团率先在肉类行业引入ISO9001、HACCP、ISO14001和GAP等管理体系，建立起综合标准化管理体系，实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品质量和食品安全；
（3）实行严格的检验、检疫制度，建设高素质的质检队伍。从严把关生产加工的各个环节，严格按照《检验检疫标准化》要求进行进厂、生产过程及出厂产品的检验检疫，并把农药、兽药、重金属、过敏源物质、转基因物质、违禁物质、添加剂等指标纳入必检项目。生猪的检验检疫以“有宰必检、有检无漏”为要求；
（4）依托双汇集团拥有的国家级企业技术中心，经国家认可的实验室，以及从国外引进的先进检验、检测设备，在采购、生产等各个检验环节，层层把关，批批检测；
（5）通过各个销售分公司和业务人员，时刻对产品的销售进行监控和管理，按照规范进行储存、运输、上架检查及理货，保证销售过程中的质量安全；
（6）建立《不合格品、潜在不安全品召回制度》，对产品生产、销售过程中影响食品安全的潜在隐患采取有效措施，充分保护消费者的安全和利益，尽力确保不合格原材料不进厂，不合格半成品不流入下道工序，不合格产品不出厂，不安全的产品不销售，切实保证产品的质量安全。
三、拟注入资产核心竞争力和生产经营情况分析
（一）核心竞争力分析
1、高附加值产品的产量和所占比重均较高
单位：万吨
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注：除特别说明外，双汇发展与拟注入资产于本章中涉及的产量、产能等业务数据，未按股权比例计算。
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拟注入资产的高附加值产品如冷鲜肉和低温肉制品产量或者比重优于本公司或者雨润食品。2009年，拟注入资产的冷鲜肉产量为53.77万吨，远高于本公司21.81万吨冷鲜肉的产量。重组完成后，本公司冷鲜肉的生产能力将得到大幅提升。以2009年数据计算，重组完成后，本公司冷鲜肉产量将达75.54万吨，较重组前的21.81万吨提升约246%。
2009年，拟注入资产低温肉制品产量为30.17万吨，本公司为20.19万吨，雨润食品为14.00万吨，拟注入资产低温肉制品产量在行业内领先；拟注入资产低温肉制品产量占肉制品的比重为54%，而本公司同期的比重为24%。重组完成后，本公司低温肉制品的生产能力将成为行业内第一；产品结构也将得到明显改善，以2009年数据计算，重组完成后本公司低温肉制品比重将达34%，重组前为24%，低温肉制品在肉制品中的比重有显著提高。重组后高附加值产品产量和产品结构的提升将明显增强本公司的盈利能力。
2、加工基地区域优势明显
本次拟注入资产经营区域包括河南、湖北、内蒙古、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西和云南等12个省、直辖市和自治区。拟注入资产涉及的经营区域为我国屠宰及肉类加工行业的重要地域，其中，2009年拟注入资产所在的12个省市区的合计肉类食品行业销售收入为3,765.3亿元，全国占比达72.9%；合计生猪出栏头数为35,671万头，全国占比达58.5%。
重组完成后，本公司将通过拟注入资产得以巩固在河南、湖北、内蒙古和上海等省、直辖市和自治区的经营实力，其中河南位居2009年我国肉类食品行业销售收入第2位，生猪出栏头数第3位；并得以进入山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西和云南等8个省和自治区，从而在不同的消费市场获得新的增长动力。其中，拟注入资产已进入而本公司尚未进入的山东、四川等区域在我国屠宰及肉类加工行业占据非常重要的地位。2009年，山东位居我国肉类食品行业销售收入第1位，生猪出栏头数第4位；四川位居我国肉类食品行业销售收入第3位，生猪出栏头数第1位。
拟注入资产经营地域分布广泛，有利于统筹利用全国资源，化解区域单个市场的风险。同时，通过在贴近消费市场的区域设置网点，可为冷鲜肉及肉制品的生产创造良好的销售条件，提高企业盈利水平。
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注：“※”为本次拟注入资产涉及的省份
资料来源：《2009年中国畜牧业年鉴》，《2009年肉类工业发展概况》
3、领先的技术实力和突出的产品研发能力
本次拟注入资产中包含双汇集团技术中心，该技术中心已通过国家级实验室认证，拥有国家认可的实验室和博士后工作站，拥有一支高素质的产品研发队伍，其中科研人员130多名，中高级职称者40多名。
技术中心下设高温制品研究所、低温制品研究所、调理制品研究所、鲜冻品研究所、包装材料研究所、饲料养殖研究所、生物技术研究所等7个专业研究所，以及包装设计部、质量检测中心、技术保障部等3个配套服务部门。技术中心以屠宰及肉制品研发为主，同时兼顾化工包装、饲料养殖、香精香料、生化制药、速冻制品等多个专业领域，整体研发实力位居国内同行业领先地位。
近二十年来，技术中心围绕市场需求，不断改进和创新，高起点、预见性地进行研发，先后推出了高温肉制品、低温肉制品、调理制品、调味料、速冻制品等五大系列共计1,000多个花色品种，研制的产品成为支撑企业发展的主力军。此外，技术中心每年开发的新产品销量不低于当年肉制品销量的10%，产品差异化明显，卖点突出，能有效参与竞争。
双汇集团技术中心技术实力雄厚，先后承担了国家十五攻关项目“肉制品加工关键技术研究与新产品开发”、国家技术创新项目“冷却肉及低温肉制品保鲜通用技术研究”、河南省杰出青年基金项目“肉制品发酵微生物资源研究”等国家级、省部级科研项目20余项；荣获国家科技进步二等奖1项、国家级新产品2项、省部级科技成果奖15项，获授权国家专利300多项（其中发明专利8项）；主持、参与制订《火腿肠》、《冷却猪肉》、《肉鸡屠宰操作规程》等国家、行业标准；组织编撰《肉类工业手册》、《屠宰加工工》、《食品风味化学》等专业教材。
4、值得信赖的产品质量
鲜冻品方面，拟注入资产采用国际标准的屠宰工艺和完善的检验体系。引进美国及欧洲的先进加工设备，采用世界先进的冷分割加工工艺，经过18道检验，胴体加工前先进行快速冷却、再进行缓慢冷却，使肌肉经过自然成熟过程，并在低温环境下进行精细分割，抑制微生物的生长繁殖，延长冷鲜肉的保质期，使产品品质高于大多数同行业企业的同类产品。
肉制品方面，拟注入资产坚持从源头控制产品质量，实行统一化、专业化、标准化采购。拟注入资产已建立起严格的合格供方评价制度，确保供应商严格按标准生产和供应，保证采购的质量和安全。通过率先在肉类行业引入ISO9001、HACCP、ISO14001和GAP等管理体系，拟注入资产已建立起综合标准化管理体系，实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品质量和食品安全。拟注入资产实行严格的检验、检疫制度，建设高素质的质检队伍，从严把关生产加工的各个环节。
拟注入资产具备成熟的工艺控制能力、熟练的技术工人，同时执行严格的检验、检疫标准，整个生产、运输、配送环节均采用ISO9001和美国HACCP管理模式。通过上述措施，拟注入资产有效确保生产产品的优良质量，以供消费者放心食用。
5、管理优势
公司的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的的企业管理经验和长远的发展思路。
公司全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，用信息化带动了工业化，肉类管理水平与世界同步。
（二）生产经营情况分析
公司的主营业务为屠宰及肉类加工。公司与双汇发展及行业可比公司的业务情况对比如下。
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资料来源：公司及双汇集团。雨润的资来源于年报、及其食品路演材料。雨润食品的若干项产品的产能未公开披露
注1：双汇发展及拟注入资产的屠宰产能按单班计算，因此产量大于产能
注2：在实际生产过程中，鲜冻品业务的冷鲜肉、冷冻肉产能随时调配，因此无法拆分该两项的产能
由上可见，公司在屠宰和肉类加工行业发展迅速，生产经营规模迅速扩大。公司的生产规模在屠宰量、冷鲜肉产量、冷冻肉产量和低温肉制品产量等方面显著大于双汇发展，在高温肉制品产量和低温肉制品产量等方面显著大于行业可比公司。重组完成后，双汇发展的生产规模和盈利能力将实现跨越式增长，进一步提高市场竞争力。本次重组对于双汇发展扩大经营规模，增强长期盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。
在代表屠宰与肉类加工行业产品未来发展方向的冷鲜肉与低温肉制品方面，公司生产规模较大，发展速度较快，体现出良好的经营态势。
2007年至2009年，公司低温肉制品产量由14.55万吨增长至30.17万吨，年均复合增长率达44.0%，高于同期行业可比公司雨润食品的年均复合增长率25.4%。2009年末，公司低温肉制品产量为30.17万吨，相当于双汇发展的1.49倍，行业可比公司雨润食品的2.16倍。
2007年至2009年，公司冷鲜肉产量由35.75万吨增长至53.77万吨，年均复合增长率达22.6%。2009年末，公司冷鲜肉产量为53.77万吨，相当于双汇发展的2.47倍，行业可比公司雨润食品的0.91倍。
在配套产业方面，公司已含有屠宰及肉制品加工产业链上游的养殖业和饲料业，以及下游的副产品深加工、食品添加剂、化工包装、彩色印刷、商业、物流、外贸等配套产业。本次重组完成后，双汇发展将包含上述配套业务，得以构建主业突出、产业配套的完善产业链，便于发挥产业集群的优势，进一步提高盈利能力。
四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
拟注入资产的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他办公设备和运输设备，各报告期末，各类固定资产的状况如下：
单位：万元
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注：成新率=(原价-累计折旧)/原价×100%
（二）主要生产设备情况
1、生猪屠宰及鲜冻品生产
拟注入资产拥有的用于生猪屠宰及鲜冻品生产的主要设备详情如下：
单位：条、台、辆、个；万元
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2、高温肉制品生产
拟注入资产拥有的用于高温肉制品生产的主要设备详情如下：
单位：台；万元
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3、低温肉制品生产
拟注入资产拥有的用于低温肉制品生产的主要设备详情如下：
单位：台、个；万元
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（三）土地使用权
截至本预案出具之日，拟注入资产的29家公司共占有和使用61宗，共303.98万平方米的土地。其中60宗，共294.65万平方米的土地已取得出让土地使用权；其余1宗，共9.33万平方米的土地正在办理出让。
（四）房产
截至本预案出具之日，拟注入资产的29家公司共拥有224处，共82.21万平方米的自有房产，均已取得房屋所有权证。
（五）知识产权
截至本预案出具之日，拟注入资产的29家公司共拥有1项自有商标，该商标正在申请中。
（六）业务资质
截至本预案出具之日，拟注入资产的29家公司拥有《生猪定点屠宰许可证》、《畜禽屠宰许可证》、《动物防疫合格证》、《卫生注册证书》、《全国工业产品生产许可证》、《粮食收购许可证》、《印刷经营许可证》、《商品条码印刷资格证书》、《道路运输经营许可证》等合计75项，其中4项正在重新办理。拟注入资产现时经营的事项已获得合法的业务资质，目前正在重新办理的证件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第七章 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行的发行价格和换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51.94元/股。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009 年末公司总股本605,994,900 股为基数，向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900 元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准。
二、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、拟发行股份数量占发行后总股本的比例
按照预估值扣除分红后的金额测算，本次拟发行股份数量为632,491,318股，发行后公司的总股本将增至1,238,486,218股，其中双汇集团公司持有796,688,571股股份，占发行后总股本的64.328%；罗特克斯持有147,612,705股股份，占发行后总股本的11.919%。
对本次发行中不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
四、锁定期安排
双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。
五、本次交易协议的生效条件
为实施本次重大资产重组，本公司已就本次重大资产置换及发行股份购买资产事项与双汇集团签订了附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议（协议全称请参见“第八章本次交易合同的主要内容”，下同），本公司就本次重大资产重组事项与罗特克斯签订了附条件生效的股份认购暨资产收购协议，同时本公司还就本次换股吸收合并事项与广东双汇、华懋双汇、内蒙古双汇、双汇牧业以及双汇新材料签订了附条件生效的吸收合并协议。上述协议在满足以下条件后生效：
1、本次重大资产重组已经本次交易协议各方内部有权机构审议通过；
2、本次重大资产重组已经取得商务主管部门的批准或备案；
3、本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；以及
4、中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
5、本公司重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本公司重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。
上述资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批准。
六、发行股份前后的主要财务数据和业务数据的变化
根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计的双汇发展2009年和2010年1-5月财务报表、备考财务报表以及其编制的双汇发展2010年盈利预测报告和备考盈利预测报告，本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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（1）每股净资产=归属母公司所有者权益/发行在外的普通股加权平均数
（2）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数
（3）净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
（4）实际口径盈利预测中未考虑9家股权回购影响
本次重大资产重组前后，公司2009年的主要业务数据如下：
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注：上述业务数据已包括9家数据
七、本次重大资产重组前后的股权结构
本次交易前公司的总股本为605,994,900股，其中，双汇集团合计持有本公司股份183,416,250股股份，占发行前总股本的30.267%；罗特克斯合计持有本公司股份128,393,708股股份，占发行前总股本的21.187%。
根据公司置出资产及拟注入资产扣除分红后的预估值，假设本次非公开发行6.32亿股，本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：
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第八章 本次交易合同的主要内容
为达成本次交易，本公司于2010年11月26日签订了如下协议：
（1）与双汇集团签订的《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“资产置换及发行股份购买资产协议》，
（2）与罗特克斯签订的《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》（以下简称“股份认购暨资产收购协议”），
（3）与广东双汇签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》，
（4）与内蒙古双汇签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》，
（5）与双汇牧业签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》，
（6）与华懋化工包装签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》，
（7）与双汇新材料签订的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》（第（3）至（7）项协议统称“吸收合并协议”）。
一、资产置换及发行股份购买资产协议
2010年11月26日，本公司与双汇集团签订了资产置换及发行股份购买资产协议。
本次重组中，本公司拟置出资产为本公司持有的双汇物流85%的股权；双汇集团拟置入资产为：德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权。
（一）交易价格、支付方式及定价依据
置出资产和置入资产的定价依据为中联资产评估有限公司以2010 年5 月31 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，将由本公司以向双汇集团非公开发行A股股票的方式进行支付。非公开发行股票支付资产置换差额不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
本次发行的发行价格按以下原则确定：双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价(即双汇发展股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，本次发行的发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若双汇发展股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行价应相应调整，具体方式以届时双汇发展股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
本公司向双汇集团非公开发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
本公司向双汇集团发行的总股数=(置入资产价格-置出资产价格)÷发行价格；
如果本公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行价应相应调整，发行股票数量也将根据除权除息后的发行价格相应调整。
（三）限售承诺
双汇集团认购的股份自认购股份全部于证券登记结算机构登记至双汇集团名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（四）?资产支付或过户时间安排
双汇集团在资产置换及发行股份购买资产协议生效日后十二个月内办理完毕全部置入资产的过户、移交手续，本公司应予以协助；本公司在资产置换及发行股份购买资产协议生效日后十二个月内办理完毕全部置出资产的过户、移交手续，双汇集团应予以协助。
（五）期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利或亏损由双汇发展享有或承担。
（六）滚存未分配利润的处理
本公司于交割日前的滚存未分配利润由交割日后本公司的新老股东共同享有。
（七）职工安置方案
就置出资产与置入资产，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，置入/置出资产所涉公司的现有员工仍然与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
（八）协议的生效条件
本协议于各方授权代表签署之日后成立，经双汇集团董事会，本公司董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
（九）协议的先决条件
本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次重大资产重组自始不生效。
此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本公司召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；
（2）双汇集团董事会批准了本协议以及本协议项下有关事宜；
（3）本次重大资产重组已取得商务主管部门的批准或备案；
（4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；
（5）本次重大资产重组行为已经取得中国证监会的核准；
（6）本公司重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本公司重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。
（十）违约责任条款
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
二、股份认购暨资产收购协议
2010年11月26日，本公司与罗特克斯签订了股份认购暨资产收购协议。
（一）交易价格、支付方式及定价依据
本次重组中，罗特克斯认股资产即罗特克斯持有的上海双汇13.96%的股权和保鲜包装30%的股权。罗特克斯认股资产定价依据为中联资产评估有限公司以2010 年5 月31 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况，由交易双方协商确定。
本次发行的发行价格按以下原则确定：双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价(即双汇发展股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，本次发行的发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若双汇发展股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行价应相应调整，具体方式以届时双汇发展股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
本公司向罗特克斯非公开发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
本公司向罗特克斯发行的总股数=罗特克斯认股资产价格÷发行价格；
如果本公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行价应相应调整，发行股票数量也将根据除权除息后的发行价格相应调整。
（三）限售承诺
罗特克斯认购的股份自认购股份全部于证券登记结算机构登记至罗特克斯名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（四）资产支付或过户时间安排
罗特克斯在股份认购暨资产收购协议生效日后十二个月内办理完毕全部置入资产的过户、移交手续，本公司应予以协助。
（五）期间损益归属
自评估基准日至交割日，罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。
（六）滚存未分配利润的处理
本公司于交割日前的滚存未分配利润由交割日后本公司的新老股东共同享有。
（七）职工安置方案
就罗特克斯认股资产，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，罗特克斯认股资产所涉公司的现有员工仍然与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
（八）协议的生效条件
本协议于各方授权代表签署之日后成立，经罗特克斯董事会，本公司董事会、股东大会、有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
（九）协议的先决条件
本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次重大资产重组自始不生效。
此外，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，本协议的实施还取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本公司召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的全部事项；
（2）罗特克斯董事会批准了本协议以及本协议项下有关事宜；
（3）取得商务主管部门的批准或备案；
（4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；
（5）本次重大资产重组行为已经取得中国证监会的核准；
（6）本公司重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且本公司重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。
（十）违约责任条款
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
三、吸收合并协议
2010年11月26日，本公司分别与广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装、双汇新材料5家公司及其股东双汇集团和罗特克斯签订了吸收合并协议。
（一）交易价格、支付方式及定价依据
双汇发展和被吸并方（即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装以及双汇新材料）同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即双汇发展以换股方式吸收合并被吸并方。本次合并完成后，双汇发展作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；被吸并方作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入双汇发展，同时其应当办理被吸并方注销登记手续。
本次合并中的换股主体是于换股日登记在册的被吸并方股东双汇集团和罗特克斯。
本次合并的定价依据为中联资产评估有限公司以2010 年5 月31 日为基准日出具的资产评估报告中载明的相应评估值，并考虑评估基准日后的分红情况，由交易双方协商确定。本次合并的换股价格(以下简称“换股价格”)按以下原则确定：双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价(即双汇发展股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元（含税）后，换股价格调整为50.94元/股。若双汇发展股票在定价基准日至交割日期间有其他除权、除息，换股价格应相应调整。
（二）发行数量
双汇发展和被吸并方同意按以下公式确定换股主体持有的双汇发展股份数量，即被吸并方换股主体获得的双汇发展股份数量＝(被吸并方的交易价格÷换股价格)×实施合并股权登记日前一日工商登记在册的换股主体所持有的被吸并方股权比例。
换股后，换股主体取得的双汇发展股份应为整数。如换股主体所换取的双汇发展股份数不为整数时，不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（三）限售承诺
双汇集团和罗特克斯通过本次合并所获得双汇发展的股份，锁定期为自交割日起三十六个月。
（四）异议股东保护机制
本公司将赋予除双汇集团和罗特克斯以外的于实施合并股权登记日深交所收市时在证券登记结算结构登记在册的双汇发展异议股东以收购请求权。
只有在双汇发展股东大会上正式表决时对相关吸收合并议案投出有效反对票并持续保留股票至异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内履行申报程序的双汇发展异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50.94元/股向异议股东支付现金。
异议股东收购请求权方案实施细则将由本公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长确定并公布。
（五）资产支付或过户时间安排
自交割日起，被吸并方的一切业务及被吸并方的全部资产、负债和权益将由双汇发展享有和承担。被吸并方负责自生效日起十二个月内办理将相关资产移交至双汇发展名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。应被吸并方的要求，双汇发展同意协助被吸并方办理移交手续，包括但不限于出具或签署必要的文件。
（六）期间损益归属
被吸并方自评估基准日到交割日的盈利或亏损由本公司享有和承担。
（七）职工安置方案
双方同意本次合并完成后，被吸并方的全体在册员工将按其与被吸并方签署的劳动合同于交割日的状况由双汇发展全部承接。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由双汇发展享有和承担。
（八）协议的生效条件
本协议于双方授权代表签署之日后成立，经被吸并方董事会，双汇发展董事会、股东大会和商务主管部门批准并经证监会核准后生效。资产评估报告视为本协议不可分割的一部分，与本协议主文具有同等法律效力，并与本协议同时生效。
（九）协议的先决条件
本次资产置换、本次向双汇集团的发行、本次吸收合并以及本次向罗特克斯的发行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准)，则本次重大资产重组自始不生效。
此外，本吸收合并的生效取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）双汇发展召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
（2）被吸并方董事会、股东会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
（3）本协议下吸收合并已经取得商务主管部门的批准和证监会的核准；
（4）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准；
（5）重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且双汇发展重大资产重组中的任何一部分未曾被提前终止或产生类似情形。
（十）违约责任条款
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
第九章 管理层讨论与分析
本公司董事会依据审计报告和盈利预测报告，对公司的财务状况、盈利能力和现金流量以及本次交易对公司的影响进行了讨论和分析。本次交易前，公司财务状况良好；经营收入和利润持续增长；经营活动现金流充裕、资金周转正常。本次重组完成后，将实现生产规模的跨越式增长、产品结构的进一步优化和产业链的进一步完善，增强公司可持续发展能力；大幅减少公司与控股股东间的关联交易，彻底解决同业竞争，增强公司运营独立性；完善公司业务的全国性布局。本次交易对于公司扩大经营规模，增强长期盈利能力和可持续发展能力、提升公司价值具有重要意义。
2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1-5月审计报告和2010年盈利预测报告、本公司2009年、2010年1-5月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009年、2010年1-5月备考财务报告和2010年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。本公司董事会拟重新就2010年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。
除特别说明外，双汇发展与标的资产于本章中涉及的产量、产能等业务数据，未按股权比例计算。
一、本次交易前双汇发展财务状况和经营成果
本次交易前，双汇发展主要从事畜禽屠宰；肉类、肉类制品、食品包装材料的加工制造和销售等。
（一）经营成果分析
1、影响经营成果的主要因素
本公司主要经营屠宰及肉类加工业务，该等业务是本公司利润的主要来源。影响本公司经营成果的主要因素包括：
（1）屠宰及肉类加工产能：屠宰及肉类加工产能决定了公司的生产规模。报告期内本公司的屠宰及肉类加工产能略有下降，但基本保持稳定。本公司根据市场变化，对产品结构进行主动调整，适当增加低温肉制品的比重，对部分生产线进行了调配，因此产能略有下降。
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（下转D14版）
