（上接D13版）

　　（2）产品结构：产品结构可以显著影响公司的盈利能力。近年来，公司逐步优化产品结构，提升高盈利能力产品的销售比重。2008年和2009年，本公司主要产品的结构变化情况如下：

　　■

　　毛利率较高的高低温肉制品的销售占比由2008年的57.1%增长至2009年的60.5%。而毛利率较低的生鲜冻品的销售占比由2008年的39.1%下降至2009年的34.4%。

　　（3）生猪价格：本公司的屠宰及肉制品生产等主营业务所用原材料主要是生猪及猪肉，其中，猪肉价格主要取决于待宰活猪价格，因此本公司生产经营成本受生猪价格影响较大。受供求、疫病等因素影响，历史上生猪价格曾出现较大波动，对生猪养殖行业的发展造成不利影响。为建立生猪生产稳定发展的长效机制，2009年1月，我国政府发布了《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，对维持生猪价格相对稳定起到了积极作用，并有利于屠宰及肉类加工企业更有效地安排生产经营，稳定经营业绩。

　　■

　　资料来源：Wind

　　2、收入构成分析

　　（1）分产品分析

　　单位：万元

　　■

　　本公司收入主要来自于高温肉制品、低温肉制品和生鲜冻品。本次重组前，双汇集团和罗特克斯关联方采取买断式委托销售方式委托本公司销售，双方签订了《委托销售协议》。根据该协议，本公司向各关联方采购委托销售的产品，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。本公司需确认受托销售产品的收入和成本。2009年，尽管本公司自身产能略有下降，但由于本公司代销的双汇集团及罗特克斯关联方的生鲜冻品及肉制品销量分别同比增长了39.48%、48.38%，因此本公司的销售收入同比也出现增长。但销售收入的增长幅度低于受托销售产品销量的增长幅度，主要是由于受2009年受金融危机影响，生猪等原辅料价格普遍下降，导致本公司主要产品的销售价格同比出现下降。

　　2009年本公司高低温肉制品营业收入822,475.84万元，较2008年增加219,553.76 万元，增长了15.14%，主要是因为2009年淮安双汇、望奎双汇、宝泉岭双汇、济源双汇、哈尔滨双汇建成投产，导致高低温肉制品销量增长。

　　（2）分地区分析

　　单位：万元

　　■

　　长江以北地区2009年营业收入1,793,996.44万元，较2008年增加256,127.90万元，增长了16.65%，主要是因为2009年长江以北地区的宝泉岭双汇、济源双汇、哈尔滨双汇等工厂建成投产，引起长江以北地区产销量增长。

　　3、毛利率分析

　　■

　　2009年度本公司生鲜冻品和肉制品的毛利率均较2008年有所增加，主要原因是：（1）“做深、做透、做细、做新”市场，大力拓展自建渠道，深度开发县乡网络，县乡市场的销售量同比增长约20%；（2）通过产品创新调整产品结构，通过改变生猪采购定价办法，实施分段核算、完善定级标准、创新市场推广、加快市场网络建设，推动屠宰业务降低成本，做宽渠道，同时提升中高档产品的销售比例，肉制品产品中的特优级产品占比由约63%提升至约65%，增强了盈利水平；（3）结合国内外经济形势和行业发展特点，准确判断原辅材料行情走势，抓住2009年主要原料价格下跌的机会，降低了原材料成本，提升了毛利。

　　4、期间费用

　　单位：万元

　　■

　　本公司的期间费用主要为销售费用和管理费用。2008年、2009年和2010年1-5月，管理费用和销售费用随着营业收入的增长而增加，但其占营业收入的比例保持稳定，分别为5.06%、5.11%和5.19%。

　　本公司销售费用主要为销售人员工资、广告促销费和运杂费。2009年和2008年，销售人员工资占销售费用的比重分别为34.66%、23.05%；广告促销费占销售费用的比重分别为22.08%、25.34%；运杂费占销售费用的比重分别为32.17%、37.10%。

　　2008年和2009年，本公司财务费用为负，是由于本公司主要采取“先款后货”的销售模式，基本为现金销售收入；此外，随着本公司规模扩大，供应商给予本公司更优惠的信用政策，本公司应付供应商货款同步增长。上述原因导致本公司的货币资金充裕，利息收入大于利息支出。

　　5、主要财务指标

　　■

　　注：2010年1-5月的基本每股收益、全面摊薄净资产收益率未年化

　　上述财务指标的计算公式为：

　　(1)基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数

　　(2)净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入

　　(3)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)×2

　　由于2009年度的销售收入和毛利率均较2008年有所增加，因此，本公司2009年度的净利润较2008年增长约21,176万元，增长了约30.30%，2009年本公司净利润率、基本每股收益和全面摊薄净资产收益率均较2008年有明显增长。

　　（二）财务状况分析

　　1、资产构成分析

　　本公司截至2010年5月31日、2009年12月31日和2008年12月31日合并报表的资产构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本公司所处的食品加工行业属于快速消费品行业，产品生产周期短，流动性强，资产结构以流动性资产为主。

　　本公司的流动资产主要为货币资金和存货，原因是本公司主要采取“先款后货”的销售模式，销售收入主要以现金结算，导致账面的应收账款较少，因此货币资金占流动资产和总资产的比例较高。此外，为充分满足市场需求，本公司需存储充足的存货，避免出现缺货情况，因此存货占流动资产和总资产的比例也较高。本公司的非流动资产主要以固定资产为主。

　　2、负债构成分析

　　本公司截至2010年5月31日、2009年12月31日和2008年12月31日合并报表的负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本公司的债务结构主要以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例约99%，流动负债中主要以无息负债如应付账款和预售款项为主。

　　截至2009年12月31日，本公司合并报表负债总额为203,619.41万元，较2008年末增长42.52%。负债总额增加的主要原因是应付账款和预收款项增长较快。

　　2009年12月31日，本公司应付账款余额为67,686.86万元，较2008年末增长45.80%，主要原因是本公司偿债能力较强，客户给予本公司较高的信用额度，本公司应付供应商的采购货款增加。2010年5月31日，本公司应付账款余额为99,054.17万元，较2009年末增长46.34%，主要原因是本公司业务规模扩大，增加存货储备，供应商货款增加13,302万元，预提广告费及销售代理费增加12,517万元。

　　2009年12月31日，本公司预收款项余额为76,765.61万元，较2008年末增长59.86%，主要原因是受春节临近影响，本公司客户在2009年末同比大幅增加预付提货款。2010年5月31日，本公司预收款项余额为48,326.31万元，较2009年末下降37.05%，主要原因是随着产品陆续发货，预收客户货款确认为收入，预收款项余额下降。

　　3、偿债能力分析

　　本公司2010年1-5月、2009年、2008年度偿债指标如下表所示：

　　■

　　注：2010年1-5月利息支出为0

　　上述财务指标的计算公式为：

　　(1)流动比率＝流动资产／流动负债

　　(2)速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　(3)资产负债率＝总负债／总资产

　　(4)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销

　　(5)利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

　　（1）资产负债率分析

　　2009年末，公司资产负债率（合并报表）为35.39%，较2008年末略有上升，主要原因为应付账款和预收款项增长较快，导致流动负债增长较快。

　　2010年5月31日，公司资产负债率（合并报表）为31.85%，较2009年末略有下降，主要原因为负债总额出现下降。

　　（2）流动比率及速动比率

　　报告期内，本公司的流动比率和速动比率保持稳定。本公司流动比率绝对值较低，原因是本公司的债务结构以流动负债为主，流动负债金额较高，而流动负债又以无需支付利息的应付账款和预收账款为主。结合本公司的实际情况，该指标未全面、准确地反映本公司的偿债能力。

　　（3）利息保障倍数

　　由于本公司较强的盈利能力和极低的有息负债率水平（本公司2009年、2008年的利息支出分别仅为15.00万元和71.67万元），报告期内本公司的利息保障倍数均处于极高的水平。

　　4、现金流分析

　　单位：万元

　　■

　　本公司2009年度现金及现金等价物净增加63,066.30万元，主要来自经营活动产生的现金流量净额增长。2009年，经营活动产生的现金流量净额141,749.09万元，较2008年增加29,907.47万元，主要原因是2009年本公司代销双汇集团其他关联方的销量增长，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加较快。2010年1-5月，公司现金及现金等价物减少33,168.00万元，主要原因为经营活动产生的现金流量净额减少。2010年1-5月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是存货储备增加导致采购现金支出增加；2009年末预收客户货款较多，2010年1-5月产品陆续发货，冲减客户预收款，因此发货的现金收入较少。

　　5、运营效率分析

　　本公司2008年、2009年及2010年1-5月的资产周转能力指标如下表所示：

　　单位：次

　　■

　　注：2010年1-5月的指标未年化

　　上述财务指标的计算公式为：

　　(1)应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　(2)存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额

　　(3)总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

　　报告期内本公司应收账款周转率一直处于较高水平，这是由于本公司实行“先款后货”的销售政策，应收账款在营业收入中的占比一直较低，约为0.30%。

　　2009年、2008年本公司的存货周转率分别为21.68次和23.48次和21.68次，基本保持稳定。

　　2009年、2008年本公司的总资产周转率分别为5.55次和6.13次，基本保持稳定。

　　二、交易完成后本公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析

　　假设本公司于报告期期初已完成本次重组，即本公司于报告期期初即持有拟注入资产，拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入本公司合并报表范围内，且未持有置出资产双汇物流85%股权，则按照上述重组后的资产架构编制的2010年1-5月和2009年备考财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计（文号为XYZH/2009A5041-1）。以2010年5月31日作为对比基准日，本次交易前本公司财务数据与交易后本公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：

　　（一）财务状况变动分析

　　单位：万元

　　■

　　按照本次重组方案，拟注入本公司的29家公司主要从事屠宰及肉类加工业务，其2009年鲜冻品产量为75.86万吨，肉制品产量为55.52万吨，本公司同期的鲜冻品产量为29.36万吨，肉制品产量为85.77万吨，注入资产的生产规模高于本公司，与生产规模相适应的总资产和净资产规模也高于本公司，因此重组后本公司总资产和总负债均增长100%以上。重组完成后，本公司实现了跨越式增长，归属于母公司所有者权益增长幅度达121.60%。

　　1、对公司资产总额和结构的影响

　　单位：万元

　　■

　　由于注入资产与本公司主营业务相同，各项内部管理政策基本一致，因此重组完成后本公司的资产结构与重组前并无明显变化，如货币资金和存货占总资产的比例。截至2010年5月31日，重组后货币资金占总资产比例为27.66%，重组前为25.71%，变化不大的原因是拟注入资产采取与本公司相同的“先款后货”的销售模式，销售收入主要以现金结算；截至2010年5月31日，重组后存货占总资产的比例为25.48%，重组前为29.34%，变化不大的原因是出于满足市场需求考虑，注入资产和本公司均需存储充足的存货，避免出现缺货情况。

　　截至2010年5月31日，受重组引起的合并报表范围增加影响（29家拟注入公司全部纳入本公司合并报表范围，其中5家公司属于原合并报表范围，剩余24家公司为新增合并报表范围），重组完成后本公司总资产较重组前增长115.98%，其中货币资金增长132.44%，存货增长87.63%，固定资产增长139.07%，在建工程增长293.17%，无形资产增长500.93%。

　　其中，货币资金增长幅度较大的主要原因是拟注入资产生产规模较大，经营活动产生的现金流净额较多；固定资产增长幅度较大的主要原因是拟注入资产中新建或新投产公司较多，其资产构成中固定资产所占比重较大；在建工程增长幅度较大的主要原因是拟注入资产中包含了绵阳双汇新厂工业园建设工程等在建项目；无形资产增长幅度较大的主要原因是拟注入资产中包含部分土地使用权和专有技术。

　　2、对公司负债总额和结构的影响

　　单位：万元

　　■

　　重组完成后本公司的负债结构与重组前变化不大，主要为流动负债。

　　截至2010年5月31日，重组前负债总额为195,844.31万元，重组后为494,254.51万元，增长了152.37%，增长的主要原因是拟注入资产中新建或者新投产公司较多，其负债规模较本公司重组前大；重组前本公司无短期借款，重组后短期借款为117,823.64万元，增长的主要原因是拟注入资产因投资新建项目、采购进口设备以及肉类产品季节性储备等原因导致银行借款增加；重组前本公司其他应付款为22,360.89万元，重组后为86,669.86万元，增长了287.60%，增长的主要原因是拟注入资产部分企业因生产经营需要占用双汇集团资金合计50,453.44万元。

　　3、对公司偿债能力的影响

　　■

　　注1：利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　注2：2010年1-5月份，公司实际口径无利息支出

　　重组完成后，尽管公司的流动比率和速动比率略有下降，资产负债率有所上升，但公司的偿债能力并未受到影响，主要原因为公司的负债结构中以流动负债为主且付息债务占比较小。截至2010年5月31日，重组后公司流动负债占总负债的比例为94.49%，付息债务占总负债比例仅为29.12%。

　　可比公司2009年度流动比率、速动比率和资产负债率情况如下表所示：

　　■

　　注1：利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　注2：顺鑫农业和新五丰年报未披露利息支出，以财务费用代替

　　从上表可见，公司的偿债能力优于行业平均水平。

　　（二）盈利能力变动分析

　　1、重组前后营业收入变化分析

　　单位：万元

　　■

　　重组完成后，2010年1-5月和2009年度本公司备考营业收入分别达到 1,341,437.85万元和2,825,209.76万元，较重组前营业收入变化不大，主要原因是重组前拟注入资产采取买断式委托销售方式委托本公司进行产品销售，本公司重组前的营业收入已包含了拟注入资产实现的营业收入。

　　重组前后，公司主营业务收入的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际口径的其他中包含物流运输

　　受买断式委托销售影响，重组前后本公司主营业务收入的构成未发生较大变化，重组后商业板块收入大幅增加的主要原因是拟注入资产中包含了双汇进出口。重组后其他板块的收入大幅减少的主要原因是置出了双汇物流85%股权。

　　2、重组前后营业成本情况比较分析

　　单位：万元

　　■

　　重组完成后，2010年1-5月和2009年本公司备考营业成本分别达到 1,087,637.22万元和2,338,239.44万元，较重组前分别减少12.69%和8.58%。重组后本公司的营业成本大幅下降的主要原因是：受买断式委托销售影响，本公司原买断式受托销售产品的营业成本是本公司的采购成本（包含拟注入资产的毛利），重组后本公司将该部分产品的实际成本（即终端销售价格扣减毛利）确认为营业成本。

　　3、重组前后毛利和毛利率情况分析

　　单位：万元

　　■

　　注：毛利=营业收入-营业成本

　　毛利率=毛利/营业收入

　　2009年度，重组前本公司肉制品和生鲜冻品的毛利率分别为11.51%和4.81%，重组后本公司的肉制品和生鲜冻品的毛利率分别为23.05%和7.27%，增长幅度较大，2010年1-5月也出现了相同的增长趋势。重组完成后肉制品和生鲜冻品毛利率大幅增加的主要原因是：（1）本次重组前，上市公司向拟注入资产采购化工包装产品用于肉制品和生鲜冻品的包装，拟注入资产销售给本公司的化工包装产品实现的毛利不归属于本公司；重组完成后，拟注入资产纳入本公司合并报表范围，拟注入资产销售给本公司的化工包装产品实现的毛利归属于本公司，并计入肉制品或鲜冻品实现的毛利；（2）受买断式委托销售影响，本公司重组前的营业收入和营业成本已包含了买断式受托销售产品，但受托销售产品的毛利额不归属于本公司，也不在本公司的会计报表中反映。重组完成后上述买断式受托销售关联交易将予以抵消，相关产品的毛利额将归属于本公司，导致重组后毛利率上升；（3）本次拟注入资产中高毛利率产品（如低温肉制品）的结构优于本公司。拟注入资产中低温肉制品占肉制品产量的比重为55%，而本公司重组前低温肉制品占肉制品产量的比重为24%，重组完成本公司低温肉制品占肉制品产量的比重将增长至34%。

　　本次重组完成后，商业零售板块的毛利率下降幅度较大，主要原因为拟注入资产中的双汇进出口重组后归入商业零售板块，其毛利率较低。

　　本次重组完成后，养殖板块的毛利率下降幅度较大，主要原因为原上市公司的养殖板块主要业务为种猪养殖，毛利率较高，本次拟注入资产中的养殖板块主要业务为商品猪养殖，毛利率相对较低。

　　本次重组完成后，化工包装板块的毛利和毛利率均出现一定程度的下降。毛利下降的主要原因为，重组前上市公司向拟注入资产销售化工包装产品，而拟注入资产的化工包装产品主要为自用或者供上市公司使用，随着重组完成，该部分关联交易作为内部交易抵减，降低了化工包装板块的收入及毛利。毛利率下降的主要原因为，重组前上市公司向拟注入资产销售的化工包装产品主要为毛利率较高的PVDC包装薄膜，重组后该部分交易作为内部交易抵减后，公司化工包装板块确认的对外销售的产品为毛利率较低的纸箱，降低了该板块的毛利率。

　　4、交易前后三项费用比较分析

　　单位：万元

　　■

　　重组完成后，本公司的销售费用和管理费用占营业收入的比例较重组前有所增长，主要原因是受委托销售影响，本次重组前后的营业收入变化不大，而本次重组进入本公司的拟注入资产的销售费用和管理费用增加了重组后的两项费用。

　　重组完成后，本公司的财务费用有所增加，主要原因是拟注入资产中存在较多的短期借款，利息支出高于利息收入。

　　拟注入资产的三项费用如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　拟注入资产销售费用占营业收入的比重低于本公司实际口径，主要原因为拟注入资产的销售主要通过本公司进行销售，本公司向各关联方采购委托销售的产品是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。采购关联方产品后，本公司统一负责销售并发生相关的销售费用。拟注入资产发生的销售费用主要为拟注入资产各公司将产品运输至本公司销售网点进行统一销售及直接运输至客户所产生的运杂费。

　　5、交易前后净利润比较分析

　　单位：万元

　　■

　　2010年1-5月和2009年，公司合并备考财务报告实现的归属于母公司的净利润为109,577.15万元和207,853.36万元，较重组前增长180.13%和128.25%。重组完成后，本公司实现的归属于母公司的净利润大幅增加的主要原因是：（1）重组及回购九家相应股权完成后，公司的生产规模实现了跨越式增长，按照2009年口径计算，公司的年生猪屠宰量将达到1,136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%；（2）本次重组前，上市公司向拟注入资产采购化工包装产品用于肉制品和生鲜冻品的包装，拟注入资产销售给本公司的化工包装产品实现的利润不归属于本公司；重组完成后，拟注入资产纳入本公司合并报表范围，拟注入资产销售给本公司的化工包装产品实现的利润归属于本公司，并计入肉制品或鲜冻品实现的利润；（3）受买断式委托销售影响，重组前受托销售产品的利润不归属于本公司，重组完成后上述买断式受托销售关联交易将予以抵消，相关产品的利润将归属于本公司；（4）重组完成后，公司肉制品产品中毛利较高的低温肉制品比例上升，按照2009年口径计算，低温肉制品占肉制品产量的比重由24%提升至34%。

　　6、交易前后主要财务指标比较分析

　　■

　　注：（1）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股数

　　（2）净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产

　　重组完成后，2009年和2010年1-5月本公司备考基本每股收益分别为1.68元、和0.88元，重组前分别为1.50和0.65，增厚幅度分别为11.68%和37.07%。每股收益增长的主要原因请参见前述净利润增长的分析。

　　（三）未来盈利预测分析

　　1、2010年盈利预测分析

　　假设本公司于报告期期初已完成本次重组，即本公司于报告期期初即持有拟注入资产，拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入本公司合并报表范围内，且未持有置出资产双汇物流85%股权，则按照上述重组后的资产架构编制的2010年盈利预测报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计（文号为XYZH/2009A5041-4）。同时，按照拟注入资产合并范围编制的拟注入资产2010年盈利预测报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计（文号为德师报(核)字(10)第E0051号）。本次重组前后本公司及拟注入资产2010年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）重组前本公司盈利预测分析

　　按照本公司重组前的资产架构，本公司2010年预测归属于母公司的净利润为10.88亿元，较2009年实现的归属于母公司的净利润9.11亿元增长了19.53%，利润增长的主要原因是：本公司日产120吨低温肉制品项目和宜昌双汇低温肉制品车间2010年投产，使得2010年低温肉制品销量有所增长。

　　（2）注入资产盈利预测分析

　　拟注入资产2010年预测归属于母公司的净利润为18.76亿元，较2009年实现的归属于母公司的净利润12.62亿元增长了48.71%。增长的主要原因是：①淮安双汇、济源双汇和宝泉岭双汇的屠宰业务已于2009年投产运营，绵阳双汇新厂区将于2010年投产运营，随着上述公司的逐步达产，2010年生猪屠宰量将增加至1,110万头，较2009年增长约37%；②淮安双汇和望奎双汇高温肉制品生产线已于2009年投产运营，绵阳双汇、德州双汇、广东双汇高温车间和禽业加工高温肉制品生产线将于2010年投产，新生产线的建成投产将使得2010年高温肉制品产量增加至37万吨，较2009年增长约48%；③淮安双汇和济源双汇低温肉制品生产线已于2009年投产运营，绵阳双汇、德州双汇、武汉双汇和禽业加工低温肉制品生产线将于2010年投产，新生产线的建成投产使得2010年低温肉制品产量将增加至38万吨，较2009年增长约51%；④拟注入资产新型包装的PA/PE多层共挤膜生产线和五层共挤PA膜生产线、双汇肉业复合膜一期、连邦化学的6条PVDC吹膜生产线以及绵阳双汇年产能22万套纸箱项目将于2010年投产。

　　2、9家公司股权收购对公司未来盈利预测的影响

　　2010年2月9日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了“关于香港（华懋）集团有限公司等少数股东转让股权的议案”。2010年3月3日公司2010年第一次临时股东大会未通过本公司放弃该等优先受让权的议案。在本公司2010年11月26日召开的第四届董事会第20次会议决议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9 家公司部分股权的议案》，本公司将以人民币614,951,647.27元为总对价(该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该9家公司股权向少数股东支付的合计金额)向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的9家公司股权，该议案需经股东大会非关联股东审议通过。若该9家公司收购事项经股东大会审议通过后，考虑9家公司收购的影响，则本公司预测的净利润和每股收益如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股数

　　（2）增幅为当年数据相对于重组前数据增幅

　　（3）重组后（含九家）数据未经审计，为本公司管理层数据

　　（四）未来发展趋势分析

　　重组完成后本公司具备较强的竞争优势，主要体现在：

　　1、国内最具规模的肉类行业龙头企业

　　按照2009年口径计算，本次重组及回购九家相应股权完成后，公司年生猪屠宰将达到1,136万头，肉制品产量将达到144万吨，一跃成为我国肉类行业内规模最大，实力最强的龙头企业。

　　随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强，未来五年公司年生猪屠宰量将超过3,000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。

　　2、完整的肉制品加工产业链

　　本次重组进入公司的资产为肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品、化工包装、骨素、商业连锁、进出口贸易、红曲米、动力、铁路专用线、技术中心等。通过本次重组，公司生产囊括了肉制品加工上下游的所有环节，形成了主业突出、产业配套的完善产业链，有利于公司发挥产业集群优势，形成产业链上的协同效用，最大限度提升公司竞争优势和利润水平，进一步规避市场价格波动风险，保证公司的盈利稳定。

　　3、领先的技术实力和突出的产品研发能力

　　本次重组完成后，公司拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍。公司目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等1000多个品种，每年可以开发新产品100多个品种，每年新产品销量不低于当年肉制品销量的10%。公司强大的综合研发能力确保公司在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手,保持了公司强大的活力和竞争优势。

　　4、独一无二的品牌优势

　　“双汇”商标是“中国驰名商标”，“双汇”高温肉制品、低温肉制品和鲜冻分割猪肉是“中国名牌产品”。“双汇”作为我国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，代表的是值得信赖的产品质量，使得公司产品拥有最为广泛的客户基础，为公司未来市场开发和进一步发展奠定了坚实基础。

　　5、市场和区位优势

　　重组完成后，本公司将通过注入资产得以巩固在河南、湖北、内蒙古和上海等省、直辖市和自治区的经营实力，并得以进入山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西和云南等8个省和自治区，在不同的消费市场获得新的增长动力，有利于公司统筹利用全国资源，进一步提升双汇品牌价值，提高双汇产品市场影响力，化解区域单个市场的风险，扩大产品消费市场领域，增强对上游原材料控制。

　　此外，公司在全国33个省市建有200多个销售分公司，采用发达国家“冷链生产、冷链运输、冷链销售、连锁经营”的现代流通模式，3000多名销售人员和6000多家经销商以及几十万个零售终端形成了“纵横国内、辐射海外”的营销网络，形成了对市场的强大掌控能力。

　　6、管理和人才优势

　　公司全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，用信息化带动了工业化，肉类管理水平与世界同步。随着企业规模的扩大，公司按照各产业做专、做精、做大、做强的要求，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业事业部等，进行事业部制管理，提高了公司专业化运作水平。

　　本公司的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的的企业管理经验和长远的发展思路。

　　在具备上述竞争优势的同时，公司未来面临巨大的发展机遇：

　　1、行业市场空间广阔

　　近年来，随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对肉类的需求。我国屠宰及肉类加工行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。2003年至2009年，我国的肉猪出栏头数由5.57亿头增长至6.40亿头，合计增长14.9%，年均复合增长率为2.3%。2003年至2009年，我国肉类总产量由6,443万吨增长至7,642万吨，合计增长18.6%，年均复合增长率为2.9%。未来，随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间，为行业内的企业尤其是龙头企业带来的巨大的发展机遇。

　　2、行业整合步伐加速

　　近年来我国肉类工业取得了长足进步，但与世界先进国家相比仍有巨大的差距，主要体现在：（1）行业的集中度不高，大企业少，小企业多，整体实力不强。2009年全国有各类生猪定点屠宰企业3万多家，规模以上企业2000多家，不到10%，小、散、乱、差是这个行业的特征。（2）肉类产业的增长速度仍然以高投入、高能耗、高污染为代价，2009年中国猪肉总产量占世界总产量的一半，但生猪出栏率、瘦肉率、饲料报酬率远低于发达国家，导致中国生猪价格长期高于欧美国家。（3）肉类工业产品深加工少，粗加工多，附加值低，结构不合理，市场上热鲜肉多、冻肉多，冷鲜肉少，高温肉制品多，低温肉制品少，产品结构急需调整。（4）私屠乱宰现象严重。2009年全国出栏生猪6.4亿头，3万家定点屠宰场仅宰杀3亿头。上述现状为行业内的龙头企业带来了行业低成本并购机会，提供了巨大的整合空间，创造了有利的发展环境。由于国家产业政策鼓励一体化、规模化经营，因此行业间以名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等的重组将日益增多，具备较强竞争力及收益能力的大型、优质企业将在行业整合中优先获益。

　　3、食品安全重视程度促使行业不断规范发展

　　随着政府和居民对肉类消费安全重视程度的日益提高，我国肉类食品卫生质量保障体系已逐步形成，这将促进我国肉类加工行业发展趋于更加规范化管理，从而增强了消费者对肉类食品的消费信心。这为行业内的龙头企业提供了良好的竞争环境，也为行业内具备较强技术研发能力和较高的食品安全水平的企业提供了更好的发展机遇。

　　4、国家惠农政策支持

　　近年来，国家实施减免农业税等一系列惠农政策，促进粮食增产、农民增收和农村经济的发展，以及国家加大打击私屠滥宰力度，有利于生猪养殖业、屠宰业、肉制品加工业的发展壮大。未来监管强度的增加、行业集中度的提升将带来行业长期竞争格局的改变，行业内具有长期发展战略和良好产品品质的企业，将获得持续的长期发展和低成本的扩张机会。

　　为紧紧把握面临的巨大发展机遇，重组后的双汇发展将利用双汇的品牌优势、资金优势、管理优势、网络优势、研发优势，大力调整产品结构，推动企业快速发展壮大：

　　1、在产业选择上，公司将坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工产业，继续做大做强屠宰和肉制品两大主业，大力发展饲料业和养殖业，完善产业链，提高产业化经营水平。

　　2、在区域布局上，公司在注重国内市场的同时，积极开拓国际市场。在国外积极参与世界肉类行业整合；在国内重点围绕公司六大区域发展战略，完成生猪屠宰及肉制品加工基地的全国产业布局，实现养殖和屠宰的就地养殖、就地生产、就地销售及全国大流通销售的产业格局。

　　3、在产品研发上，完善自主研发和创新体系，围绕消费升级，大力调整产品结构，不断开发新产品，实现肉类产品由高温向低温转变，白条肉向调理制品转变，家庭厨房向工业化生产转变，实现西式产品中式化生产，中式产品工业化、规模化、现代化大生产，确保企业的核心竞争优势。

　　4、经营策略上，围绕“开创中国肉类品牌”，积极实施品牌营销，提升品牌竞争力及产品附加值；围绕低碳经济，加强企业标准化和信息化管理，坚持流程创新、提高效率，形成以肉类加工为主优势产业集群，带动农业产业化。

　　通过调整产业结构、完善产业链条、优化产业布局、增强创新能力，进一步做大做强，把公司做成中国最大、世界领先的肉类供应商，做成在世界肉类行业具有影响力的企业集团。

　　第十章 财务会计信息

　　2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1-5月审计报告和2010年盈利预测报告、本公司2009年、2010年1-5月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009年、2010年1-5月备考财务报告和2010年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。本公司董事会拟重新就2010年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。

　　一、双汇发展财务会计信息

　　根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的双汇发展2008年、2009年和2010年1-5月的审计报告，双汇发展近两年一期的简要财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　二、注入及置出资产财务会计信息

　　（一）拟注入资产财务会计信息

　　德勤华永会计师事务所有限公司对拟注入资产进行了审计，并出具了文号为德师报(审)字(10)第S0083号的保留意见审计报告。

　　1、拟注入资产审计财务报表的编制基础

　　（1）拟注入资产财务报表的合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟置入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。控制是指罗特克斯能够决定拟置入资产的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。模拟合并报表中的少数股东权益指拟置入资产范围内各实体未纳入置入资产范围的权益。模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟置入资产所有者权益列示。

　　（2）拟注入资产范围内的双汇牧业25%股权、保鲜包装30%股权、化工包装27.15%股权、双汇新材料25%及上海双汇13.96%股权由罗特克斯直接或间接持有，罗特克斯亦通过双汇发展持有双汇牧业75%股权、保鲜包装20%股权、化工包装63.35%股权、双汇新材料75%股权及上海双汇60%股权。基于上述重大资产重组目的，在编制模拟合并报表时，将此部分股权投资列示为对联营企业投资并采用权益法进行核算。

　　（3）因拟注入资产审计财务报表为双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组之目的而编制，并未编制模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益变动表及2010年1月1日至5月31日止期间上年同期比较数及相应的模拟合并报表附注，亦未披露金融工具及风险管理的相关附注。

　　（4）拟注入资产自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”)，在编制本模拟合并报表时，采用的各项会计政策系按照新会计准则确定。

　　（5）拟注入资产范围内所有公司及其子公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间厘定。

　　（6）拟注入资产范围内公司之间及拟置入资产范围内公司与其子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

　　2、拟注入资产合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　3、拟注入资产合并利润表

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　　（二）置出资产财务会计信息

　　信永中和会计师事务所有限责任公司对置出资产进行了审计，并出具了文号为XYZH/2009A5041-3的保留意见审计报告。

　　1、置出资产审计财务报表的编制基础

　　置出资产审计财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于双汇物流会计政策和估计编制。

　　2、置出资产合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　（下转D15版）