（上接D14版）

单位：人民币元

负债和股东权益	2010年5月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	52,105,654.39	39,763,274.47	22,365,166.67
预收款项	7,357.17	33,511.22	-
应付职工薪酬	10,019,066.03	11,725,337.00	11,516,478.63
应交税费	6,071,443.76	9,892,179.82	10,102,406.30
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	51,055,787.78	46,229,220.06	42,900,258.52
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债小计	119,259,309.13	107,643,522.57	86,884,310.12
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债小计	-	-	-
负债合计	119,259,309.13	107,643,522.57	86,884,310.12
股东权益：
实收资本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	705,925.07	705,925.07	705,925.07
专项储备	2,507,622.19	2,034,143.19	-
盈余公积	13,208,145.68	12,549,643.08	7,816,647.22
未分配利润	190,915,231.35	160,111,107.23	72,064,407.14
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益小计	277,336,924.29	245,400,818.57	150,586,979.43
少数股东权益	9,545,534.38	13,893,596.25	12,524,478.58
股东权益合计	286,882,458.67	259,294,414.82	163,111,458.01
负债和股东权益总计	406,141,767.80	366,937,937.39	249,995,768.13

3、置出资产合并利润表

单位：人民币元

项目	2010年1-5月	2009年度	2008年度
一、营业收入	328,043,383.40	717,522,462.02	584,048,153.38
减：营业成本	271,325,444.79	544,669,288.56	454,379,133.69
营业税金及附加	11,499,312.05	25,166,497.59	20,062,909.38
销售费用	-	-	-
管理费用	13,805,620.62	31,355,732.73	27,782,889.10
财务费用	59,058.38	-137,611.50	1,494,302.02
资产减值损失	138,687.02	217,472.07	129,158.05
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	31,215,260.54	116,251,082.57	80,199,761.14
加：营业外收入	6,454,570.70	7,615,541.30	5,636,687.87
减：营业外支出	661,782.64	1,327,959.66	1,361,715.17
其中：非流动资产处置损失	2,411.51	5,160.50	9,667.39
三、利润总额	37,008,048.60	122,538,664.21	84,474,733.84
减：所得税费用	9,893,483.75	28,389,850.59	19,894,339.66
四、净利润	27,114,564.85	94,148,813.62	64,580,394.18
其中:归属于母公司股东的净利润	31,462,626.72	92,779,695.95	63,865,962.09
少数股东损益	-4,348,061.87	1,369,117.67	714,432.09
五、其他综合收益（税后净额）	-	-	-
六、综合收益总额	27,114,564.85	94,148,813.62	64,580,394.18
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	31,462,626.72	92,779,695.95	63,865,962.09
归属于少数股东的综合收益总额	-4,348,061.87	1,369,117.67	714,432.09

4、置出资产合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	2010年1-5月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	319,494,704.12	715,736,085.35	574,167,043.39
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	27,435,464.57	13,556,429.19	16,953,392.53
经营活动现金流入小计	346,930,168.69	729,292,514.54	591,120,435.92
购买商品、接受劳务支付的现金	238,197,857.17	466,587,342.10	389,224,104.26
支付给职工以及为职工支付的现金	30,498,774.85	63,510,021.38	48,029,175.89
支付的各项税费	28,532,836.62	58,037,459.51	45,924,034.50
支付其他与经营活动有关的现金	8,073,540.53	85,340,452.67	36,200,101.92
经营活动现金流出小计	305,303,009.17	673,475,275.66	519,377,416.57
经营活动产生的现金流量净额	41,627,159.52	55,817,238.88	71,743,019.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	24,196.80	155,994.45	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	24,196.80	155,994.45	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	44,182,854.48	55,106,908.58	38,167,241.82
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	44,182,854.48	55,106,908.58	38,167,241.82
投资活动产生的现金流量净额	-44,158,657.68	-54,950,914.13	-38,167,241.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	32,128,635.22
其中:子公司支付少数股东的股利、利润	-	-	17,947,784.42
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	32,128,635.22
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-32,128,635.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,531,498.16	866,324.75	1,447,142.31
加：期初现金及现金等价物余额	4,245,307.40	3,378,982.65	1,931,840.34
六、期末现金及现金等价物余额	1,713,809.24	4,245,307.40	3,378,982.65

三、双汇发展备考财务报表

信永中和会计师事务所有限责任公司对双汇发展2009年及2010年1-5月备考合并财务报表进行了审计，并出具了文号为XYZH/2009A5041-1的保留意见审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

1、备考财务报表为双汇发展与双汇集团、罗特克斯公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

2、备考财务报表的编制假定本次重组于2009年1月1日前业已完成，本公司于设立日或拟置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并方中的各子公司设立时已持有拟置入资产、罗特克斯认股资产和被吸收资产，且自本公司设立日未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于设立日已经存在，且自2009年1月1日至2010年5月31日期间（以下简称“相关期间”）无其他重大改变。

3、备考财务报表以本公司业经审计的相关期间财务报表及拟注入资产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求按照同一控制下的控股合并、吸收合并及收购少数股东股权编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

4、备考财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次重大资产重组的具体范围予以确定。控制是指本公司能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

5、备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本公司会计政策和估计编制。

6、因备考财务报表是在假定本次重组于相关期间期初已完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上编制的，备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。

（二）双汇发展备考合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2010年5月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	3,673,817,979.29	2,299,486,236.87
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	-	-
应收票据	45,251,574.00	13,500,000.00
应收账款	210,460,515.84	103,993,700.80
预付款项	142,339,705.39	46,240,026.93
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	2,519,655.39	606,016.66
应收股利	20,143,122.75	-
其他应收款	90,434,526.31	1,918,420,323.47
买入返售金融资产	-	-
存货	3,384,280,962.55	2,449,080,707.93
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	7,569,248,041.52	6,831,327,012.66
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	240,956,719.62	259,043,536.26
投资性房地产	1,195,635.48	1,225,361.08
固定资产	4,430,987,306.80	4,358,419,759.72
在建工程	488,118,229.14	165,477,755.71
工程物资	18,367,534.76	2,361,325.29
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	28,558,785.61	26,475,842.59
油气资产	-	-
无形资产	376,472,148.65	349,087,563.07
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	5,419,171.63	4,711,544.30
递延所得税资产	56,868,067.62	44,292,080.68

其他非流动资产	63,468,629.27	7,558,495.45
非流动资产合计	5,710,412,228.58	5,218,653,264.15
资产总计	13,279,660,270.10	12,049,980,276.81

单位：人民币元

项 目	2010年5月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	1,178,236,417.20	250,491,033.84
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	50,000,000.00
应付账款	1,748,535,539.01	1,345,183,840.18
预收款项	509,930,588.27	786,740,853.20
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	297,072,701.76	418,432,453.13
应交税费	21,897,191.28	77,376,796.36
应付利息	7,148,668.79	1,718,373.12
应付股利	40,388,829.83	26,972,312.06
其他应付款	866,698,579.52	777,502,584.64
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	336,483.84	336,493.70
其他流动负债	-	-
流动负债合计	4,670,244,999.50	3,734,754,740.23
非流动负债：
长期借款	260,907,303.71	261,075,848.70
应付债券	-	-
长期应付款	1,599,083.49	492,933.18
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	5,913,189.27	5,765,757.94
其他非流动负债	3,880,544.23	4,045,711.67
非流动负债合计	272,300,120.70	271,380,251.49
负 债 合 计	4,942,545,120.20	4,006,134,991.72
股东权益：
归属于母公司股东权益	7,383,109,312.43	7,115,415,344.86
少数股东权益	954,005,837.47	928,429,940.23
股东权益合计	8,337,115,149.90	8,043,845,285.09
负债和股东权益总计	13,279,660,270.10	12,049,980,276.81

（三）双汇发展备考合并利润表

单位：人民币元

项目	2010年1-5月	2009年度
一、营业总收入	13,414,378,521.37	28,252,097,604.44
其中:营业收入	13,414,378,521.37	28,252,097,604.44
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	11,968,549,220.47	25,524,437,553.11
其中：营业成本	10,876,372,179.88	23,382,394,428.88
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	19,817,615.97	47,790,093.45
销售费用	723,704,475.13	1,445,628,063.85
管理费用	285,299,439.70	603,609,202.95
财务费用	-1,808,825.39	-5,081,988.75
资产减值损失	65,164,335.18	50,097,752.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	25,907,123.03	54,375,640.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	25,907,123.03	45,818,593.24
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,471,736,423.93	2,782,035,691.68
加：营业外收入	41,132,565.40	78,024,582.57
减：营业外支出	9,411,788.11	10,330,064.52
其中：非流动资产处置损失	4,443,090.83	5,645,348.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,503,457,201.22	2,849,730,209.73
减：所得税费用	286,015,941.87	528,017,131.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,217,441,259.35	2,321,713,077.75
归属于母公司股东的净利润	1,095,771,520.90	2,078,533,553.18
少数股东损益	121,669,738.45	243,179,524.57
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	1,217,441,259.35	2,321,713,077.75
归属于母公司股东的综合收益总额	1,095,771,520.90	2,078,533,553.18
归属于少数股东的综合收益总额	121,669,738.45	243,179,524.57

四、注入及置出资产的盈利预测

德勤华永会计师事务所有限公司对拟注入资产2010年度的盈利预测进行了审核，并出具了文号为德师报(核)字(10)第E0051号的保留意见审核报告。

（一）拟注入资产盈利预测

1、拟注入资产盈利预测报告编制基础

盈利预测是根据业经审计的拟注入资产2008年度、2009年度以及2010年1月1日至5月31日止期间的经营业绩，以及拟注入资产的经营计划、投资计划及融资计划、双汇发展董事会的相关决议以及基本假设等，本着重要性原则予以编制的。盈利预测报告以2010年度拟注入资产的盈利预测为基础，按照如下原则模拟合并编制而成，包括：

（1）拟注入资产范围内所有公司及其子公司采用的主要会计政策和会计期间按照统一的会计政策和会计期间厘定。

（2）盈利预测报告的合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。控制是指罗特克斯能够决定拟注入资产的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。盈利预测报告中的少数股东损益指拟置入资产范围内各实体未纳入置入资产范围的损益。盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额以归属于拟置入资产所有者的净利润列示。拟置入资产范围内的双汇牧业25%股权、保鲜包装30%股权、化工包装27.15%股权、双汇新材料25%及上海双汇13.96%股权由罗特克斯直接或间接持有，罗特克斯亦通过双汇发展持有双汇牧业75%股权、保鲜包装20%股权、化工包装63.35%股权、双汇新材料75%股权及上海双汇60%股权。基于重大资产重组目的，在编制本模拟合并报表时，将此部分股权投资列示为对联营企业投资并采用权益法进行核算。

（3）拟注入资产范围内公司之间及拟注入资产范围内公司与其子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

（4）盈利预测报告为按照拟注入资产会计政策及会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制拟注入资产2008年、2009年度及2010年1月1日至5月31日止期间的模拟合并财务报告时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

2、拟注入资产盈利预测的基本假设

（1）拟注入资产相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

（2）拟注入资产从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和拟注入资产所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；

（3）国家对食品行业政策将不会发生重大改变，拟注入资产与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

（4）双汇发展2010年度的《日常关联交易的议案》可以被双汇发展股东会批准，该议案中所涉及的拟注入资产与双汇发展之间的2010年度的销售、采购及提供劳务的关联交易可以顺利完成，且该议案其中所厘定的关联交易定价原则可以在预测期间内被一贯执行。

（5）拟注入资产制定的生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

（6）拟注入资产屠宰、肉制品及化工包装产品等的市场需要状况和价格在预测范围内变动，生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；

（7）拟注入资产的相关组织机构不会发生重大变化；

（8）拟注入资产目前没有其他重大资产交易的计划，因此，本盈利预测未考虑由此可能产生的影响；

（9）拟注入资产投资设立的、郑州双汇及南昌双汇能按原定投资计划正式投产，并且投产后的效益与投资前的预计不会产生重大差异；

（10）无其他不可抗拒及不可预见因素对拟注入资产造成的重大不利影响。

3、拟注入资产盈利预测表

单位： 人民币千元

	2009年 实现数	2010年
		1-5月实现数	6-12月预测数	合计
营业收入	16,606,917	8,230,993	15,142,915	23,373,908
减：营业成本	14,303,446	6,939,980	13,020,289	19,960,269
营业税金及附加	12,287	7,550	23,644	31,194
销售费用	345,449	184,657	308,686	493,343
管理费用	300,790	128,151	241,067	369,218
财务费用	14,620	9,748	87,013	96,761
资产减值损失	29,117	51,038	-	51,038
加：投资收益	27,435	12,631	22,363	34,994
其中：对合营企业及联营企业的投资收益	27,435	12,631	22,363	34,994
营业利润	1,628,643	922,500	1,484,579	2,407,079
加：营业外收入	63,028	39,713	64,972	104,685
减：营业外支出	2,537	556	-	556
利润总额	1,689,134	961,657	1,549,551	2,511,208
减：所得税费用	316,984	175,021	316,463	491,484
净利润	1,372,150	786,636	1,233,088	2,019,724
其中：
归属于拟置入资产所有者的净利润	1,261,729	726,568	1,149,695	1,876,263
少数股东损益	110,421	60,068	83,393	143,461

（二）置出资产盈利预测

信永中和会计师事务所有限公司对置出资产2010年度的盈利预测进行了审核，并出具了文号为XYZH/2009A5041-5的保留意见审核报告。

1、置出资产盈利预测报告的编制基础

（1）盈利预测报告为双汇股份公司与双汇集团、罗特克斯公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

（2）盈利预测报告是以双汇物流2009年以及2010年1至5月已实现经营业绩，结合其2010年的生产经营计划、投资计划及其他有关资料为依据，依照各项假设，按重要性原则编制而成。

（3）盈利预测报告以双汇物流2009年、2010年1至5月业经审计的利润表和2010年业经审核的盈利预测为基础编制而成。

（4）盈利预测报告为按照双汇物流会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与双汇物流编制2009年度、2010年1至5月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

2、置出资产盈利预测的基本假设

（1）双汇物流所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及双汇物流所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化，生产经营业务涉及的银行贷款利率不发生重大变化；

（2）交通运输行业相关法律法规、国家对超载超限治理、收费措施等不发生重大变化；

（3）双汇物流作为双汇集团配套产业的经营格局不发生重大改变，双汇股份公司2010年度《关于日常关联交易的议案》能够被股东大会批准，该议案中所涉及的双汇股份公司与双汇物流之间的2010年度接受劳务、提供劳务、销售商品等关联交易可以顺利完成，且关联交易协议及该议案中确定的及关联交易定价原则可以在预测期间内一贯执行；

（4）双汇物流所从事的物流运输行业的市场状况不发生重大变化，双汇集团的生产经营计划能够如期实现，主要产品的产销量在预测范围内变动；

（5）双汇物流生产经营所需的能源等供求状况和价格以及人力资源成本在预测范围内变动；

（6）双汇物流的固定资产投资计划、营销计划、融资计划能够如期实现且无重大变化；

（7）双汇物流高层管理人员无舞弊和违法行为而对本公司造成重大不利影响；

（8）双汇物流法人主体及相关组织机构能够正常营运且不发生重大变化；

（9）无其他不可抗力因素及不可预见因素对双汇物流造成重大不利影响。

3、置出资产盈利预测表

单位：人民币千元

项目	2009年实现数	2010年
		1-5月实现数	6-12月预测数	合计
一、营业总收入	717,522	328,043	615,513	943,556
其中：营业收入	717,522	328,043	615,513	943,556
二、营业总成本	601,271	296,828	540,857	837,685
其中：营业成本	544,669	271,325	499,350	770,675
营业税金及附加	25,166	11,499	20,164	31,663
销售费用	-	-	-	-
管理费用	31,356	13,806	21,285	35,090
财务费用	-138	59	-32	27
资产减值损失	217	139	91	230
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"填列)	-	-	-	-
三、营业利润(亏损以"-"填列)	116,251	31,215	74,656	105,871
加：营业外收入	7,616	6,455	6,483	12,938
减：营业外支出	1,328	662	1,049	1,711
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	122,539	37,008	80,090	117,098
减：所得税费用	28,390	9,893	16,393	26,286
五、净利润(净亏损以"-"填列)	94,149	27,115	63,697	90,812
归属于母公司股东的净利润	92,780	31,463	57,432	88,895
少数股东损益	1,369	-4,348	6,265	1,917

五、双汇发展备考盈利预测

信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司于2010年度按照重组完成后资产架构编制的的盈利预测进行了审核，并出具了文号为XYZH/2009A5041-4号的保留意见审核报告。

（一）双汇发展备考盈利预测报告编制基础

1、备考盈利预测报告为本公司与双汇集团、罗特克斯公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

2、备考盈利预测报告是以本公司及拟注入资产和拟置出资产2009年、2010年1至5月已实现经营业绩，结合本公司及拟注入资产和拟置出资产2010年的生产经营计划、营销计划、投资计划及其他有关资料为依据，依照各项假设，按重要性原则编制而成。

3、备考盈利预测报告假定本次重组于2009年1月1日业已完成，本公司于设立日或拟置注入资产中的各子公司设立时已持有拟注入资产，且自本公司设立日起未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于设立日已经存在，且自2009年1月1日至2010年12月31日期间无其他重大改变。

4、备考盈利预测报告以本公司及拟注入资产2009年、2010年1至5月业经审计的利润表和2010年业经审核的盈利预测为基础编制而成。

5、备考盈利预测报告系按照本公司会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2009年、2010年1至5月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）双汇发展备考盈利预测的基本假设

1、本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化，生产经营业务涉及的银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

2、国家对生猪屠宰及肉类加工行业的扶持政策不发生大的改变，对生猪屠宰及肉类加工行业产生重大影响的食品安全及其他相关法律法规不发生重大变化；

3、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

4、本公司2010年度《关于日常关联交易的议案》能够被股东大会批准，该议案中所涉及的与关联方之间的2010年度销售商品、采购商品及接受劳务等关联交易可以顺利完成，且该议案中确定的关联交易定价原则可以在预测期间内被一贯执行。

5、本公司的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划等能够如期实现且无重大变化；

6、本公司屠宰、肉制品及化工包装等产品的市场需求状况和价格在预测范围内波动，生产经营所需的原材料、能源等的供求状况和价格以及人力资源成本在预测范围内变动；

7、拟注入资产中新设立的昆明双汇、南昌双汇和郑州双汇能按预定投资计划正式投产，且投产后的效益与投资预计不出现重大差异；

8、本公司能够通过原料采购、生产加工、产品储存、包装、配送等各个环节的检验，产品质量和食品安全不发生重大事故；

9、不爆发对本集团有重大不利影响的动物疫情；

10、本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而对本公司造成重大不利影响；

11、本公司法人主体及相关组织机构能够正常运营，且不发生重大变化；

12、无其他重大资产交易计划；

13、无其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

（三）双汇发展备考合并盈利预测表

单位：人民币千元

项目	2009年实现数	2010年
		1-5月实现数	6-12月预测数	合计
一、营业总收入	28,252,098	13,414,378	21,797,932	35,212,310
其中：营业收入	28,252,098	13,414,378	21,797,932	35,212,310
二、营业总成本	25,524,438	11,968,549	19,461,306	31,429,855
其中：营业成本	23,382,395	10,876,372	17,884,876	28,761,248
营业税金及附加	47,790	19,818	54,070	73,888
销售费用	1,445,628	723,705	997,461	1,721,166
管理费用	603,609	285,299	509,926	795,225
财务费用	-5,082	-1,809	14,973	13,164
资产减值损失	50,098	65,164	-	65,164
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"填列)	54,376	25,907	22,719	48,626
三、营业利润(亏损以"-"填列)	2,782,036	1,471,736	2,359,345	3,831,081
加：营业外收入	78,025	41,133	189,993	231,126
减：营业外支出	10,331	9,412	46,445	55,857
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	2,849,730	1,503,457	2,502,893	4,006,350
减：所得税费用	528,017	286,016	510,435	796,451
五、净利润(净亏损以"-"填列)	2,321,713	1,217,441	1,992,458	3,209,899
归属于母公司股东的净利润	2,078,534	1,095,771	1,798,790	2,894,561
少数股东损益	243,179	121,670	193,667	315,337

（四）双汇发展合并盈利预测表

本预测表系假设本次资产重组未发生的情况下，按照双汇发展截止2010年5月31日的现行资产架构编制的双汇发展2010年度盈利预测。

单位：人民币千元

项目	2009年?@实现数	2010年
		1-5月实现数	6-12月预测数	合计
一、营业总收入	28,351,347	13,756,422	21,130,560	34,886,982
其中：营业收入	28,351,347	13,756,422	21,130,560	34,886,982
二、营业总成本	27,108,825	13,207,874	20,087,989	33,295,863
其中：营业成本	25,578,019	12,456,554	19,155,290	31,611,844
营业税金及附加	60,670	23,765	49,492	73,257
销售费用	1,099,926	538,896	666,430	1,205,326
管理费用	368,734	186,747	235,835	422,582
财务费用	-19,741	-11,332	-19,149	-30,481
资产减值损失	21,217	13,244	91	13,335
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"填列)	92,796	44,601	57,367	101,968
三、营业利润(亏损以"-"填列)	1,335,318	593,149	1,099,938	1,693,087
加：营业外收入	22,613	7,874	18,865	26,739
减：营业外支出	9,122	9,518	45,340	54,858
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	1,348,809	591,505	1,073,463	1,664,968
减：所得税费用	243,057	116,222	206,302	322,524
五、净利润(净亏损以"-"填列)	1,105,752	475,283	867,161	1,342,444
归属于母公司股东的净利润	910,657	391,165	697,318	1,088,483
少数股东损益	195,095	84,118	169,843	253,961

第十一章 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）重组前同业竞争情况

本次重组前，本公司主要从事养殖饲料、畜禽屠宰、物流配送、商业连锁、肉类制品以及食品包装材料的加工、制造和销售等。本公司的控股股东为双汇集团，主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务。双汇集团和罗特克斯持有股权的部分公司在养殖业、屠宰业、肉制品加工、化工包装等领域与本公司存在相似业务。

（二）重组后，本公司与双汇集团、罗特克斯在肉类主业经营上不存在同业竞争

1、根据双汇集团和罗特克斯的发展战略，双汇发展专注于经营肉类主业，双汇集团、罗特克斯则保留少量如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业

双汇集团和罗特克斯拟通过主业资产注入双汇发展的方式实现包括养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等的大农业产业链整体上市，避免了双汇集团、罗特克斯与双汇发展之间在肉类主业经营上的同业竞争。本次重组后，双汇发展经营肉类主业，双汇集团、罗特克斯则保留少量如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。

本次交易完成后，罗特克斯、双汇集团持股的其他公司包括：

序号	公司名称	公司性质	注册资本	投资股东		主营业务
				股东名称	所占比例
1	漯河双汇海樱调味料食品有限公司	中外合资	2327.7万元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	20%	调味料
				罗特克斯有限公司	40%
				爱樱食品香港国际有限公司	40%
2	杜邦双汇漯河蛋白有限公司	中外合资	5200万元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	20%	蛋白产品
				罗特克斯有限公司	20%
				Solae Holdings LLC	60%
3	杜邦双汇漯河食品有限公司	中外合资	7400万元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	24%	蛋白产品
				罗特克斯有限公司	24%
				Solae Holdings LLC	52%
4	漯河万源食品有限公司	中外合资	459.96万元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	20%	卡拉胶
				漯河市恒祥工贸有限公司	33.396%
				澳洲澳丽安图联合企业	25%
				漯河市金岛经济实业总公司	17.676%
				陈雪明	3.928%
5	漯河双汇计算机软件有限责任公司	内资合资	1000万元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	51%	信息技术
				乔明军	49%
6	漯河双汇意科生物环保有限公司	中外合资	155万欧元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	51%	沼气发电
				Italian Bio-Environmental Technologies S.r.l.	49%
7	漯河双汇泰威逊食品有限公司	中外合资	3257.26万元	罗特克斯有限公司	3.68%	生化制品及肠衣加工
				河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	48.57%
				Teeuwissen Holding BV	42.75%
				漯河市恒祥工贸有限公司	5.00%
8	漯河双汇物流投资有限公司	内资合资	7000万元	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	85%	物流配送服务业
				贺圣华	15%

2、双汇物流置出本公司

从行业划分上讲，物流业属于第三产业中的服务业，与生产制造等主业不同，主要表现在：

（1）、行业特点方面：冷藏物流是一种专业化的物流业态，应用范围及服务对象相对受限，目前行业竞争比较激烈。由于车辆设备投入资金大、业务分散、管理难度高，监管法规对物流行业在税收、交通安全、用工制度等方面监管仍在持续加强，物流企业管理的规范程度及服务质量要求仍将进一步提高，种种原因导致的高成本压力将会严重制约企业规模的扩展。随着人们生活水平和健康水准的不断提升，对易腐产品的冷链保鲜要求也会相应提高，物流空间会有一定程度的拓展，但行业进入门槛较低，市场竞争会异常激烈。

（2）、双汇物流目前规模小、网络不健全，行业竞争力不强。

双汇物流冷藏业务在与国内大型物流公司相比处于同等市场地位，整体规模会随着公司主业的扩张而得到拓展，但双汇物流与公司主业扩张的收入比1.2:100，随着公司全国工业布局的细化，运距越来越短，带动力越来越弱；同时，双汇物流在常温运输、仓储、零担等物流业务方面仍处于起步阶段，网络不健全，市场竞争力不强。

（3）、未来双汇物流内部业务收入占比将逐渐减少，业务开拓将以外部业务为主。

随着公司内部运输业务运距越来越短，运输吨位越来越小，小批量、多频次、短距离运输的特点将严重影响双汇物流的盈利能力，为保证双汇物流的持续发展，双汇物流将在保证公司内部运输的前提下，大力开拓外部业务，逐步扩大外部业务份额，摆脱对公司内部业务的依赖。目前双汇物流主要外部业务客户有肯德基、麦德龙、小肥羊、佑康、蒙牛、思念、大成、六和等，下一步双汇物流将进一步加大外部业务开发力度，现阶段是双汇物流外部业务网络的筹建期，重点工作侧重于网络布局、网点建设。

以上公司与本公司在主营业务、产品构成上不同，因此与本公司不构成同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，双汇集团、罗特克斯作出书面承诺如下：

（1）本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工、包装印刷、商业连锁等肉类主业经营范围内(以下简称“肉类主业”)构成实质性竞争的业务。

（2）如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知双汇发展，在通知中所指定的合理期间内，双汇发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果双汇发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

（3）保证双汇集团、罗特克斯将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前后本公司的关联方变化情况

1、本公司的母公司

（1）本次交易完成前后，本公司的母公司情况如下表

关联方名称	注册地点	企业类型	主营业务	组织机构代码	与公司关系	持股比例
罗特克斯	中国香港	有限责任公司	投资控股	-	股东	21.187
双汇集团	河南省漯河市	有限责任公司	肉类加工	26776543	控股股东	30.267

（2）如果兴泰公司完成对本公司的要约收购，成为本公司的实际控制人，本公司的母公司情况如下表：

关联方名称	注册地点	企业类型	主营业务	组织机构代码	与公司关系	持股比例
兴泰集团	英属维尔京群岛	有限公司	投资控股	-	实际控制人	-
双汇国际	开曼群岛	有限公司	投资控股	-	实际控制人的一致行动人	-
罗特克斯	中国香港	有限责任公司	投资控股	-	股东	21.187
双汇集团	河南省漯河市	有限责任公司	肉类加工	26776543	控股股东	30.267

除上表所示，本公司没有其他持股超过5%以上的股东。

2、本公司的子公司

（1）截止本预案公告日，本公司的子公司情况如下表：

序列	子公司名称	持股比例		产业类别
		交易前	交易后
1	华懋双汇实业（集团）有限公司	51.50%	100%	肉制品生产
2	漯河双汇生物工程技术有限公司	75.00%	75.00%	骨素、香精生产
3	漯河华懋双汇化工包装有限公司	63.35%	吸并	PVDC肠衣生产
4	上海双汇大昌有限公司	60.00%	73.96%	肉制品生产
5	漯河双汇牧业有限公司	75.00%	吸并	生猪养殖
6	宜昌双汇食品有限责任公司	100.00%	100.00%	屠宰、肉制品生产
7	河南万东牧业有限公司	75.00%	75.00%	生猪养殖
8	漯河双汇新材料有限公司	75.00%	吸并	PVDC肠衣生产
9	浙江金华双汇食品有限公司	55.00%	80.00%	屠宰、肉制品生产
10	阜新双汇食品有限责任公司	51.00%	51.00%	肉制品生产
11	漯河双汇物流投资有限公司	85.00%	置出	物流投资
12	漯河双汇油脂工业有限公司	100.00%	100.00%	油脂产品生产
13	漯河双汇商业投资有限公司	85.00%	85.00%	商业投资
14	舞钢华懋双汇食品有限公司	51.00%	51.00%	生猪屠宰

（2）本次重组完成后，子公司情况：

序号	公司名称	交易后	交易前股权比例（%）			产业类别
		双汇发展持股（%）	双汇	罗特	双汇发展持股（%）
			集团	克斯
1	山东双汇	100	100	-	-	屠宰、肉类加工
2	绵阳双汇	100	100	-	-
3	武汉武汉	100	100	-	-
4	淮安双汇	100	100	-	-
5	唐山双汇	100	100	-	-
6	济源双汇	100	100	-	-
7	阜新双汇	80	80	-	-
8	阜新汇福	80	80	-	-
9	望奎双汇	75	75	-	-
10	哈尔滨双汇	75	75	-	-
11	宝泉岭双汇	75	75	-	-
12	宜昌双汇	100			-
13	阜新食品	51			51
14	双汇肉业	100	100	-	-
15	汇特食品	70		50	20
16	华懋双汇	100		48.5	51.5
17	浙江金华	80	-	25	55
18	上海大昌	73.96	-	13.96	60
19	舞钢华懋	51	-	-	51
20	禽业加工	90	-	-	90
21	禽业发展	90	-	-	90	养殖
22	万东牧业	75	-	-	75
23	卓智新型	100	-	-	100	化工包装
24	双汇彩印	83	-	-	83	化工包装
25	天润彩印	100	-	-	100	化工包装
26	保鲜包装	50	-	30	20	包装
27	华丰投资	75	75	-	-	投资
28	连邦化学	100	100	-		化工
29	弘毅新材料	100	100	-		包装
30	双汇油脂	100	100		100	油脂
31	天瑞生化	75		-		生化
32	双汇进出口	75	-	-	75	商业
33	商业投资	85	-	-	85	商业

2．本公司的合营和联营企业

（1）截至本预案公告日，本公司的合营和联营企业如下：

被投资单位名称	企业类型	业务性质	持股比例
合营企业
漯河华懋双汇动力有限公司	有限责任公司	水电汽生产	50.00%
联营企业
内蒙古双汇食品 有限公司	有限责任公司	肉制品生产	47.98%
南通汇羽丰新材料有限公司	有限责任公司	PVDC生产	43.00%
漯河华意食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	25.00%
漯河华懋双汇塑料工程有限公司	有限责任公司	包装物生产	23.78%
漯河华懋双汇包装制业有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河华懋双汇胶印有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河汇特食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	20.00%
漯河双汇保鲜包装有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.00%
漯河双汇商业连锁有限公司	有限责任公司	商业零售	40.00%

（2）重组后，本公司的联营企业包括：

被投资单位名称	企业类型	业务性质	持股比例
合营企业
漯河华懋双汇动力有限公司	有限责任公司	水电汽生产	50.00%
联营企业
南通汇羽丰新材料有限公司	有限责任公司	PVDC生产	43.00%
漯河华意食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	25.00%
漯河华懋双汇塑料工程有限公司	有限责任公司	包装物生产	23.78%
漯河华懋双汇包装制业有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河华懋双汇胶印有限公司	有限责任公司	包装物生产	20.01%
漯河汇特食品有限公司	有限责任公司	肉制品生产	20.00%
漯河双汇商业连锁有限公司	有限责任公司	商业零售	40.00%

3、其他关联方

（1）截至本预案公告日，本公司的其他关联方和关联交易的内容如下：

公司名称	本次交易前股权结构			本次交易完成后股权结构					主要交易内容
	双汇集团(%)	罗特克斯(%)	与上市公司关系	双汇发展（%）	双汇集团(%)	罗特克斯(%)		与上市公司关系	?
德州双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
绵阳双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
武汉双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
淮安双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
唐山双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
济源双汇	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
阜新双汇	80	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	80	-	-		控股子公司	销售商品、采购物资、提供劳务
广东双汇	70.1456	29.8544	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	吸并	-	-		分公司	销售商品、采购物资、提供劳务
双汇肉业	100	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	100	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
禽业加工	90	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	90	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
禽业发展	90	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	90	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
望奎双汇	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务
哈尔滨双汇	75	-	受同一母公司及最终控制方控制的其他企业	75	-	-	控股子公司		销售商品、采购物资、提供劳务