要约收购义务人： 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）

　　住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　一致行动人： 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）

　　住所：PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands

　　收购人： 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

　　住所：中国香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室

　　财务顾问：

　　签署日期：2010年11月26日

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。

　　2、兴泰集团为本次要约收购的义务人。根据双汇国际全体股东决议，双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要约收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　3、由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

　　本次要约收购需获得商务部门批准和中国证监会的无异议批复。

　　4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案。本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。

　　5、本次要约收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。

　　6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的10%，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12.14 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12.13条规定处理。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12.13 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14.1.1 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的，“本所有权决定暂停其股票上市交易”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14.3.1 条第（六）项规定：“因14.1.1 条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所有权决定终止其股票上市交易”。

　　若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，双汇发展股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

　　双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

　　2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

　　四、要约收购的目的

　　为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

　　为保护公众投资者利益，双汇国际将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团和罗特克斯之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

　　本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：

　　■

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53.38元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

　　本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为每股56.00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16,474,356,752.00元。

　　罗特克斯的全资子公司双汇集团已将33亿元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.03%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司相应出具了《收款证明》。

　　罗特克斯已取得中国银行向其出具的贷款承诺函，中国银行同意针对本次要约收购为罗特克斯提供上限为25亿美元（约合166亿元人民币）的融资。罗特克斯具备实施本次要约收购所需要的履约能力。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日，期限自2010年【】月【】日至2010年【】月【】日。

　　九、本次要约收购涉及的审批事项

　　由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，尚需提交双汇发展股东大会审议通过。

　　本次要约收购需获得商务部门批准和中国证监会的无异议批复。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　■

　　（二）收购人律师

　　■

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2010年11月26日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露要约收购义务人、一致行动人及收购人在双汇发展拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，要约收购义务人、一致行动人及收购人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。

　　3、要约收购义务人、一致行动人及收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为无条件、收购人向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展全体股东发出的全面要约收购，目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务，但不以终止双汇发展的上市地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有双汇发展的股份低于双汇发展股份总数的10%，双汇发展将存在终止上市的风险。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、要约收购义务人、一致行动人及收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、要约收购义务人、一致行动人及收购人基本情况

　　（一）要约收购义务人基本情况

　　公司名称：兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）

　　注 册 地：英属维尔京群岛

　　注 册 号：1414335

　　公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　股本情况：法定股本50,000美元，已发行股本30,000美元

　　企业类型：外国公司

　　兴泰集团系双汇发展及其关联企业的员工于2007年7月3日通过信托方式在英属维尔京群岛设立。

　　（二）一致行动人基本情况

　　公司名称：双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）

　　注 册 地：开曼群岛

　　公司地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands

　　股本情况：法定股本为5,000,000美元，已发行股本1,000,000美元

　　企业类型：外国公司

　　双汇国际的股东情况详见“二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系”。

　　（三）收购人基本情况

　　公司名称：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

　　注 册 地：中华人民共和国中国香港特别行政区

　　公司地址：中国香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室

　　股本情况：法定股本为1,500,000,000港币，已发行股本为800,000港币

　　企业类型：中国香港公司

　　经营期限：永续经营

　　股东情况：Glorious Link International Corporation持有100%股权

　　二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系

　　（一）境外股权变更前的股权控制架构

　　2006年高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份后，双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：

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　　(下转D6版)