公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、重大资产重组方案
为进一步完善本公司治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低本公司与双汇集团之间的关联交易，增强本公司的竞争力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组将按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
（1）资产置换和发行股票购买资产方案
本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（2）换股吸收合并方案
本公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易。上述第（1）和（2）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
2、涉及审批事项
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次交易在股东大会审议通过后尚须取得：
（1）商务主管部门的批准或备案；
（2）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；
（3）中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。
截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
3、境外股权变更和要约收购
2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇国际的股东进行了股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致双汇发展及其关联企业的员工控制的公司兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，需要依法获得上市公司的相关审议批准，并触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元/股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%。关于上述实际控制人变动和全面要约收购的具体情况请参见同时公告的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》和《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
4、本次重大资产重组与控制权变动和要约收购的衔接安排
本公司在公告本次重大资产重组预案的同时公告《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》，并且由罗特克斯同时公告《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。
5、退市风险提示
若要约收购导致双汇发展的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。
若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。
6、标的资产被出具保留意见的审计报告和盈利预测审核报告
2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008年、2009年和2010年1-5月审计报告和2010年盈利预测审核报告、本公司2009年、2010年1-5月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009年、2010年1-5月备考财务报告和2010年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。
本公司董事会重新就2010年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。
7、标的资产估值
以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次交易拟注入资产预估值约345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元；评估基准日之后拟注入资产拟实施分红约6.5亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元。拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。本次发行价格为公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即51.94元/股。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了2009年度利润分配预案，公司以2009 年末公司总股本605,994,900 股为基数，向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900 元人民币。上述利润分配方案已经公司2009年度股东大会审议批准。除息后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和换股价格将相应调整。最终发行价格和换股价格尚需经公司股东大会批准。
根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份约6.32亿股。?
第一章 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 双汇发展、公司、本公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司 |
| 一致行动人、双汇国际 | 指 | 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited ） |
| 双汇集团 | 指 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
| 要约收购义务人、兴泰集团 | 指 | 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） |
| 收购人、罗特克斯 | 指 | 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） |
| Shine B | 指 | Shine B Holding I Limited |
| 雄域公司 | 指 | 雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited） |
| 运昌公司 | 指 | 运昌控股有限公司（Chang Yun Holdings Limited） |
| 境外股权变更 | 指 | 双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修订双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排 |
| 财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 实际控制人变动 | 指 | 指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过 |
| 要约收购、本次要约收购 | 指 | 收购人以要约收购报告书约定条件向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购要约 |
| 本预案 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》 |
| 九家 | 指 | 华懋双汇实业(集团)有限公司、浙江金华双汇食品有限公司、华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司 |
| 双汇物流 | 指 | 漯河双汇物流投资有限公司 |
| 德州双汇 | 指 | 山东德州双汇食品有限公司 |
| 绵阳双汇 | 指 | 绵阳双汇食品有限责任公司 |
| 武汉双汇 | 指 | 湖北武汉双汇食品有限公司 |
| 淮安双汇 | 指 | 江苏淮安双汇食品有限公司 |
| 唐山双汇 | 指 | 唐山双汇食品有限责任公司 |
| 济源双汇 | 指 | 济源双汇食品有限公司 |
| 连邦化学 | 指 | 漯河连邦化学有限公司 |
| 弘毅新材料 | 指 | 漯河弘毅新材料有限公司 |
| 天润彩印 | 指 | 漯河天润彩印包装有限公司 |
| 卓智新型 | 指 | 漯河卓智新型包装有限公司 |
| 双汇肉业 | 指 | 漯河双汇肉业有限公司 |
| 禽业加工 | 指 | 漯河双汇万中禽业加工有限公司 |
| 禽业发展 | 指 | 漯河双汇万中禽业发展有限公司 |
| 双汇彩印 | 指 | 漯河双汇彩印包装有限公司 |
| 阜新双汇 | 指 | 阜新双汇肉类加工有限公司 |
| 阜新汇福 | 指 | 阜新汇福食品有限公司 |
| 天瑞生化 | 指 | 漯河天瑞生化有限公司 |
| 华丰投资 | 指 | 漯河华丰投资有限公司 |
| 宝泉岭双汇 | 指 | 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 |
| 望奎双汇 | 指 | 望奎双汇北大荒食品有限公司 |
| 哈尔滨双汇 | 指 | 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 |
| 双汇进出口 | 指 | 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 |
| 上海双汇 | 指 | 上海双汇大昌有限公司 |
| 保鲜包装 | 指 | 漯河双汇保鲜包装有限公司 |
| 广东双汇 | 指 | 广东双汇食品有限公司 |
| 内蒙古双汇 | 指 | 内蒙古双汇食品有限公司 |
| 双汇牧业 | 指 | 漯河双汇牧业有限公司 |
| 华懋化工包装 | 指 | 漯河华懋双汇化工包装有限公司 |
| 双汇新材料 | 指 | 漯河双汇新材料有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 双汇发展持有的双汇物流85%的股权 |
| 置入资产 | 指 | 双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权 |
| 罗特克斯认股资产 | 指 | 罗特克斯持有的上海双汇13.96%的股权和保鲜包装30%的股权 |
| 被吸并方 | 指 | 广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料 |
| 被吸并资产 | 指 | 双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权 |
| 拟注入资产 | 指 | 置入资产、罗特克斯认股资产以及被吸并资产 |
| 标的资产 | 指 | 拟注入资产以及置出资产 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次发行、本次重组 | 指 | 本公司按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料 |
| 评估基准日 | 指 | 本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年5月31日 |
| 本次董事会 | 指 | 双汇发展首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 双汇发展首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日 |
| 深交所股票上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 境内、中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省 |
| 境外、中国境外 | 指 | 中华人民共和国境外 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| PVDC | 指 | 聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏二氯乙烯片状肠衣膜 |
| 肠衣 | 指 | 家畜的大、小肠经刮制而成的畜产品 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2007年、2008年、2009年及2010年1-5月 |
| 最近三年 | 指 | 2007年、2008年及2009年 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2008年、2009年及2010年1-5月 |
| 最近两年 | 指 | 2008年及2009年 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2009年及2010年1-5月 |
| 最近一年 | 指 | 2009年 |
第二章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、做大做强做精主业
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。经过近20年的发展，中国肉制品加工规模不断扩大，肉制品年产量由九十年代初期的50多万吨发展到2009年的1,120万吨。中国的肉制品行业集中度很低，大企业少，小企业多，整体实力不强。2009年，全国2.1万家生猪屠宰企业中，规模以上企业仅2000多家，现代化大型企业不过几十家；很多企业不具备保证肉品质量安全的基本条件，经营方式落后，以“代宰”为主。
行业的高度分散为双汇发展创造了条件，提供了巨大的整合空间。本次重组后的双汇发展将集中精力做大、做强、做专、做优主业，利用双汇的品牌优势、资金优势、管理优势、网络优势和研发优势，大力调整产品结构，推动产业整合，以工业化、信息化代替行业的小作坊，带动农业产业化。双汇发展将抓住机遇，在顺利实施本次重组的基础上，力争通过三到五年的努力，实现年屠宰生猪3,000万头以上，年产肉制品300万吨以上，成为世界最大的肉制品加工企业之一。
2、避免同业竞争，减少关联交易
由于历史原因，本次重组前本公司与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；同时在采购货物（冷鲜冻肉、肉制品、原料肉、蛋白）、销售商品（主要是香辅料、铝线、包装膜等）等方面存在金额较大的持续性关联交易。公司为实现整体上市，避免与其控股股东双汇集团同业竞争问题和减少关联交易，按照“主辅分离”原则，拟实施本次重大资产重组。
（二）交易目的
1、实现主业资产整体上市
为进一步完善双汇发展治理结构，理顺产业链、避免同业竞争、降低双汇发展与双汇集团之间的关联交易，进一步增强双汇发展的竞争力，提升双汇发展内在价值，提高双汇发展的规范运作水平，双汇集团提出了整体上市方案，即：按照“主辅分离”原则，由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。
2、避免同业竞争，大幅减少关联交易
本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。
本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联采购降低为26.61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13.03亿元。
3、提高上市公司综合竞争力及盈利能力
公司本次向双汇集团和罗特克斯购买肉制品加工相关资产，是公司内生增长和外延扩张并重发展模式的重要表现。本次重组及回购九家相应股权完成后，按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1,136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。
公司本次向双汇集团和罗特克斯购买的肉制品加工资产产品主要为中高端、利润率较高的低温肉制品。重组完成后，按照2009年口径计算，低温肉制品产量占肉类产品的比重由24%提升至34%，大力改善公司的产品结构，有效地提高了公司产品的盈利能力，为公司效益的持续稳定增长提供保障。
二、本次交易方案简介
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
（1）资产置换和发行股票购买资产方案
本公司拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；本公司向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
（2）换股吸收合并方案
本公司以换股方式吸收合并双汇集团和罗特克斯共同持有的5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，本公司为吸并方及存续方。本公司拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成本公司股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司。
本次重大资产重组构成本公司与双汇集团、罗特克斯之间的关联交易。上述第（1）和（2）项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：
| 序号 | 公司名称 | 股权结构 | 备注 |
| 罗特克斯 | 双汇集团 |
| 1 | 德州双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 2 | 绵阳双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 3 | 武汉双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 4 | 淮安双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 5 | 唐山双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 6 | 济源双汇 | - | 100% | 置入资产 |
| 7 | 连邦化学 | - | 100% | 置入资产 |
| 8 | 弘毅新材料 | - | 100% | 置入资产 |
| 9 | 天润彩印 | - | 100% | 置入资产 |
| 10 | 卓智新型 | - | 100% | 置入资产 |
| 11 | 双汇肉业 | - | 100% | 置入资产 |
| 12 | 禽业加工 | - | 90% | 置入资产 |
| 13 | 禽业发展 | - | 90% | 置入资产 |
| 14 | 双汇彩印 | - | 83% | 置入资产 |
| 15 | 阜新双汇 | - | 80% | 置入资产 |
| 16 | 阜新汇福 | - | 80% | 置入资产 |
| 17 | 双汇进出口 | - | 75% | 置入资产 |
| 18 | 望奎双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 19 | 哈尔滨双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 20 | 宝泉岭双汇 | - | 75% | 置入资产 |
| 21 | 华丰投资 | - | 75% | 置入资产 |
| 22 | 天瑞生化 | - | 75% | 置入资产 |
| 23 | 上海双汇 | 13.96% | - | 罗特克斯认股资产 |
| 24 | 保鲜包装 | 30% | - | 罗特克斯认股资产 |
| 25 | 广东双汇 | 29.85% | 70.15% | 被吸并方 |
| 26 | 内蒙古双汇 | - | 52.02% | 被吸并方 |
| 27 | 双汇牧业 | - | 25.00% | 被吸并方 |
| 28 | 华懋化工包装 | 27.15% | - | 被吸并方 |
| 29 | 双汇新材料 | 25% | - | 被吸并方 |
| 30 | 双汇物流 | - | - | 置出资产 |
（一）资产置换和发行股票购买资产方案
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
3、发行对象及认购方式
（1）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯。
（2）本次发行的认购方式
本公司拟以向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。
4、发行价格
本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价（即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价），即51.94元/股。
（下转D6版）
