■
签署日期:2010年11月26日
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南双汇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南双汇投资发展股份有限公司中拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)CDH Shine Limited
公司名称:CDH Shine Limited
成立日期:2006年2月27日
注册地:英属维尔京群岛
授权代表:Jiao Shuge、Hui Chi Kin Max、Lew Kiang Hua
企业类型:有限公司
经营范围:投资
主要股东:China Shine Group Limited拥有100%的股权
(二)CDH Shine II Limited
公司名称:CDH Shine II Limited
成立日期:2007年3月9日
注册地:英属维尔京群岛
授权代表:Jiao Shuge、Hui Chi Kin Max、Lew Kiang Hua
企业类型:有限公司
经营范围:投资
主要股东:CDH Sunshine Limited拥有100%的股权。
(三)CDH Sunshine Limited
公司名称:CDH Sunshine Limited
成立日期:2007年9月14日
注册地:英属维尔京群岛
授权代表:Jiao Shuge、Hui Chi Kin Max、Lew Kiang Hua
企业类型:有限公司
经营范围:投资
主要股东:China Shine Group Limited拥有100%的股权
(四)CDH Shine III Limited
公司名称:CDH Shine III Limited
成立日期:2009年7月27日
注册地:英属维尔京群岛
授权代表:Jiao Shuge、Hui Chi Kin Max、Lew Kiang Hua
企业类型:有限公司
经营范围:投资
主要股东:China Shine Group Limited拥有100%的股权
(五)CDH Shine IV Limited
公司名称:CDH Shine IV Limited
成立日期:2009年12月16日
注册地:英属维尔京群岛
授权代表:Jiao Shuge、Hui Chi Kin Max、Lew Kiang Hua
企业类型:有限公司
经营范围:投资
主要股东:China Shine Group Limited拥有100%的股权
(六)China Shine Group Limited
公司名称:China Shine Group Limited
成立日期:2010年4月14日
注册地:开曼群岛
授权代表:Jiao Shuge、Hui Chi Kin Max
企业类型:有限公司
经营范围:投资
主要股东:CDH PE Fund, L.P. (”鼎晖PE基金”)拥有100%的股权
二、董事、监事及高级管理人员的基本情况
■
三、持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况
截至本权益变动报告书签署之日,本信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下:
第三节 权益变动目的
为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展,双汇发展的股东通过境外股权变更,理顺股权结构,使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更后,高盛策略投资与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在双汇发展权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有股份的情况
本次权益变动前,鼎晖投资和高盛策略投资共同控制罗特克斯。罗特克斯为双汇发展的实际控制人,其直接持有双汇发展128,393,708股,同时通过全资子公司双汇集团持有双汇发展183,416,250股,合计控制双汇发展股份总数为311,809,958股,占双汇发展总股数的比例为51.45%。具体的股权控制结构如下:
■
二、信息披露义务人在本次权益变动后持有股份的情况
通过境外股权变更,高盛策略投资与鼎晖投资不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制。
由于兴泰集团为双汇发展及其关联企业的员工控制的公司,兴泰集团成为双汇发展的实际控制人,根据《上市公司收购管理办法》,需要获得上市公司的相关审议批准。
境外股权变更后,鼎晖投资合计持有双汇国际33.7%的股权,具体的股权控制结构如下:
■
三、权益变动方式
本次权益变动系由于双汇国际的股东进行境外股权变更,导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人,高盛策略投资与鼎晖投资不再通过罗特克斯的对双汇发展进行共同控制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖双汇发展股份的情况
本信息披露义务人在双汇发展因本次重大资产重组停牌前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖双汇发展上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖双汇发展股份的情况
(一)买卖上市公司股份的情况
■
除上述情况外,在双汇发展因本次重大资产重组停牌前六个月内,本信息披露义务人及本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属均没有买卖双汇发展股票的行为,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。
(二)相关人员声明
当事人刘晓静声明:本人买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用双汇发展重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。本人对与双汇发展重组相关的情况并不知情,即在双汇发展股票停牌前,并不知悉重组事宜。
第六节 其他重大事项
截至本报告书出具之日,信息披露义务人不存在占用上市公司资金的情形,亦不存在上市公司为信息披露义务人未解除的担保。
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
China Shine Group Limited
CDH Shine Limited
CDH Sunshine Limited
CDH Shine II Limited
CDH Shine III Limited
CDH Shine IV Limited
法定代表人或授权代表:
2010年 11月26 日
第七节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于双汇发展法定地址,在正常工作时间内可供查阅:
1、China Shine Group Limited、CDH Shine Limited、CDH Sunshine Limited、CDH Shine II Limited、CDH Shine III Limited、CDH Shine IV Limited的注册文件;
2、China Shine Group Limited、CDH Shine Limited、CDH Sunshine Limited、CDH Shine II Limited、CDH Shine III Limited、CDH Shine IV Limited的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
China Shine Group Limited
CDH Shine Limited
CDH Sunshine Limited
CDH Shine II Limited
CDH Shine III Limited
CDH Shine IV Limited
法定代表人或授权代表:
2010年 11月26 日
附表
简式权益变动报告书
■
China Shine Group Limited
CDH Shine Limited
CDH Sunshine Limited
CDH Shine II Limited
CDH Shine III Limited
CDH Shine IV Limited
法定代表人或授权代表:
日期: 2010年 11月26 日