(上接B9版)

　　简要合并利润表

　　单位：元

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　　简要合并现金流量表

　　单位：元

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　　２、发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

　　单位：元

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　　３、最近三年及一期财务指标

　　主要财务指标

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　　４、对公司财务状况、盈利能力的分析

　　本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构及股权结构合理、财务健康稳定、现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司最近三年及一期保持了良好的盈利能力和较为稳定的业绩增长，收入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。

　　报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应，公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。

　　公司报告期业务持续快速发展是管理层在国内外钢结构行业迅速发展的前提下，持续加强研发投入、不断完善产业链、扩大生产规模以及不断开拓市场的结果。在技术国内领先、行业领先、高性价比产品及市场地位的基础上，本公司未来有望延续近几年快速发展的趋势。

　　报告期内，本公司的盈利能力不仅来源于销售规模的扩大，管理层还通过持续的技术研发、科学的管理、严格的成本控制保持了较高的毛利水平。预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、深化与老客户的合作、拓展新客户、新市场等方式继续提高本公司的市场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。

　　同时，公司管理层也清楚地意识到，虽然目前公司主营业务具有竞争优势，所处行业市场容量巨大，但随着竞争对手的增加，市场竞争将更加激烈。为在市场上抢占先机，公司需要在研究开发、生产设备等方面投入较大资金。而公司目前资金来源主要是向商业银行借贷和自身积累，筹资渠道单一，在公司加大投资规模时，将对正常的生产经营活动产生一定影响。若不能及时筹措企业发展壮大所需的资金，将会影响公司未来的发展。

　　５、最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策

　　（１）最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况

　　本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。公司分配股利以现金方式为主，股票方式为辅。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。根据公司章程的规定，公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

　　①提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由股东大会确定；

　　②储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产；

　　③按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，股东大会确定分配的，应当按各股东的出资比例进行分配。

　　２００８年，公司以２００７年末可供分配利润共计１，６５０．６３万元转增股本。

　　２００９年，公司向全体股东进行２００８年度的利润分配，每１０股派发现金股利０．５元，共计分配现金红利３３８．９０万元。

　　２０１０年，公司向全体股东进行２００９年度的利润分配，每１０股派发现金股利０．５元，共计分配现金红利３３８．９０万元。

　　上述股利分配已经全部实施完毕。

　　（２）发行前滚存利润分配政策

　　根据公司２０１０年８月３日召开的２０１０年第二次临时股东大会的决议，本次公开发行股票时所滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共同享有。

　　（十）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　本公司目前只有一家控股子公司——上海冠顶投资有限公司；公司目前无参股公司。

　　上海冠顶投资有限公司，于２００９年７月２０日成立，注册地为上海，系本公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号３１０１１００００４９５６８１，注册资本５００万元，法定代表人：周永麟，主要经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，企业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　该公司目前没有进行具体的业务经营。

　　第四节 募集资金运用

　　（一）本次募集资金投资项目概况

　　根据发行人２０１０年７月１９日召开的第一届董事会第十三次董事会决议和２０１０年８月３日召开的第二次临时股东大会决议，本公司此次拟向社会公众发行不超过２，２６０万股人民币普通股（Ａ股）。

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　　本公司原计划投资１．８亿元建设年产１０万吨钢结构的加工基地，并于２００８年１月２日由乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局出具《乌鲁木齐经济技术开发区关于新疆光正钢结构工程技术有限责任公司建设加工基地项目核准的通知》（乌经开投［２００７］３４号）批准投资建设。受到原材料、人工等价格上涨的影响，建设支出和设备采购支出都将超过原有预算。因此，公司经过审慎考虑，决定保持投资规模不变，而适当缩减生产规模，将钢结构加工基地的达产产能从原有的１０万吨降至７万吨。

　　公司于２００９年４月３０日取得了乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局所出具的《关于光正钢结构股份有限公司钢结构加工项目变更的批复》（乌经开投［２００９］１７号），同意本公司将生产规模从１０万吨调整为７万吨，并保持投资规模不变。

　　（二） 本次募集资金投资项目的发展前景分析

　　钢结构建筑是一种新型的节能环保的建筑体系，被誉为２１世纪的“绿色建筑”，是一种节能环保型、能循环使用的建筑结构，符合发展省地节能建筑和经济持续健康发展的要求。目前在我国大力发展钢结构建筑已经得到广泛认同，在高层建筑、大型工厂、大跨度空间结构、交通能源工程、住宅建筑中更能发挥其发挥钢结构建筑的自身优势。本次募集资金投资项目是根据发行人实际情况，结合业务发展目标，经过充分审慎论证后确定，具备极为广阔的市场前景。

　　１、钢结构行业发展趋势

　　中国的钢结构行业真正迅速发展在上个世纪末，一大批大大小小的钢结构企业成立，钢结构市场逐渐发展壮大。目前，建筑钢结构在我国已经广泛应用于各地的体育场馆、会展建筑、商贸建筑、高层建筑、工业厂房、办公建筑、铁路设施、道路桥梁等方面。近几年钢结构产量获得了快速的增长，钢结构产量从２００２年的８５０万吨，增长到２００８年的２，１８０万吨，年均复合增长率达到１７．００％。预计２０１０年我国钢结构产量将达到２，６００万吨。

　　与国外钢结构行业的发展情况相比，我国的钢结构仍然处于起步阶段。发达国家目前钢结构建筑在整个建筑中所占比重都达到３０％～５０％，其中西方主要发达国家如美国、英国、日本等国，其钢结构建筑占建筑总面积的比重已经达到甚至超过５０％。但在我国，钢结构建筑在总的建筑规模中的比重却不到５％。因此，我国钢结构行业未来发展的潜力巨大。

　　２、目标市场容量分析

　　新疆钢结构市场处于起步阶段，目前正处于快速发展期。钢结构由于自身具有强度高、自重轻、占地面积小、施工周期短、综合经济效益好、抗震性能优良、易于拆卸搬迁、绿色环保等特性，厂房，办公楼、机场、大型超市、展示厅以及各种文化体育设施对钢结构的需求将大幅增加。

　　根据中国钢结构协会的测算，２００８年全疆钢结构的产量为４０万吨。由于新疆基础建设差，钢结构才刚刚起步，预计在今后几年里，将会有较大发展，根据内地同时期钢结构发展趋势推断，钢结构发展速度应在３０％以上。

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　　中亚地区的钢结构市场受当地经济发展带动，发展迅速。以轻钢厂房、石油化工等钢结构逐年增长，据中国钢结构协会测算，２００８年新疆出口到中亚国家的钢结构约为２万吨，并在今后几年里出口量将以２０％的递增。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

　　１、区域市场风险

　　受到销售半径的限制，钢结构行业具有本地化销售的特征。本公司目前主要目标市场是新疆地区，最近三年本公司来自于新疆地区的销售收入占主营业务收入的比重分别达到８６．５１％、９１．０７％和９５．８０％。２０１０年上半年，随着公司疆外市场开发力度的不断加大，来自于新疆地区的销售收入占主营业务收入比重下降至８９．７７％。尽管新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，各项基础设施建设和工商业投资力度不断加大，但区域市场的特征仍然使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，将直接影响本公司未来的盈利能力。

　　２、经济周期导致的风险

　　建筑钢结构广泛应用于工业、商业和其他民用建筑领域以及基础设施建设等领域，各行各业的建设投资力度直接影响着钢结构市场的发展空间。因此，经济增长的快慢和经济周期的波动对钢结构行业有着较为明显的影响。

　　３、质量及安全带来的风险

　　本公司与客户签订的产品设计、制作、安装合同，均规定应按照合同条款规定承担质量保障义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成客户的经济损失，公司应按约定给予客户赔偿。此外，本公司施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因制度不完善、安全监管不严格、操作不规范造成的安全风险。

　　４、生产经营季节性波动的风险

　　本公司的主要目标市场是新疆地区和中亚国家。由于上述目标市场区域冬季寒冷，不适合建筑施工，导致本公司生产经营具有明显的季节性特征，一季度可能出现亏损，上半年的收入和利润水平也较低，公司业绩主要在下半年得以体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。

　　５、应收账款较大的风险

　　本公司钢结构销售和工程安装的款项是在项目竣工决算完成后才能全部收取，而且按照行业惯例有５％～１０％的质保金需要一、二年后才能收取，因此，本公司的应收账款数额较大。虽然相对于当期营业收入的比重较同行业上市公司而言并不高，处于行业正常水平。但是，应收账款给公司带来了较大的资金压力，降低了资产的流动性，减少了公司利润，同时还具有潜在的呆坏账风险。

　　６、融资能力有限的风险

　　本公司目前融资渠道比较单一，主要依靠自身积累和银行借款。截至２０１０年６月３０日，公司资产负债率（合并）已经达到５９．４８％。如果公司不能及时拓宽融资渠道，则未来银行借款和其他负债将进一步上升，从而导致公司资产负债率继续攀升，流动比率、速动比率等指标下降，资产流动性降低，给公司未来经营发展带来风险。

　　７、技术开发和应用能力不足的风险

　　钢结构技术和工艺具有综合性、适用性、实践性等行业特点，企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。目前钢结构行业技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。

　　８、设备升级和更新滞后造成的风险

　　设备的技术先进性和运用技术水平是企业竞争能力的重要体现之一，也是企业将技术创新成果用于实践经营活动并保证施工作业质量的前提。随着钢结构市场竞争的加剧和客户对产品和施工质量要求的提高，客户在选择承包商时，把设备技术水平作为考察的一项重要指标。因此，如果不能及时对设备升级或更新，将限制本公司的业务拓展和综合竞争能力。

　　９、创新技术产业化的风险

　　本公司已研发成功的轻钢结构集成化住宅产品将进行市场化推广。由于轻钢结构集成化住宅在我国尚属新兴建筑领域，国内这一方面的行业规范和标准尚不成熟，市场推广也存在一个消费者认知和接受的过程。因此，如果该类产品产业化进程不能很顺利得以推进的话，将影响本公司在该领域形成新的利润增长点。

　　（二）重大合同

　　１、２００９年３月３１日，公司与中国工商银行经济技术开发区支行签订《国内保理业务合同》，合同编号为２００９年（开发）字０００３号，融资期限２００９年３月３１日至２０１０年３月２９日。合同约定给予本公司１，２００．００万元的保理融资，保理融资利率为５．３１％。

　　２、２００９年６月２３日，公司与招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行签订了《借款合同》，合同编号为２００９年借字第０６２６号，借款用途为流动资金贷款，借款本金１，０００万元，借款期限２００９年６月２３日至２０１０年６月２３日，借款利率为固定利率。

　　３、２００９年６月２３日，公司与招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行签订了《借款合同》，合同编号为２００９年借字第０６２７号，借款用途为流动资金贷款，借款本金１，０００万元，借款期限２００９年６月２３日至２００９年１２月２３日，借款利率为固定利率。

　　４、２００９年１２月２５日，公司与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订《人民币借款合同（短期）》，借款用途生产经营周转，借款金额人民币１，０００万元，借款期限１２个月。借款利率为固定年利率４．７７９％。

　　５、２００９年１０月２９日，公司与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》（Ａ类），借款用途购买生产原材料，借款金额人民币２，０００万元，自２００９年１０月２９日至２０１０年１０月２９日，借款月利率４．８６７５％。。

　　６、２００９年９月１日，公司与工商银行经济技术开发区支行签订《国内保理业务合同》，借款用途生产经营周转，保理融资金额人民币８４０万元整，融资年利率２．３３１６％，保理融资期限２００９年９月１日至２０１０年２月２６日。

　　７、２０１０年２月２４日，公司与中国工商银行经济技术开发区支行签订《国内保理业务合同》，融资用途为日常经营周转，融资期限２０１０年３月３日至２０１１年３月２日。合同约定本公司以与购货方之间形成的应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行，中国工商银行审查确认后，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予本公司１，０００．００万元的保理融资，融资利率按融资发放日的基准利率下浮１０％执行（年利率４．７７９％）。

　　８、２０１０年３月２６日，公司与中国工商银行经济技术开发区支行签订《国内保理业务合同》，融资用途为日常经营周转，融资期限２０１０年３月２６日至２０１１年３月２５日。合同约定本公司以与购货方之间形成的应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行，中国工商银行审查确认后，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予本公司１，２００．００万元的保理融资，融资利率按融资发放日的基准利率下浮１０％执行（年利率４．７７９％）。

　　９、２０１０年６月１８日，根据合同编号为２０１０年授字０２３号《授信业务总协议》，公司与中国银行股份有限公司新疆分行签订《国内商业发票贴现协议》，合同编号为２０１０年国内商贴字０１８号，核准贴现额度６０４万元，额度有效期为２０１０年６月１３日，利息自贴现之日起计算，按实际支付款项金额和计息天数计算（年利率５．３１％）。

　　１０、２００８年５月２７日，公司（承包方）与特变电工新疆硅业有限公司（发包方）签订建设工程施工合同，工程名称为特变电工新疆硅业有限公司一期１，５００吨／年多晶硅钢结构工程厂房、仓库的加工制作安装工程。

　　（１）２００８年６月５日，公司（承包方）与特变电工新疆硅业有限公司（发包方）签订了补充协议，工程名称为氯硅烷储存工序，综合维修厂房、硅粉库、综合库房工程，合同价款暂定为２，７６６．００万元。

　　（２）２００８年７月２４日，公司（承包方）与特变电工新疆硅业有限公司（发包方）签订了补充协议，工程名称为特变电工空压制氮站、主控楼、三氯氢硅还原工序、氯化氢合成工序新增平台、三氯氢硅合成工序新增平台工程，合同价款暂定２，３８５．００万元。

　　１１、２００９年６月１９日，公司（承包方）与天辰化工有限公司（发包方）签订建设工程施工合同，工程名称为新疆天业（集团）４０．５ＫＶＡ电石炉车间，合同价款９，４０８．００万元。

　　１２、２００９年６月２３日，公司（承包方）与西安浐灞建设开发有限公司（发包方）签订建设工程施工合同，工程名称为凯宾斯基酒店三期钢结构项目，合同价款５，０００．００万元（暂定价）。

　　１３、２００９年９月２７日，公司（承包方）与天辰化工有限公司（发包方）签订《钢结构建筑工程施工通用合同》，工程名称为天辰化工有限公司二期１＃、２＃、３＃冷却车间钢结构，合同包干造价为２，２８０万元。

　　１４、２００９年９月２９日，公司（承揽方）与长江精工钢结构（集团）股份有限公司安徽分公司（定作方）签订《外协加工合同》，加工项目名称为新疆国际会展桁架材料加工工程，合同价款暂定为人民币２０６２．２７１万元。

　　１５、２００９年４月２０日，公司（买方）与乌鲁木齐新兰特商贸有限公司（卖方），卖方给买方提供板材，产品的名称、规格、数量以买方物流部电话／传真／邮件通知为准，卖方严格按照买方要求的时间供货，运费由买方承担，卖方需当天给买方提供最新的价格表，且不得高于市场价，付款方式为转账支票。

　　１６、２００９年４月２０日，公司（买方）与新疆中钢物资有限公司（卖方），卖方给买方提供型材，产品的名称、规格、数量以买方物流部电话／传真／邮件通知为准，卖方严格按照买方要求的时间供货，运费由买方承担，卖方需给买方每周提供一次价格表，且不得高于市场价，付款方式为转账支票。

　　（三）可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项

　　１、截至招股意向书签署日，发行人、持有发行人５％以上（含５％）的主要股东、发行人实际控制人、发行人控股子公司不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　２、截至招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

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　　第七节 备查文件

　　（一）备查文件

　　１、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　２、财务报表及审计报告；

　　３、内部控制鉴证报告；

　　４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　５、法律意见书及律师工作报告；

　　６、公司章程（草案）；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件；

　　８、其他与本次发行有关的重要文件。

　　（二）查阅时间和查阅地点

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　　光正钢结构股份有限公司

　　`２０１０年１１月３０日