声 明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　１、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３ 号》等法律、法规和规范性文件，以及深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“兴森科技”）《公司章程》制定。

　　２、本激励计划拟授予激励对象１８０万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权１６２万份，预留股票期权１８万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的１０％。

　　３、本激励计划拟授予的股票期权数量为１８０万份，涉及标的股票数量为１８０万股，占当前公司股本总额１１，１７０万股的１．６１％。公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　４、首次授予的每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格６０元和行权条件购买一股公司股票的权利。

　　预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　　５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　６、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起六年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按２５％、２５％、２５％、２５％的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满２４个月后，激励对象在可行权日内按５０％、５０％的行权比例分二期行权。

　　７、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２００９年净利润为基数，２０１２－２０１５年相对于２００９年的净利润增长率分别不低于１４０％、１９０％、２５０％、３２０％。２０１２－２０１５年各年加权平均净资产收益率不低于１０％。

　　８、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、本草案对于期权费用的测算是基于２０１０年１１月３０日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

　　１０、兴森科技承诺，自公司此次披露本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

　　１２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　１３、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　１５、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　　释 义

　　■

　　一、实施股票期权激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，兴森科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及兴森科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

　　１、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

　　２、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

　　３、充分调动公司中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

　　４、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

　　５、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。

　　二、股票期权激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及兴森科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括按照在公司任职时间、岗位任职时间及绩效考核情况确定的目前担任公司中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象包括按照在公司任职时间、岗位任职时间及绩效考核情况确定的公司中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员共计１６２人，占目前公司员工总数的７％。

　　１、激励对象应符合以下条件

　　（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

　　（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　（３）激励对象中不包括公司现任董事、监事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属，也不包括公司首次公开发行股票并上市前已经持有公司股份的员工。

　　２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

　　３、激励对象的核实

　　公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

　　（一）授出股票期权的数量

　　本激励计划拟授予激励对象１８０万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权１６２万份，预留股票期权１８万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的１０％。

　　（二）标的股票数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为１８０万份，涉及标的股票数量为１８０万股，占当前公司股本总额１１，１７０万股的１．６１％。

　　（三）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　四、股票期权激励对象的分配情况

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　１、公司中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

　　２、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

　　３、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。

　　４、预留股票期权将授予给公司未来需要引进的关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献需要进行激励的员工。预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，及时准确披露授权情况的摘要及激励对象的相关信息，并报中国证监会备案。

　　五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划有效期为六年，自首次授予股票期权的授权日起计算。

　　（二）本计划的授权日

　　本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。预留股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。

　　自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予；预留股票期权拟在首次授权日后的２４个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　　授权日不得为下列期间：

　　１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　（三）本计划的等待期

　　等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为２４个月。

　　（四）本计划的可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自授权日起满２４个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

　　２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（五）标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。

　　２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

　　六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权

　　１、首次授予的股票期权的行权价格为６０元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以６０元的价格和行权条件购买一股公司股票。

　　２、行权价格确定方法

　　股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

　　（１）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为５９．２８元）；

　　（２）本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为５０．３４元）。

　　（二）预留股票期权

　　１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

　　２、行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

　　（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生以下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生以下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　１、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

　　２、公司未发生以下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　３、激励对象未发生以下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　４、等待期考核指标

　　公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　５、公司业绩考核指标

　　公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

　　■

　　上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

　　上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

　　若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，或激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。

　　（三）行权期安排

　　本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满２４个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

　　１、首次授予的股票期权计划分四次行权：

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　　２、预留股票期权计划分二次行权：

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　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　八、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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　　４、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

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　　５、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　１、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　九、股票期权激励计划变更、终止

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　４、退休

　　激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销

　　１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；３、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使

　　１、激励对象因被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　　２、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　　３、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

　　（五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　（六）董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本计划。股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

　　十、其他

　　１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　　２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年１１月２７日