声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、利润共享计划

　　根据公司２０１０年３月２９日召开的２０１０年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。同时根据公司２０１０年６月２７日召开的２００９年年度股东大会决议，公司２００９年度利润不分配。截至２０１０年６月３０日，公司经审计的未分配利润为７，０５２．５７万元。

　　二、发行前股东对所持股份所作的承诺

　　公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。

　　三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会

　　按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的要求，并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（２０１０）７１号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，在公司本次首次公开发行Ａ股并上市时，公司国有股东湘江投资须将其持有的对应本次公开发行股份数量１０％的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份不超过１，７００万股的１０％计算，湘江投资须将其所持公司不超过１７０万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。

　　四、重大风险提示

　　１、目前我国黄酒行业具有一定的地域特征，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。

　　２、由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大，尤其第四季度占比最为显著。公司虽然通过不断的产品创新、积极的促销和消费引导来平缓销售的季节性波动，但这一季节性特征仍对公司的生产和销售带来一定影响。

　　３、截至２０１０年６月３０日，公司总资产为４０，６８２．５２万元，其中，存货为３１，１７４．２４万元，占总资产比例为７６．６３％，所占比例较大；２００９年度，公司存货周转率为０．３２，存货周转天数为１，１２５天，周转时间较长。以上与黄酒行业生产特点有关，黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。但如果公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。

　　４、２００７ 年、２００８ 年、２００９ 年和２０１０年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－４，５１５．３５万元、－２，７０６．２２万元、３３７．０６万元和２１７．１５万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。

　　５、鉴于公司黄酒行业的生产特征，公司各年生产不能随即实现销售并收回资金，报告期各年的投入部分体现至存货的增加中，除存货外的其他流动资产各年余额不大；公司目前处于快速发展期，黄酒投入量大，正常生产需要投入较多资金，公司一方面通过银行长期贷款解决部分糯谷收购资金，另一方面通过短期贷款解决其他部分公司日常生产经营所需流动资金，从而导致报告期流动负债占负债比重较大。上述两因素使得公司各年速动比率较低，存在一定流动性风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（２０１０）７１号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，由湘江投资拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式与发起人

　　公司前身为成立于２００３年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司。２００８年根据古越楼台临时股东会决议，以截至２００８年２月２９日经审计的净资产１１，８４０．６５万元按２．６３：１的比例折股，由古越楼台整体变更设立为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，设立时股本为４，５００万股。公司于２００８年３月２１日完成工商变更登记，并取得新的营业执照。

　　公司发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华等十名自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司。

　　（二）股本结构的形成及其变化

　　１、有限责任公司阶段

　　（１）公司前身古越楼台的设立

　　２００３年９月２８日，古越龙山、姚胜、岳阳楼台和彭芳签订《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》，决定设立古越楼台。２００３年１０月２３日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳共同出资设立古越楼台，注册资本３，２００万元。其中姚胜、岳阳楼台和彭芳以实物资产出资，古越龙山以现金出资。经营范围为“黄酒、白酒的生产和销售（不得开展经营活动）”，法定代表人为姚胜。

　　２００３年９月１２日，岳阳金信有限责任会计师事务所对股东出资的实物资产（土地使用权、在建工程和机器设备等资产）进行了评估，并出具了岳金会评报字（２００３）第０７０号评估报告，该资产评估价值为２，５０１．８３万元。此次评估的具体情况如下：

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　　２００３年９月２７日，岳阳楼台股东会通过决议，确认该资产的评估价值为２，５００万元，并同意岳阳楼台以经评估后的相关资产抵偿其对股东姚胜和彭芳的负债。岳阳楼台以１，８５６．００万元资产价值偿付姚胜欠款１，７９０．００万元，不足部分由姚胜分期偿还；以１７６．００万元资产价值偿付彭芳欠款１７６．００万元；剩余的４６８．００万元资产价值由岳阳楼台作为出资投入到拟设立的古越楼台中。２００３年９月２８日，岳阳楼台与姚胜、彭芳分别签订《债务重组协议》，同意按股东会决议所确定的方案进行债务重组；姚胜、彭芳取得的抵债资产作为出资投入到古越楼台（筹）中。

　　２００３年１０月２１日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次出资进行了验证，并出具了岳金会验字［２００３］第１７１号《验资报告》，确认姚胜以１，８５６．００万元资产出资；岳阳楼台以４６８．００万元资产出资；彭芳以１７６．００万元的资产出资；古越龙山以７００．００万元现金出资。古越楼台于２００３年１０月２３日完成工商登记，并取得营业执照。

　　古越楼台设立时的股权结构如下：

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　　（２）第一次股权转让情况

　　２００６年３月２１日，岳阳楼台与陈正武签订《股东股份转让协议》，协议约定岳阳楼台将其持有的古越楼台４５２万元股权作价４５２万元转让给陈正武，新股东陈正武将继续执行《补充约定》相关条款的约定。２００６年３月２０日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有的古越楼台４５２万元股权转让给陈正武。古越楼台于２００６年３月３１日完成了相应的工商变更登记手续。

　　此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下：

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　　（３）第二次股权转让情况

　　２００７年４月１日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有古越楼台的１６万元股权转让给陈岳湘。２００７年４月１６日，岳阳楼台与陈岳湘签订《股份转让协议》，协议约定岳阳楼台将其持有古越楼台的１６万元股权作价１６万元转让给陈岳湘，新股东陈岳湘继续执行《补充约定》相关条款的约定。２００７年５月１７日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下：

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　　（４）第三次股权转让情况

　　２００７年１１月８日，陈岳湘与蒋学如签订《股份转让协议》，协议约定陈岳湘将其持有的古越楼台１６万元股权作价１６万元转让给蒋学如，新股东蒋学如将继续执行《补充约定》相关条款的约定。同日，古越楼台股东会同意了本次股权转让。２００７年１１月２８日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　此次股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下：

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　　（５）第四次股权转让情况

　　２００８年１月１６日，古越楼台股东会同意彭芳将所持公司股权转让给公司高管。２００８年１月１８日，彭芳与有限公司高管余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华签订《股东股份转让协议》，协议约定余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华分别受让彭芳的７７万元、２０万元、１０万元、１０万元和９万元股权，受让价格均为１元／股，新股东继续执行《补充约定》相关条款的约定。此次股权转让后，古越楼台股权情况如下：

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　　（６）第五次股权转让－－古越龙山国有法人股的转让

　　２００７年９月，古越龙山因收缩其对外投资规模，提出欲转让所持公司股权。２００７年１０月９日，古越楼台股东会决议同意古越龙山将其所持公司７００万元股权对外转让。２００７年１２月１８日湖南中智诚联合会计师事务所以２００７年９月３０日为基准日对古越楼台净资产进行评估，并出具了湘中智诚评字（２００７）第４２号资产评估报告。经评估，古越龙山所持的该部分古越楼台股权价值为７２４．４９万元。

　　２００８年１月１８日，绍兴市国资委出具《关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》（绍市国资产［２００８］７号），同意古越龙山所持的７００万元股权以不低于７２４．４９万元的评估净值在岳阳市产权交易中心挂牌公开转让。２００８年１月１８日至２月１９日，古越龙山所持的古越楼台７００万元股权在岳阳市产权交易中心挂牌公告转让。２００８年２月２２日，岳阳市产权交易中心出具《股份转让确认书》（岳产交字［２００８］００６号）确认古越龙山将其所持古越楼台的全部７００万元股权以７２４．６０万元转让给蒋学如。

　　古越龙山国有股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下：

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　　（７）古越楼台增资情况

　　２００８年２月２７日，古越楼台股东会审议通过了分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武以现金形式向公司增资的议案及股东姚胜以公司对其负债２，７９９．８３４万元对公司追加投入但不增加注册资本的议案。同日，古越楼台原股东与分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武共同签署《增资扩股协议》，各方一致同意以２００７年１２月３１日经审计的净资产为参考作价，并考虑控股股东姚胜同意以２，７９９．８３万元债权无偿追加投资的实际情况，确定本次增资的价格为２．７０元／股。

　　分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武分别以现金１，５３９万元、１，０８０万元、６０７．５０万元、２０２．５０万元、８１万元认购本公司新增股权５７０万元、４００万元、２２５万元、７５万元和３０万元。此次增资完成后，古越楼台的注册资本变更为４，５００万元。２００８年２月２８日，南方民和会计师事务所有限责任公司对上述各股东增资事项进行验证，并出具了深南验字［２００８］第ＹＡ１－００６号《验资报告》。公司于２００８年２月２９日完成了本次增资的工商登记变更手续。

　　此次增资后公司的股权结构如下：

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　　２、股份有限公司阶段

　　（１）整体变更为股份有限公司

　　２００８年３月７日，古越楼台召开临时股东会决定将有限公司整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司；同日，各发起人签署了《发起人协议》。

　　２００８年３月１６日，经胜景山河发起人会议决议，以古越楼台截至２００８年２月２９日经审计的净资产１１，８４０．６５万元按２．６３：１比例折合成股份４，５００万股，整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司。

　　南方民和对本次整体变更事项进行了审计和验资，并出具了深南财审报字（２００８）第ＣＡ１－０６１号《审计报告》和深南验字第（２００８）ＹＡ１－００７号《验资报告》。公司于２００８年３月２１日完成了整体变更的工商变更登记手续。

　　股份公司设立时股权结构如下：

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　　２００８年４月２２日，湖南省国资委出具了湘国资产权函［２００８］７８号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。

　　（２）胜景山河增资及股权转让

　　２００９年３月２２日，胜景山河２００８年年度股东大会通过增资决议，决定以３．９元／股（参照２００８年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）的价格向湖南高创投、白文涛、马炜峰定向增资６００万股，其中湖南高创投４０５万股、白文涛１５０万股、马炜峰４５万股。２００９年３月２３日，胜景山河与湖南高创投、马炜峰、白文涛签订了增资扩股协议。

　　２００９年３月２５日，分享投资和白文涛签订了股份转让协议，约定分享投资将所持有的５７０万股公司股份转让给其执行合伙人白文涛，每股价格３．９０元（参照２００８年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）；同日，利时和将所持４００万股公司股份按３．２２元／股（参照２００８年末经审计的每股净资产值）分别转让给其股东侯建刚和梁敬富，其中侯建刚受让３２０万股，梁敬富受让８０万股。

　　２００９年３月２６日，南方民和对上述增资事项进行了验证，并出具了深南验字［２００９］第ＹＡ１－００１号《验资报告》。

　　公司已于２００９年３月３０日完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续。

　　本次增资及转让后，公司的股权结构如下：

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　　（３）２０１０年股权转让

　　湖南湘投控股集团有限公司出于对旗下投资公司战略布局需要，并于２０１０年３月１０日经湖南省国资委出具的湘国资产权函［２０１０］６７号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司股权协议转让有关问题的批复》同意，湖南高创投将其所持公司６３０．００万股（占公司总股本的１２．３５％）协议转让给湘江投资，每股作价３．６３元。其中，转让作价依据为：湖南高创投于２００９年之前取得的股份（２２５万股）以２００８年１２月３１日经审计的每股净资产（３．１３元／股）为参考依据；湖南高创投２００９年增资扩股时取得的股份（４０５万股）以原始出资额为参考依据；同时上述总价扣除宣布但尚未发放的现金股利１３．５万元，并适当溢价而得。

　　本次转让后，２０１０年３月２９日，湖南省国资委出具了湘国资产权函［２０１０］７２号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。

　　本次股权转让后，公司股权结构如下：

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　　上述股权转让后，截至本招股意向书签署日，公司股权结构未发生变化。

　　（三）本公司成立以来的重大资产重组行为

　　为完善公司黄酒生产设施、提高生产能力，同时鉴于自身将独自承担公司盈亏风险，姚胜于２００４年将从他方购入的黄酒相关机器设备投入公司，并形成对公司的债权，并在２００８年将上述债权转为资本公积。

　　２００４年３月３０日，古越楼台召开临时股东会，全体股东一致同意姚胜将经湖南恒兴联合会计师事务所 湘恒兴专评字［２００４］第０１８号《评估报告书》中所评估的机器设备投入古越楼台，按评估值２７，９９８，３４０元形成古越楼台对姚胜的负债。

　　根据湖南恒兴联合会计师事务所于２００４年３月１５日出具的湘恒兴专评字（２００４）第０１８号评估报告，该等固定资产评估值为２，７９９．８３万元，古越楼台以评估值计入其他应付款。主要资产明细如下：

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　　２００９年４月２３日，湖南湘资源资产评估事务所对湘恒兴专评字（２００４）第０１８号评估报告进行了复核，并出具湘资源评复字（２００９）第０１号专项复核报告，复核意见如下：“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）的相关规定”。

　　古越楼台于２００８年２月２５日召开的股东会通过决议，同意姚胜将该２，７９９．８３万元债权作为追加投资计入资本公积。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　公司本次拟公开发行不超过１，７００万股社会公众股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和湖南省国资委下发的湘国资产权函（２０１０）７１号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，公司国有股东须将其所持的合计本次公开发行股份数量１０％的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。若本次公开发行１，７００万股，则国有股东湘江投资须将其所持的１７０万股公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。

　　本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

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　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股东。

　　本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。

　　公司股东中目前没有战略投资者。

　　本公司未发行过内部职工股。

　　２、股份流通限制和锁定安排

　　公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（２０１０）７１号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，若由湘江投资转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股成功实施，全国社会保障基金理事会承继原湘江投资的锁定承诺。

　　（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系

　　自然人股东马炜峰原为湖南高创投项目经理，其投资系根据湖南高创投《关于审议通过实施投资团队对投资项目进行跟投议案的决议》对项目管理的需要而对公司进行的投资。马炜峰现为湘江投资的高级投资经理。

　　除此之外，其他股东之间不存在关联关系。以上关联股东间互不持股。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主要业务

　　公司主要从事新型黄酒的研发、生产与销售。公司自２００３年成立以来主营业务未发生变化。

　　（二）公司的主要产品及用途

　　公司主要产品为新型黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为广大消费者个人。

　　公司产品档次较全，覆盖高中低端，同时产品按档次、风格及市场定位分为“胜景山河”和“古越楼台”两大品牌多个系列：

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　　上述各品牌系列产品具体档次分别情况如下：

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　　注：高端产品一般出厂售价在１０万元／吨以上，毛利率较高；中端产品一般出厂售价在２．５万元／吨与１０万元／吨之间，毛利率处于高端与低端产品之间；低端产品出厂售价在２．５万元／吨之下，毛利率比较低。

　　（三）行业竞争情况及竞争地位

　　１、竞争格局和市场化程度

　　黄酒行业为市场化程度较高的行业，市场集中度较低，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如古越龙山、会稽山、塔牌等企业，它们的产品主要为传统型黄酒；江苏省一些黄酒企业近几年来也取得了一定发展，并在产能、技术、影响力等指标上跃居前列，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂，该类企业产品多为传统型黄酒；上海本地黄酒企业通过创新也取得了快速发展，最具代表性的企业为金枫酒业，该企业通过产品创新和改良，迅速赢得了上海市场，其产品拥有上海本地６０％以上的市场占有率，该企业黄酒为清爽型黄酒的代表。

　　在传统区域市场竞争白热化的同时，非传统区域黄酒生产企业结合当地特色、实施差异化竞争，也逐渐在各自周边区域取得突破。胜景山河、安徽省宣城市宣丰酿造有限责任公司、福建省宏盛闽侯酒业有限公司、山东即墨黄酒厂等企业，都在当地市场取得了较高的占有率，有的甚至走出了当地市场，在北京、广州、深圳、成都、重庆、青岛、武汉等中心城市开始了销售市场的全国布局。

　　２、行业的主要进入壁垒

　　（１）限制外商投资控股

　　黄酒在我国有着悠久的历史，并成为代表中国历史文化和民族性的“国酒”。我国企业掌握着世界最先进的黄酒酿造技术。国家发改委和商务部于２００７年联合发布的《外商投资产业指导目录（２００７年修订）》将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”。

　　（２）品牌及客户忠诚度

　　当前黄酒行业的竞争已经从价格竞争向品牌竞争转变，在注重食品安全的今天，影响消费者购买行为的重要因素就是黄酒品牌。品牌的建设并不能一蹴而就，需要一个长期的培育过程，品牌的影响力一旦形成，就极难撼动，新进入者很难改变消费者的黄酒品牌偏好。

　　（３）生产资质要求

　　我国实行黄酒生产许可制度。根据国家质量监督检验检疫总局在２００５年９月１日颁布的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》规定，从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证；对用于生产加工食品的原材料、食品添加剂、包装材料和容器等必须实施进货验收制度，所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入（ＱＳ）标志后，方可出厂销售。进行黄酒的生产需要通过质量技术管理局的审核并取得专门用于黄酒生产的全国工业产品生产许可证，生产及销售要取得当地卫生局颁发的食品卫生许可证。除此之外，黄酒生产过程中对原材料糯米等粮食的收购也要取得各地粮食局颁发的粮食收购许可证。以上许可证的取得需要综合考虑生产者环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面的资质。

　　（４）自然资源壁垒

　　黄酒的生产，尤其是中高档黄酒的生产，其制曲、糖化发酵、陈酿老熟等环节对产地的气候、土壤和水资源等自然资源环境有很高的要求，黄酒生产企业必须处于适宜的地理位置。随着工业化过程所带来的自然资源和环境破坏程度的加重，适宜酿造优质黄酒的自然资源更加成为一项稀缺资源，构成了优质黄酒行业的进入门槛。

　　（５）技术与设备壁垒

　　大型黄酒生产企业的生产虽已广泛采取机械化工艺，但是在包括原料选购、制曲、糖化发酵等重要环节，很大程度上依赖操作人员的个人判断和感官认知。合格的操作人员需要长期的实际操作和理论学习才能胜任，以调配师为例，除了需要符合食品从业人员健康标准外，至少还需要经过五年的学习和实践才能独立担当调配师工作。同时，黄酒行业的很多生产设备需要各企业自行设计，即非标生产设备在企业中占居一定的比例，这需要具有丰富经验与理论知识的技术专家完成设备的设计、安装、调试及维护。

　　（６）生产周期长带来的资金压力

　　黄酒的生产周期较长：从浸米到对外销售，一般传统型黄酒需要２年以上，好品质黄酒需要５年，高品质黄酒则需要１０年以上。较长的生产周期，一方面使企业在起步阶段很难盈利，另一方面也导致黄酒在贮藏期占用资金规模较大，对黄酒生产企业的资金实力提出了较高要求。

　　２、行业内的主要企业和主要企业的市场份额

　　根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计数据及各公司公告的年报数据，行业内各主要规模型企业２００８年市场份额情况如下：

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　　（四）公司主要经营模式

　　１、采购模式

　　公司对原辅材料、能源等的采购在遵循市场化原则基础上，因需求量和重要性上的差别而有所不同。

　　（１）糯米为主要原材料，为保证糯米的新鲜、绿色品质和充足、及时供应，公司对糯米的采购采取“公司＋基地＋农户＋政府机构三级联保”的“订单农业”方式。在农户种植过程中，公司常年聘请农科院所专家对农户进行科技培训，并派出技师实施田间巡回指导，保证糯米的绿色、科学种植。收获时，公司按照合同规定价格（即，国家指导保护价上浮３０％）从农户处收购糯谷，委托各基地粮食购销公司收储并存放于其仓库，在公司生产需要时，再由后者将糯谷加工成糯米运输至公司。为保证上述“订单农业”方式的有效实施，公司在岳阳市政府牵头下，岳阳市农业产业化协会、当地镇政府与村民委员会参与组织了“三级联保机制”，由岳阳市农业产业化协会提供宏观调控整体协调和信息保障，基地所在乡镇政府和农户所在村民委员会提供行政监督和保障，确保糯谷从播种到培育、种植、收割全过程保持环保绿色生产。

　　（２）公司对食用老酒母、酒曲、麦曲等其他原辅材料和煤的采购，主要通过多家竞标方式决定供应商并签订长期供货合同来保证供应。生产所需的水从自来水公司购买，电力则从当地电力局购买。

　　２、生产模式

　　与其他黄酒企业一样，公司并非以现销定现产，而是根据公司未来的市场计划来安排生产；同时由于黄酒生产的季节性特征，公司并非全年生产，在夏日炎热的月份，如８月、９月部分生产工艺会停产检修。

　　３、销售模式

　　公司目前销售方式主要分为经销商经销和公司直销方式，销售渠道或方式如下：

　　（１）公司对外埠市场的销售主要采取经销商制度，即公司在各地市场（一般直接延伸到县级城市市场）根据客户的经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力、场所固定、仓储条件好并拥有良好团队的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内经销本公司产品，且通过协议约定客户只能经销本公司产品。经销商分为总经销商、特许经销商和二级分销商。

　　① 总经销商为具备较完善的网络体系，尤其是核心终端渠道完备的经销商。公司一般在销售情况较好、市场潜力大的地区（一般为地级市）设置不同品类产品的总经销商。该总经销商负责该地区的本公司该品类产品的总经销，将公司产品经由其他分销商或直接销售给ＫＡ等终端。上述的分销商一般根据销售渠道来分，如酒店网络渠道、商店超市网络渠道、流通批发渠道等等。

　　② 对目前暂时不适于设立总经销商的地区或市场，公司采取设立特许经销商制度的办法。公司一般在一个地区设多个不同产品的特许经销商，并引入竞争机制，在一定时间后根据各经销商的业绩表现从中选择一个特许经销商晋升为总经销商，而将其他特许经销商降级为分销商。

　　③ 设置总经销商后，公司将协助其在该地区开发二级分销商，完善其强大的分销体系和营销网络渠道。二级分销商在结构上属于总经销商的下级机构，一般一个总经销商下面可按产品、区域设置多家分销商，总经销商统一调度，公司利用“５Ｓ”服务站指导协助总经销商制定相关政策，并协同管理客户，从而实现扁平化管理。公司产品以出厂价销售给总经销商，而对特许经销商按照规定比例价格销售。

　　公司配合经销商进行业务培训、市场策划、广告促销等。在优势销售区域建立了“５Ｓ”服务站的，公司将常年派驻专职高素质的营销人员，代表公司指导、协助经销商开发市场、培训客户及终端的服务员、业务员，并进行科学的促销活动、渠道挖掘、情报收集以及客户关系维护等。

　　（２）在本埠市场（主要指长沙和岳阳地区），除一部分采取上述特许经销方式外，公司多采用直销进行销售。公司对本埠的ＫＡ等终端市场多采用厂家直销方式进行销售，由公司统一配货、结算、收款。

　　（五）主要产品的原材料和能源

　　公司生产成本比重较大的主要原辅材料为糯米、食用老酒母、酒曲、麦曲、干酵母等，其他辅料则有酶制剂、酒药、荷叶、莲子等；包装物主要为各种酒坛、酒罐等。其中糯米为最主要的原材料。主要能源为水、电、煤。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　公司拥有房产证的房屋建筑物共计３３，８００．０９平方米，具体如下：

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　　（二）机器设备

　　截至２０１０年６月３０日，公司主要机器设备具体情况如下：

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　　公司部分机器设备的抵押情况参见招股意向书“第十五节 其他重大事项”－“二、重要合同”。

　　（三）使用他人资产或许可他人使用资产情况

　　公司使用他人资产主要为租赁房屋建筑物，用于储酒、销售，目前签订的主要租赁合同如下：

　　１、２００８年４月１０日，公司与岳阳市凯恒房地产开发有限公司签订《岳阳楼传统风貌街门面租赁合同》，租用后者坐落于岳阳楼传统风貌区Ｃ３区的门面，建筑面积１０５．７６平方米，用于黄酒销售经营；租赁期限为３年，自２００８年４月１０日至２０１１年４月９日，并约定第一年月租金为４，５００元，剩下两年每年按１０％的比例递增。

　　２、２００９年１月１０日，公司与岳阳三五一七橡胶总厂物业管理办公室签订《租赁合同》，租赁后者防空洞用于储酒，租赁面积３２，４４７．５３平方米；租赁期限自２００９年１月１０日至２０１１年１月１０日共两年，租金为２０，０００元／年。

　　３、２００９年８月８日，公司与自然人李伟翔签订《写字楼租赁合同》，租赁后者位于长沙市开福区芙蓉北路锦绣华天８２３室，租赁期间自２００９年８月８日起至２０１０年８月８日止，租金为３，９８０元／月。

　　４、２００９年１１月１０日，公司与临湘山水旅游产业发展有限公司签订《租赁合同》，租赁后者“６５０１洞内储藏室”用于储酒；租赁期限自２００９年１１月１０日至２０１２年１１月９日共３年，租金为５，０００元／年。

　　５、２０１０年１月１日，公司与鹗西路社区签订《租赁合同》，租赁后者防空洞用于储酒，租赁面积５，０９８．５０平方米；租赁期限自２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，租金为８，０００元／年。

　　６、２０１０年５月４日，公司与北京北佳森远房地产经纪有限公司第一分公司签订《北京市房屋租赁合同》，租赁后者位于北京市丰台区东木樨园的一处房屋作为办事处，租赁期间自２０１０年５月４日至２０１１年５月１５日，租金为２，７００元／月。

　　７、２０１０年６月１日，公司与施文伟签订《房产租赁合同》，租赁后者位于福州的一处房屋，租赁期间自２０１０年６月５日至２０１１年６月４日共１年，租金为１，４８０元／月。

　　８、２０１０年６月５日，公司与吴翠兰、陈富乾签订《房屋租赁合同》，租赁后者位于长沙市国庆新村的一处房屋，租赁期间自２０１０年６月５日至２０１１年６月４日共１年，租金为１，１００元／月。

　　公司不存在许可他人使用公司资产的情况。

　　（四）土地使用权

　　公司共拥有３宗土地使用权、合计面积５７，３２０平方米的土地，具体如下：

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　　另外，根据公司２００９ 年５月６日与岳阳市国土资源局签署的《岳阳市国有土地使用权出让合同》，公司以２，８９０万元取得位于岳阳市木里港路以北、元家塘路以东的工业地块一处，总面积为９９，５９５平方米。该地块将用于本次募集资金投资项目的建设。

　　（五）商标

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　　（六）专利

　　已获证书专利为１２项，其中２项为发明专利。

　　（七）非专利技术

　　公司拥有多菌种制曲、黄酒“热凝冷滤”和“膜过滤”技术、生香Ｙ－ＡＡＤＹ应用大罐黄酒发酵技术、黄酒酵母选育技术和复式发酵技术等各领域的多项非专利技术。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（下转B6版）