特别提示
１、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）《公司章程》制定。
本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过３４９．５０万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前水晶光电股本总额１１，２７２．３万股的３．１０％，其中预留部分为３２万股，占本计划限制性股票股权总量的９．１６％。预留的３２万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起２４个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的１０％。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
３、首期限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前２０ 个交易日公司股票均价（３５．８３元／股）的５０％，即１７．９２元／股。若在本次股权激励计划公告后至限制性股票授予前，水晶光电有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，授予价格将做进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议公告日前２０个交易日水晶光电股票均价的５０％确定。
４、本限制性股票激励计划的激励对象为６５人（不含预留），包括：公司高级管理人员和关键管理人员；公司重要管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
５、首期限制性股票激励计划有效期６０个月，自标的股票的授予日起计算。
（１）激励对象获授限制性股票之日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（２）锁定期后的４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后分四期依次申请解锁，每期可申请解锁的限制性股票数量上限分别为本次授予限制性股票总数的２５％、２５％、２５％和２５％。
预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分限制性股票在锁定期后３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分限制性股票在锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。
（３）在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。
（４）公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。
６、首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于７，５００万元；（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个内授予，限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于７，５００万元；（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个月后２４个月内授予，限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１１年度归属于母公司所有者的净利润不低于８，８５０万元；（２）２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
７、依本计划首期获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（１）第一个解锁期：２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１１年的净利润增长率不低于６０％；（２）第二个解锁期：２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％；（３）第三个解锁期：２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％；（４）第四个解锁期：２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。
预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日
１２ 个月后２４个月内解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％。 |
３０％ |
第二批于授予日
２４ 个月后３６个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
３０％ |
第三批于授予日
３６ 个月后４８个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
４０％ |
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日
１２ 个月后２４个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
５０％ |
第二批于授予日
２４ 个月后３６个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
５０％ |
８、授予日：本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
９、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，水晶光电承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１０、公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１１、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
１２、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
| 水晶光电、本公司、公司 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司 |
本计划、本股权激励计划、
股权激励计划 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的水晶光电Ａ股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 董事会 | 指 | 水晶光电董事会 |
| 股东大会 | 指 | 水晶光电股东大会 |
| 授予日 | 指 | 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后１２个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。 |
| 解锁期 | 指 | 在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。 |
| 净利润 | 指 | 采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 |
| 加权平均净资产收益率 | 指 | 以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司章程 |
| 台佳电子 | 指 | 本公司控股子公司浙江台佳电子信息科技有限公司 |
| 晶景光电 | 指 | 本公司控股子公司杭州晶景光电有限公司 |
第一章 总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
１、公平、公正、公开；
２、激励和制约相结合；
３、股东利益、公司利益和核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（二）制定本计划的目的
１、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；
２、实现对公司高级管理人员、关键管理人员、重要管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（三）股权激励计划的管理机构
１、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
２、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
３、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
４、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
第二章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
２、确定激励对象的职务依据
激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员和关键管理人员；公司重要管理人员和对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
３、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
４、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的部分高管、关键管理人员、重要管理人员和核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
第三章 限制性股票的来源、种类和数量
（一）股权激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为水晶光电向激励对象定向发行的股票。
（二）股权激励计划的股票种类和数量
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过３４９．５０万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前水晶光电股本总额１１，２７２．３万股的３．１０％，其中预留部分为３２万股，占本计划限制性股票股权总量的９．１６％。预留的３２万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起２４个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
（三）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。
第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）限制性股票的分配情况
| 序号 | 类别 | 姓名 | 职 务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 限制性股票占草案公布时公司总股本的比例 |
| １ | 高级管理人员 | 郑萍 | 财务总监 | ３６ | １０．３０％ | ０．３２％ |
| ２ | 关键管理人员 | 王平 | 总经理助理与台佳电子（控股子公司）总经理 | １２ | ３．４３％ | ０．１１％ |
| ３ | 核心技术（业务）人员（共３８人） | １４８ | ４２．３５％ | １．３１％ |
| ４ | 重要管理人员（共２５人） | １２１．５ | ３４．７６％ | １．０８％ |
| 以上合计 | ３１７．５ | ９０．８４％ | ２．８２％ |
| 预留部分 | ３２ | ９．１６％ | ０．２８％ |
| 总计 | ３４９．５ | １００．００％ | ３．１０％ |
| 附表１：核心技术（业务）人员名单 |
| 序号 | 部 门 | 姓名 | 职 务 |
| １ | 研发中心 | 李军猛 | 副所长 |
| ２ | 土克旭 | 所长助理 |
| ３ | 王建华 | 所长助理 |
| ４ | 邵才龙 | 所长助理 |
| ５ | 施洋波 | 研发工程师 |
| ６ | 俞振南 | 研发工程师 |
| ７ | 王喜 | 研发工程师 |
| ８ | 滕再波 | 新品销售工程师 |
| ９ | 李清 | 工艺工程师 |
| １０ | 营销中心 | 潘美飞 | 营销中心总经理助理兼日本区域营销总经理 |
| １１ | 王翠 | 营销中心总经理助理兼中国区域营销总经理 |
| １２ | 张启斌 | 欧美区域营销总经理 |
| １３ | 张超 | 日本区域营销副总经理 |
| １４ | 徐健 | 中国区域营销副总经理 |
| １５ | 李少敏 | 中国区域营销副总经理 |
| １６ | 邱青春 | 营销管理中心经理 |
| １７ | 技术部 | 陈晓团 | 副总工程师 |
| １８ | 余辉 | 主管工程师 |
| １９ | 俞妩媚 | 工艺工程师 |
| ２０ | 沈新良 | 产品工程师 |
| ２１ | 凡文艺 | 产品工程师 |
| ２２ | 刘刚 | 产品工程师 |
| ２３ | 叶永洋 | 产品工程师 |
| ２４ | 金传千 | 产品工程师 |
| ２５ | 徐勇军 | 工艺工程师 |
| ２６ | 魏国军 | 工艺工程师 |
| ２７ | 陈小皇 | 工艺工程师 |
| ２８ | 彭建宾 | 工艺工程师 |
| ２９ | 邱欢 | 设计工程师 |
| ３０ | 林霄 | 设计工程师 |
| ３１ | 郑霄炯 | ＩＥ工程师 |
| ３２ | 质量部 | 何帆 | ＱＡ主管工程师 |
| ３３ | 李金斐 | ＱＡ工程师 |
| ３４ | 陶勇军 | 测试工程师 |
| ３５ | 程庆梅 | ＱＣ工程师 |
| ３６ | 杭州晶景光电（子公司） | 张文字 | 总经理助理 |
| ３７ | 刘钦晓 | 研发部长 |
| ３８ | 骆胜刚 | 市场部部长 |
| 附表２：公司重要管理人员名单 |
| 序号 | 部 门 | 姓名 | 职 务 |
| １ | 制造中心 | 李凤萍 | 单反ＯＬＰＦ工厂厂长 |
| ２ | 张先勤 | 制造中心副总经理 |
| ３ | 崔敏 | ＯＬＰＦ工厂副厂长 |
| ４ | 陆张武 | 镀膜工厂副厂长 |
| ５ | 黄宇 | ＩＲＣＦ工厂副厂长 |
| ６ | 毛媛霞 | 单反ＯＬＰＦ工厂副厂长 |
| ７ | 但家奇 | 冷加工工厂厂长助理 |
| ８ | 赵晓华 | 单反ＯＬＰＦ工厂厂长助理 |
| ９ | 方丽青 | 镀膜工厂厂长助理 |
| １０ | 王永仁 | 制造中心总经理助理 |
| １１ | 徐群辉 | 设备主管工程师 |
| １２ | 陈增敏 | 机械工程师 |
| １３ | 陈永光 | 机电工程师 |
| １４ | 余百丹 | 单反ＯＬＰＦ工厂厂长助理 |
| １５ | 审计部 | 孔文君 | 审计部部长 |
| １６ | 董事会办公室 | 王晓静 | 证券事务代表 |
| １７ | 何林华 | 营运经理 |
| １８ | 人力资源部 | 王灵燕 | 人力资源部副部长 |
| １９ | 黄宝顺 | 人力资源部副部长 |
| ２０ | 杨建国 | 人力资源经理 |
| ２１ | 投资发展部 | 刘辉 | 投资经理 |
| ２２ | 财务部 | 徐玉明 | 财务经理 |
| ２３ | 陈霞云 | 财务副经理 |
| ２４ | 晶景光电
（控股子公司） | 郑光 | 制造部部长 |
| ２５ | 魏莉 | 资材部部长 |
公司留有预留股份３２万股，主要是因为公司的业务规模的不断扩大和涉足领域的增加，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术的学科带头人和复合型的管理人才，公司计划将这些关键的特殊技术和复合型人才纳入到激励计划的激励对象。
第五章 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期
（一）本计划的有效期
首期限制性股票激励计划有效期６０个月，自标的股票的授予日起计算。
（二）首期限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
１、水晶光电未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
３、首期限制性股票激励计划业绩条件为：水晶光电２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于７，５００万元，且加权平均净资产收益率不低于１４％。
预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个内授予，限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于７，５００万元；（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个月后２４个月内授予，限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１１年度归属于母公司所有者的净利润不低于８，８５０万元；（２）２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
４、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）限制性股票的授予日
本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
１、定期报告公布前３０日；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项。
（四）限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
首期限制性股票的授予价格为每股１７．９２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１７．９２元的价格购买公司向激励对象定向增发的水晶光电Ａ股股票。
（二）授予价格的确定方法
首期限制性股票授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的水晶光电第二届董事会第五次会议决议公告日（２０１０年８月１７日）前２０个交易日水晶光电股票均价３５．８３元的５０％确定，为每股１７．９２元。经第二届董事会第五次会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告日为２０１０年８月１７日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（三）向“预留激励对象”授予的限制性股票的授予价格
向“预留激励对象”授予的３２万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
（四）向“预留激励对象”授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议公告日前２０个交易日水晶光电股票均价的５０％确定。
第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件
（一）首期限制性股票的解锁期
自授予日起的１２个月为锁定期，锁定期后４８个月为解锁期，在解锁期内，若 达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６ 个月后、４８个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。
预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分限制性股票在锁定期后３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分限制性股票在锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。
公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１ 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
（二）首期限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划首期授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的
１２ 个月 | 第一批于授予日１２ 个月后至２４个月内解锁 | ２０１１年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１１年的净利润增长率不低于６０％。 | ２５％ |
| 第二批于授予日２４ 个月后到３６个月内解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％。 | ２５％ |
| 第三批于授予日３６ 个月后至４８个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 | ２５％ |
| 第四批于授予日４８个月后至６０个月后解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 | ２５％ |
预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％。 |
３０％ |
| 第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
３０％ |
| 第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
４０％ |
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日１２ 个月后至２４个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
５０％ |
| 第二批于授予日２４ 个月后至３６个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
５０％ |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８ 年及２００９年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入当年及下一年的净利润净增加额和净资产的计算。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以授予价格进行回购后注销。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
１、水晶光电未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
３、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度绩效考核合格。
公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。
（三）考核结果的运用
１、在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
２、在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
第八章 股权激励计划的调整
（一）授予数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告后至授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｋ＝Ｋ０×Ｎ
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩 股比例（即１股水晶光电股票缩为Ｎ股股票）
３、配股
Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告后至授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票 数量）。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ
其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股水晶光电股票缩为Ｎ股股票）。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］
其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
（三）股权激励计划的调整程序
１、水晶光电股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
２、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章 向激励对象授予权益的程序
（一）授予程序
公司应当在董事会确认授予条件成就后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（二）获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。
（三）限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书，如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
第十章 股权激励计划的变更与终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、激励对象发生职务变更，但仍为公司的高级管理人员、关键管理人员、重要管理人员和核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。
２、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。
３、激励对象在水晶光电控股子公司任职的，若水晶光电失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销；若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
４、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。
５、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由水晶光电以授予价格回购后注销。
６、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。
７、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（三）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由水晶光电以授予价格回购后注销。
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十一章 限制性股票的回购注销
（一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他水晶光电Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：
１、授予价格。
２、按以下三种价格较低者确定：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。
如无特别注明按照本条２规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条１授予价格。
公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
（二）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｋ＝Ｋ０×Ｎ
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩 股比例（即１股水晶光电股票缩为Ｎ股股票）
３、配股
Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。
（三）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ
其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ
为每股的缩股比例（即１股水晶光电股票缩为Ｎ股股票）。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］
其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例。
第十二章 其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
１、报告期内激励对象的范围；
２、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
３、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
４、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
５、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
６、股权激励计划的会计处理方法。
（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
第十三章 附则
（一） 本计划所称的“不低于”含本数。
（二） 本计划由公司董事会负责解释。
浙江水晶光电科技股份有限公司
二〇一〇年十一月
