证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１０）０３１号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的会议通知于２０１０年１１月２５日以电子邮件的方式发出，会议于２０１０年１１月２９日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事８名，实际参加表决的董事８名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议并审议通过了以下议案：
一、会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要》，并同意提交股东大会审议；
表决结果：８票同意、０票反对、０ 票弃权
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见附件的《关于对浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的修订说明》）。《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。
《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿摘要》刊登于同日的《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司独立董事对此发表了补充独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿的补充独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、会议审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：８票同意、０票反对、０ 票弃权
《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会备案无异议。董事会将于２０１０年１２月２２日（星期三）在公司会议室以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司２０１０年第二次临时股东大会。会议通知的详细内容见《证券时报》及信息披露网站巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１０）０３３号）。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月３０日
关于对浙江水晶光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的修订说明
公司于２０１０ 年８月１５日召开的第二届董事会五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》及其摘要进行了相应修订。《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。
主要修订内容如下：
一、总则里增加了股权计划的实施程序
１、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
２、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
３、监事会核实限制性股票激励对象名单；
４、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
５、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案摘要）、监事会决议、独立董事意见；
６、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
７、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
８、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
９、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起３０日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
二、增加了预留股份的原因、授予时间、授予价格、解锁期时间、授予条件、解锁条件；
预留股份的原因：删除第四章（二）关于公司关键管理人员和重要管理人员作为激励对象的合理性的说明，补充预留股份的原因：
公司留有预留股份３２万股，主要是因为公司的业务规模的不断扩大和涉足领域的增加，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术的学科带头人和复合型的管理人才，公司计划将这些关键的特殊技术和复合型人才纳入到激励计划的激励对象。
预留股份的授予时间：授预留的３２万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起２４个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
预留股份授予价格和授予价格的确定方法：向“预留激励对象”授予的３２万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议公告日前２０个交易日水晶光电股票均价的５０％确定。
预留股份的解锁期：预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分限制性股票在锁定期后３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分限制性股票在锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。
预留股份授予限制性股票的业绩条件：预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个内授予，限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于７，５００万元；（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个月后２４个月内授予，限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（１）水晶光电２０１１年度归属于母公司所有者的净利润不低于８，８５０万元；（２）２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１４％。
预留股份的解锁安排及考核条件：预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％。 | ３０％ |
| 第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 | ３０％ |
| 第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 | ４０％ |
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日１２ 个月后至２４个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
５０％ |
| 第二批于授予日２４ 个月后至３６个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
５０％ |
三、在激励对象范围增加以下内容：
本次激励对象中不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
四、对公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通加以详细说明
把“公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。”修改为：
“公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１ 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。”
五、对解锁条件“如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。”进行了修改：
“如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入当年及下一年的净利润净增加额和净资产的计算。”
六、对《限制性股票激励计划》（草案）“第十三章 限制性股票的回购注销”作如下修改：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他水晶光电Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：
１、授予价格。
２、按以下三种价格较低者确定：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。
如无特别注明按照本条２规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条１授予价格。
七、对回购注销增加了：
（二）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
１、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｋ＝Ｋ０×Ｎ
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩 股比例（即１股水晶光电股票缩为Ｎ股股票）
３、配股
Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。
八、对回购注销中回购价格调整中“配股”中作了修改：
把“授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。”修改为：
“Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］ 其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）”。
九、对激励对象发生职务变更、离职或死亡作了修改：
原稿：１、激励对象发生职务变更，但仍在水晶光电或水晶光电下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电回购后注销。
２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电回购后注销。
３、激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购后注销。
４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电回购注销。
５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电回购注销。
修改为：１、激励对象发生职务变更，但仍为公司的高级管理人员、关键管理人员、重要管理人员和核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。
２、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。
３、激励对象在水晶光电控股子公司任职的，若水晶光电失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销；若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
４、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。
５、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由水晶光电以授予价格回购后注销。
６、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。
７、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
十、对激励对象解锁期作了修改
原稿：特别提示７、“依本计划首期获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（１）第一个解锁期：２０１１年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１１年的净利润增长率不低于６０％；（２）第二个解锁期：２０１２年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％；（３）第三个解锁期：２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％；（４）第四个解锁期：２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。”
修改为：特别提示７、“依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
首次授予的限制性股票的解锁安排和考核条件
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的
１２ 个月 | 第一批于授予日１２ 个月后至２４月内解锁 | ２０１１年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１１年的净利润增长率不低于６０％。 | ２５％ |
| 第二批于授予日２４ 个月后至３６个月内解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％。 | ２５％ |
| 第三批于授予日３６ 个月后至４８个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 | ２５％ |
| 第四批于授予日４８个月后至６０个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 | ２５％ |
预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日１２ 个月后至２４个月内解锁 | ２０１２年度加权平均净资产收益率不低 于１４％；以２００９年度为基准年，２０１２年的净利润增长率不低于８０％。 |
３０％ |
| 第二批于授予日２４ 个月后至３６个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
３０％ |
| 第三批于授予日３６ 个月后至４８个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
４０％ |
预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 预留激励对象获授的限制性股票自授予日后的１２ 个月 | 第一批于授予日１２ 个月后至２４个月内解锁 | ２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１３年的净利润增长率不低于１００％。 |
５０％ |
| 第二批于授予日２４ 个月后至３６个月内解锁 | ２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１４％；以２００９年度为基准年，２０１４年的净利润增长率不低于１３０％。 |
５０％ |
十一、对第五章（四）限制性股票的锁定期再作详细说明
原稿：将“公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。”
修改为：“激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。”
十二、对公司与激励对象各自的权利与义务进行了修改
原稿：
１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
２、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
３、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
４、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。
５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
６、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，２年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，并在２年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
７、法律、法规规定的其他相关权利义务。
修改为：
１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
２、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
３、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；
４、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
５、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
６、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
７、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。
８、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
９、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，２年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，并在２年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
１０、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、删掉了第七章（三）“限制性股票可解锁考核指标的确定依据及其合理性的分析”
十四、草案中第十一章（三）公司及个人出现终止实施股权激励计划时的回购价格再加以详细说明；
原稿：“在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由水晶光电回购后注销”
修改为：“在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由水晶光电以授予价格回购后注销”
原稿：第十一章（四）“在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销”
修改为：第十一章（四）“在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。”
浙江水晶光电科技股份有限公司
二○一○年十一月三十日
证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１０）０３２号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议的会议通知于２０１０年１１月２５日以电子邮件的方式发出，会议于２０１０年１１月２９日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要》， 并同意提交股东大会审议。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，审核了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》及其摘要，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：
《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿确定的高级管理人员、关键管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术（业务）人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司
监 事 会
２０１０年１１月３０日
证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１０）０３３号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议，公司决定于２０１０年１２月２２日下午１４：００时召开２０１０年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
１、本次股东大会的召开时间
（１）现场会议召开时间为：２０１０年１２月２２ 日（星期三）下午１４：００时
（２）网络投票时间：２０１０年１２月２１日—１２月２２日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月２１日１５：００至２０１０年１２月２２日１５：００的任意时间。
２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
３、股权登记日：２０１０年１２月１６日
４、现场会议召开地点：公司会议室
５、会议召集人：公司董事会
二、本次股东大会出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年１２月１６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
三、提示性公告
公司将于２０１０年１２月１６日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会审议的议案
１、审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》；
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 限制性股票的来源和数量
１．３ 激励对象的限制性股票分配情况
１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定
１．５ 授予价格和授予价格的确定方式
１．６ 授予条件和程序
１．７ 解锁条件和程序
１．８ 激励计划的调整方法和程序
１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务
１．１０ 激励计划的变更与终止
２、审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》（该议案于２０１０年８月１３日召开的第二届董事会第五次会议审议通过）；
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于本次限制性股票激励计划对象人员名单的核查意见》报告。
五、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记手续：
ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号
邮编：３１８０１５
３、登记时间：自２０１０年１２月１６日开始，至２０１０年１２月２１日下午１７：００时结束。
４、其他注意事项：
（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（２）联系电话：０５７６—８８０３８２８６、８８０３８７３８ 传真：０５７６—８８０３８２８６
（３）会议联系人：范崇国 王晓静
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
２、投票代码：３６２２７３；投票简称：“水晶投票”。
３、股东投票的具体程序为：
１）买卖方向为买入投票。
２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | １００．００ |
| 议案一：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》； | １．００ |
| １．１ 激励对象的确定依据和范围 | １．０１ |
| １．２ 限制性股票的来源和数量 | １．０２ |
| １．３ 激励对象的限制性股票分配情况 | １．０３ |
| １．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定 | １．０４ |
| １．５ 授予价格和授予价格的确定方式 | １．０５ |
| １．６ 授予条件和程序 | １．０６ |
| １．７ 解锁条件和程序 | １．０７ |
| １．８ 激励计划的调整方法和程序 | １．０８ |
| １．９ 公司与激励对象各自的权利与义务 | １．０９ |
| １．１０ 激励计划的变更与终止 | １．１０ |
| 议案二：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； |
２．００ |
３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
５）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
４、股票举例
１）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２７３ | 买入 | １００．００ | １ 股 |
２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２７３ | 买入 | １．００ | １ 股 |
| ３６２２７３ | 买入 | ２．００ | ３ 股 |
（二）采用互联网投票的操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１）申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
的互联网投票系统进行投票。
１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。
２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。
３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
４）确认并发送投票结果。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２１日１５：００至２０１０年１２月２２日１５：００的任意时间。
七、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号（２０１０）０３４号）。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
八、 备查文件
公司第二届董事会第七次会议资料
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一○年十一月三十日
附件一：
浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年１２月２２日召开的２０１０年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》； | | | |
| １．１ 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ 限制性股票的来源和数量 | | | |
| １．３ 激励对象的限制性股票分配情况 | | | |
| １．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定 | | | |
| １．５ 授予价格和授予价格的确定方式 | | | |
| １．６ 授予条件和程序 | | | |
| １．７ 解锁条件和程序 | | | |
| １．８ 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．９ 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | |
| １．１０ 激励计划的变更与终止 | | | |
| 议案二：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； | | | |
附注：
１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：
股东登记表
截至２０１０年１２月１６日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有水晶光电（００２２７３）股票，现登记参加公司２０１０年第二次临时股东大会。
姓名（单位名称）：
联系电话：
身份证号（营业执照注册号）：
股东帐户号：
持股数：
２０１０年 月 日
证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１０）０３４号
浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事
公开征集投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事杨鹰彪先生受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集于２０１０年１２月２２日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》、《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
１、本人杨鹰彪作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》、《浙江水晶光电科技股份有限公司关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：水晶光电
股票代码：００２２７３
法人营业执照注册号码：３３００００００００３３９４１
法定代表人：林敏
董事会秘书：范崇国
证券事务代表：王晓静
联系地址：浙江省台州市椒江区星星产业园区Ａ５号楼
电话：０５７６－８８０３８２８６ ８８０３８７３８ 传真：０５７６－８８０３８２８６
电子信箱：ｓｊｚｑｂ＠ｚｑｃｏｔ．ｃｏｍ
（二）征集事项
本次股东大会拟审议的《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》、《浙江水晶光电科技股份有限公司关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及该两项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。
（三）本报告书签署日期：２０１０年１１月２９日
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
四、征集人基本情况
１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨鹰彪先生，其基本情况如下：
杨鹰彪：男，中国国籍，１９６２年９月出生，毕业于江西财经大学商业财会专业，研究生学历，副教授；历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记，浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记等职；现任本公司独立董事、浙江财经学院审计室（处）主任（处长）
２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
３、征集人在公司董事会发布《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。
４、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间不存在利害关系。
５、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
１、征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于２０１０年８月１３日和１１月２９日召开的第二届董事会第五次会议和第二届董事会第七次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
２、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：
（１）未发现水晶光电存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情况，水晶光电具备实施股权激励计划的主体资格。
（２）水晶光电本次股权激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、关健及重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（３）激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，符合《股权激励备忘录》的有关规定。
（４）水晶光电限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（５）水晶光电激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。
（６）水晶光电实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
水晶光电本次实施股权激励计划暨限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
２０１０ 年１１月２９日，征集人对修订后的《股权激励计划》又发表了补充意见，认为：
（１）同意水晶光电限制性股票激励计划（草案）修改后的全部内容。
（２）水晶光电限制性股票激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予数量、授予方式、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件及相关限售规定、公司及激励对象各自的权利义务、股权激励计划的变更与终止等内容的规定未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（３）除上述外，有关水晶光电限制性股票激励计划（草案）修改后的其他意见与本人在《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿的补充独立意见》中所发表的意见一致。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
１、征集对象：截止２０１０年１２月１６日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：２０１０年１２月１７日至１２月２１日工作日的每日９：００至１７：００。
３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
４、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
１）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。
２）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。
３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室
收件人：杨鹰彪
邮政编码：３１８０１５
电话：０５７６—８８０３８２８６
传真：０５７６—８８０３８２８６
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海邦信阳律师事务所北京分所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
１）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
附件：独立董事征集投票权授权委托书（复印有效）
征集人签字：杨鹰彪
２０１０年１１月２９日
独立董事征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人，玆授权委托浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事杨鹰彪先生代表本人【 】或公司【 】出席于２０１０年１２月２２日召开的浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》； | | | |
| １．１ 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ 限制性股票的来源、种类和数量 | | | |
| １．３ 激励对象的限制性股票分配情况 | | | |
| １．４ 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期 | | | |
| １．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | | | |
| １．６ 限制性股票的解锁安排及考核条件 | | | |
| １．７ 股权激励计划的调整 | | | |
| １．８ 向激励对象授予权益的程序 | | | |
| １．９ 公司与激励对象的权利义务 | | | |
| １．１０ 股权激励计划的变更与终止 | | | |
| 议案二：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》； | | | |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：
