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新疆赛里木现代农业股份有限公司公告（系列）

证券代码：６００５４０证券简称：新赛股份公告编号：２０１０－２２

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

控股子公司投资精伊霍铁路水定站铁路

专用线接轨建设项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：霍城县可利煤炭配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线项目

●投资金额和比例：占投资标的注册资本９６０万元的７９０％

●投资期限：１年

●预计投资收益率：１４％

特别风险提示

●投资标的本身存在的风险：

１．项目用地的地表砂质黄土具有湿陷性，项目存在施工的技术风险和增加开发成本的风险。

２．项目目前尚未取得土地使用权，标的土地的受让还需当地国土资源部门先征用后出让给标的公司，存在不确定的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

由本公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司拟投资实施“霍城县可利煤炭配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线项目”，计划投资总额为７５８６．４７万元。资金来源为企业自筹资金。

本公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司对方自然人股东王刚与本公司及本公司股东均无关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第７次会议于２０１０年１１月２６日上午１０：３０时在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事７人，董事长武宪章先生委托董事何伟先生代为出席并行使表决权，独立董事彭成武先生因故未参加本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事何伟先生主持。会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于控投子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案》。本议案需提交本公司股东大会审议通过。相关会议决议及公告于２０１０年１１月３０日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）本次投资行为需经公司股东大会批准。

二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况：无

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司的基本情况

本次投资标的公司为霍城县可利煤炭物流配送有限公司。

１．霍城县可利煤炭物流配送有限公司基本情况介绍

该公司于２００７年７月２３日在霍城县注册成立，注册地址：新疆霍城县兰干乡人民政府院内；法人营业执照注册号：６５４１２３０５０００００９５。

公司经营范围：铁路货物运输代理；销售金属材料、塑料制品、建筑材料、针纺织品、五金交电、文化用品、豆类和薯类产品、货物与技术进出口业务等；开展边境小额贸易。

公司法定代表人：原公司法定代表人王刚，增资扩股后的公司法定代表人为邓学斌。

公司注册资本：原注册资本２００万元人民币。一期增资扩股后公司注册资本由原来的２００万元增至４０８．１６万元（已办理工商变更登记）；二期增资扩股后公司注册资本原来的４０８．１６万元增至９６０万元（目前尚在办理工商变更登记）。

公司设立至今尚未进行生产经营活动。

２．公司股东及股权结构变化情况

１）公司设立时，由王刚出资２００万元设立可利煤炭物流公司，持有该公司１００％股权，为自然人独资公司。

２）自然人股东王刚个人情况：王刚：户籍为广东省珠海市；身份证号码：２２０１０４１９６４０９２３１３７３；住址：新疆霍城县。

３）可利煤炭物流公司增资扩股情况

２０１０年８月２８日，新赛股份与可利煤炭物流公司原独资、自然人股东王刚签订《增资扩股协议书》，并已经本公司总经理办公会会议通过。协议约定拟由本公司与王刚按照分别持有可利煤炭物流公司５１％和４９％的股权比例设定可利煤炭物流公司股东出资份额，并以现金或实物出资方式在可利煤炭物流公司原注册资本２００万元人民币的基础上新增注册资本７６０万元，本次增资后可利煤炭物流公司注册资本将增至９６０万元人民币。其中新赛股份按照持有该公司５１％股权以现金方式认缴公司新增注册资本４８９．６万元人民币；王刚按照持有该公司４９％股权比例认缴，其中包括在本次增资扩股前由王刚独资设立该公司投入注册资本２００万元所形成的实物资产（已经具有证券从业资格的审计机构、资产评估公司评估并经本次增资各方股东确认的净资产为１，９９４．６８７２６万元为参考依据，并认定王刚出资份额为２００万元），以及本次以实物出资方式及不足部分以现金方式补齐方式认缴公司新增注册资本２７０．４０万元，王刚累计出资４７０．４０万元，本次增资后自然人股东王刚原持有可利煤炭物流公司１００％的股权稀释至４９％。

２０１０年９月９日，依据《增资扩股协议书》，本公司与王刚签订《＜增资扩股协议书＞补充协议》，约定先期增资扩股，将可利煤炭物流公司原注册资本２００万元增至４０８．１６万元，新赛股份按５１％比例以现金方式出资２０８．１６万元；王刚在本次增资扩股前原对可利煤炭物流公司出资２００万元保持不变，其所持可利煤炭物流公司１００％股权在本次增资后稀释至４９％。；并在一期增资扩股完成的基础上进行二期增资扩股，将可利煤炭物流公司原注册资本４０８．１６万元增至９６０万元，新赛股份按５１％股权比例以现金方式出资２８１．４４万元；王刚按４９％股权比例以实物１８７．８１万元（已经评估并经本次增资各方股东确认）及不足部分以现金８２．５９万元补齐方式出资２７０．４０万元。先期增资扩股于２０１０年９月１４日已做工商变更登记，目前二期增资扩股的对方股东的出资及工商变更登记正在办理之中。

二次增资涉及相关的审计报告及资产评估报告情况如下：

根据五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所于２０１０年８月１０日出具的《审计报告》（五洲松德字【２０１０】２－０５４８）载明的截止可利煤炭物流公司２０１０年６月３０日的资产负债情况如下：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目２００９年１２月３１日２０１０年６月３０日
总资产５０６．５７５９８．４１
负债３０６．８９３９８．９４
净资产１９９．６８１９９．４７
２００８年度２００９年
主营业务收入０．０００．００
利润总额－０．０１８－０．２１
净利润－０．０１８－０．２１

根据２０１０年８月２９日中联资产评估有限责任公司出具的评估基准日为２０１０年６月３０日《新疆赛里木现代农业股份有限公司拟对霍城县可利煤炭物流配送有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字【２０１０】第６６３号），资产评估结果情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年６月３０日

被评估企业：霍城县可利煤炭物流配送有限公司

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产９．５０９．５０
非流动资产５８８．９１５８８．９０－０．０１－０．００２
其中：固定资产０．３８０．３７－０．０１－２．６３
在建工程５８８．５３５８８．５３－－
资产总计５９８．４１５９８．４０－０．０１－０．００２
流动负债３９８．９４３９８．９４
负债合计３９８．９４３９８．９４
净资产（所有者权益）１９９．４７１９９．４６－０．０１－０．０１

根据２０１０年１１月１５日新疆恩和资产评估有限责任公司出具的评估基准日为２０１０年８月３１日的《王刚先生拟对霍城县可利煤炭物流配送有限公司增资项目单项资产评估报告书》（新恩评报字【２０１０】第０５８号），王刚列入本次评估范围的评估后资产总计为１８７．８１万元，拟投入可利煤炭物流公司。评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年８月３１日

产权持有人：王刚

单位：人民币万元

资产项目账面价值评估价值增减值增值率％
固定资产－１８７．８１－－
其中：车辆－１８７．８１－－
资产总计－１８７．８１－－

４）增资前后可利煤炭物流公司的股权结构变化情况

上述增资扩股完成后，新赛股份累计出资４８９．６０万元，持有该公司５１％股权，成为该公司控股股东；王刚累计出资４７０．４０万元，持有该公司４９％股权，为该公司的参股股东。

增资前后可利煤炭物流公司的股权结构变化情况

单位：万元

股东名称增资前一期增资后本次增资及增资后
出资额占股权比例％出资额占股权比例％二期出资额出资方式累计出资额占股权比例％
新赛股份－－２０８．１６５１２８１．４４现金４８９．６５１
王刚２００．００１００２００．００４９２７０．４０现金及实物４７０．４４９
合计２００．００１００４０８．１６１００５５１．８４－９６０１００

３．其他

１）该公司设立后一直做项目前期筹备工作，无营业收入；

２）该公司无对外投资情况。

４．公司经营资质及项目所需批复办理情况

公司各种经营资质基本齐全，公司建设项目已获得或获准国家铁道部及乌鲁木齐铁路局系统、自治区国土资源厅及伊犁哈萨克自治州国土资源局、国家及自治区环保局、霍城县人民政府等权力机关批准及意见，包括但不仅限于：项目立项及批复、建设用地、建设项目可行性研究报告及批复、环评报告及批复、安全、消防评价、铁路专用线项目用地协议等审查意见及批复，并获得铁道部签发的铁许准字（２００８）第２６９号《行政许可决定书》和２００８年签发的《铁路专用线与国铁接轨许可证》及乌鲁木齐铁路局签发的乌铁总函（２００９）１２３号《精伊霍接轨意见函》等。目前该公司专用线跨越部分道路立交，须进一步与道路有关管理部门协商解决，另外，受让５０７亩的国有土地使用权及在新疆自治区发改委办理项目立项批复待项目３５％的项目资金到位后即可办理完毕。

（二）投资标的基本情况

１．建设投资项目

拟由本公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司实施“霍城县水定站可利煤炭物流配送专用线接轨建设项目”。

２．建设地点

霍城县可利煤炭物流配送有限公司铁路专用线及接轨站－－－水定车站。

水定车站位于祖国西大门－－－新疆伊犁哈萨克自治州霍城县兰干乡，与博尔塔拉蒙古自治州温泉、博乐市毗连；南濒伊犁河与察布查尔锡伯自治县隔河相望；东与伊宁市、伊宁县为邻；西以霍尔果斯河为界与哈萨克斯坦共和国接壤，边界线长达１６５公里。霍城县城距新疆首府乌市６５３公里，距伊犁哈萨克自治州和伊犁地区行署驻地伊宁市４７公里，离霍尔果斯口岸４５公里，距哈萨克斯坦共和国原首都——阿拉木图３００多公里。

根据铁道部２００８年９月２７日《铁路专用线与国铁接轨许可证》及铁道部２００８第２６９号《行政许可决定书》，霍城县可利煤炭物流配送有限公司铁路专用线在精伊霍铁路线水定车站接轨，水定车站中心里程位于精伊霍线ＤＫ２８１＋４００ｍ处，车站上行方向相邻伊宁车站，相距３９．７５ｋｍ，下行方向相邻霍尔果斯车站，相距３４．１ｋｍ。接轨站水定车为精伊霍铁路线中间站，是企业与铁路接轨的接轨站，是霍城煤炭、矿石集运站铁路专用线接轨，站内设３条到发线以及货场，到发线有效长８５０Ｍ。本专用线占地５０７亩，距精伊霍铁路正线６５０ｍ，距霍城县城３ｋｍ，紧临２１８国道主干线，交通十分方便。

３．主要建设内容

主要建设内容为轨道、路基、桥涵、站场扩建、通信、电力、货运场及房屋等相关设施的建设。原可行性研究报告所载明的专用线线路全长５，５６８米，经实地测量，拟投资建设专用线线路全长４，１６５米，其中车改线８５０米，牵出线８１５米，贯通线８００米，装卸线２条＊８５０米＝１，７００米。每一铺轨公里技术经济指标１，３６２万元。货运场用地面积５０７亩。原可行性研究报告所载明的房屋只是调度机办公室，未设计货场库房等房屋设施，拟投资建设货运场仓储等房屋建筑面积５０，０００平方米。

建设工期为１年，预计２０１２年初投入运营。

４．投资概算

该项目计划总投资７，５８６．４７万元，其中：车站改造费用１，０９８．４０万元；专用线工程６，４８８．４３万元，其中：土地受让５０７亩＊５．６万元／亩＝２８４０万元，路基建设１５６万元，桥涵建设５８０万元，轨道建设６００万元，通信、信号建设１５５万元、电力牵引及供电建设１４０万元；其他运营设备及建筑１，６６１万元；调度及其他设施建设６０７．４３万元）。

５．行业准入

此项目建设经铁道部行政许可决定书（铁许准字［２００８］第２６９号）准予行政许可，并同意霍城县可利煤炭配送有限公司铁路专用线在精伊霍水定站接轨。

６．项目建设用地情况

伊犁哈萨克自治州国土资源局伊州国土资函［２００８］５１号文规定，霍城县可利煤炭物流配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线选址在霍城县，原则同意用地。同时要求该企业对铁路专用线其他论证工作结束后，按照《中华人民共和国土地管理法》及相关规定办理建设用地审批手续。２００９年１０月１４日，新疆自治区国土资源厅新国土资预审字【２００９】６６号《关于霍城县永定站铁路专用线项目建设用地预审的意见》，同意项目拟用地面积为３３．３３公顷的一般耕地的用地预审，待项目建设用地报批手续完备后方可开工建设。可利煤炭物流公司于２００９年１１月１１日与霍城县人民政府签署了《关于霍城县可利煤炭配送有限公司水定站专用线项目用地协议》，同意霍城县可利煤炭配送有限公司水定站铁路专用线项目用地范围为《霍城县可利煤炭配送有限公司水定站专用线项目用地勘测定界报告书》（伊地土勘字第２００９－０８１８号）提交的范围，实测项目用地范围３３７６１３平方米（３３．７６１３公顷），即５０７亩。

７．安全评价及备案

项目安全预测评价报告均已经在伊犁伊犁哈萨克自治州安监局作了备案。

８．消防设计审核

２００８年３月１４日，该公司获得了伊犁哈萨克自治州公安局消防局出具的伊州公消【２００８】３４号《关于同意霍城县可利煤炭配送有限公司新建铁路专用线项目的初审意见》，目前施工图尚未完成，待完成后报经该局并取得《建筑工程消防设计审核意见》。

９．环境影响评价

２００８年５月１２日，新疆自治区环境工程评估中心出具了新环评估【２００８】０９８号《关于＜霍城县可利煤炭配送有限公司水定站铁路专用线项目环境影响报告表＞的技术评估报告》，同年８月１２日，新疆自治区环境保护局新环自函［２００８］３４５号《关于霍城县可利煤炭配送有限公司水定站铁路专用线项目环境影响报告表的批复》，同意该企业按照报表中所列的建设项目地点、性质、规模和环境保护措施进行项目建设。

１０．运力及产品方案

专用线建成后，主要进行伊犁河谷铁路整列货运的到发、装卸作业。运输品种包括：煤焦炭、矿产品、建材、工业产品、农副产品以及西出国际联运的所有产品，运输目的地：经兰新线至全国各地。

专线运量运力：按铁道部批准的计划内运量（详情见中国铁道部行政许可决定书）：运力近期：１７０万吨，运力远期：３３０万吨／年。

该专用线项目建成后将申请增加建材、工业产品、农副产品等运输品种。

１１．运输组织和铁路专用线作业方式

本线建成后，运输组织和铁路专用线作业方式：

１．本专用线建成后运营管理采用铁路局代管模式，即专用线的运营管理、运输调度、线路和设备的日常维护及线路大中修等与运输相关工作，全部采用乌鲁木齐铁路局代管模式。由可利煤炭物流公司通过与当地铁路分局签订相关《委托管理协议》并支付其相关费用。

２．本专用线运输组织采用调车作业办理方式。本专用线的取送车列由专用线运行至水定站后，转入精伊霍线，再按干线编组要求组织运输。由精伊霍线到达本专用线的列车，运行至水定站后分解，由调车机送至专用线装卸线。

３．由于行车量很小，本专用线暂不考虑配备机车，专用线的取送车作业有精伊霍线伊犁区段站ＤＦ１２型调车机监管。

４．调车机将空车送入装车线装车，同时将装车线的重车牵出并送入车站。空车按出入平衡考虑。

５．货物交接作业方式为在专用线的装车线上办理，实行货物交接。

１２．项目市场前景

水定站专用线所覆盖的范围不只是霍城县而是整个伊犁河谷。伊犁地区具有丰富的煤炭、矿产资源及建材和农产品资源。由于伊犁地区目前货物运输主要依靠公路，公路运输距离远，运力小、损耗大、且经常遇大雪、泥石流、雪崩、道路滑坡等灾害而中断交通，货物运输受到极大的限制，也严重制约了该地区经济发展，丰富的煤炭矿产资源和建材及农产品资源均未得到充分的发挥。

国家投资的精伊霍铁路位于新疆西部博尔塔拉蒙古自治州和伊犁哈萨克自治州境内，从兰新铁路西段的精河站引出，沿天山北麓西行，跨尼勒克河，穿越天山进入伊犁河谷，经过尼勒克县、伊宁县、伊宁市和霍城县，最终到达霍尔果斯边境口岸，是连接中亚地区又一条交通大动脉，于２００９年１２月１８日货运正式通车运营，精伊霍铁路的建设为伊犁地区经济的发展，特别是其产品走向内地市场及通往向西开放的第二条国际铁路通道。精伊霍铁路在不列开站、伊宁东站、水定站和霍尔果斯站这四个站点设有铁路专用线，其中不列开站是一个小站，受地理条件制约，已没有发展空间，无法发展成大宗货物装卸车站；伊宁东靠近伊宁市郊区，是以客运为主的车站；而霍尔果斯站目前没有货运条件，计划将来发展成与哈萨克斯坦铁路的换装点。水定站在伊犁地区铁路货物运输市场上具有难以替代的重要地位，铁路专线运输与汽车相比，具有明显的具有量大、运价低、周转快、到达集中、全天候运输、安全性能好的优势，并且水定站地处伊犁工矿大型企业中心点，距离霍尔果斯口岸最近；同时经过乌鲁木齐铁路局批准可利煤炭物流公司独家拥有运输煤炭、矿产品、建材的经营权；本专用线又是精伊霍铁路上唯一一条具备整列装卸条件的专用线，整列车皮为５２节，一次运输量为３，１２０吨。

精伊霍铁路开通之后，将会有大量的货物运输由公路转到铁路。根据铁道部签发的铁许准字（２００８）第２６９号《行政许可决定书》，原则同意乌鲁木齐铁路局推荐的可利煤炭物流公司专用线运量和运输径路：即近期（２０１２年）年运量１７０万吨，其中发送煤炭６０万吨、矿产品１００万吨，到达建材１０万吨；远期（２０１７年）年运量３３０万吨，其中发送煤炭１２０万吨，矿产品１８０万吨，到达建材３０万吨。发到货物主要通过精伊霍、兰新线运输。另外，从远期来看，原有通过霍尔果斯口岸出口的国内货物是在乌鲁木齐火车站、奎屯火车站货场卸载后转公路运输，随着精伊霍铁路的贯通和本专用线的投入运营，大量的出口货物也会随着改变卸载地到本专用线所在的货场，该专用线的货运量充足。

该公司将充分利用自身的独家运输煤炭、矿产品、建材的条件，以及精伊霍铁路整列（５２节车皮装卸）运输专用线，用上述条件吸引货源到货，并在货场装卸货，保证运输的货源充足。该公司将组建营销团队，针对伊犁河谷的大中型厂矿，企业服务到家，组成一个稳定的货源网络。

综上所述，伊犁地区资源开发及铁路货运前景广阔，本专用线运输目的地经兰新线至全国各地，覆盖的货运服务范围可以延伸至整个伊犁河谷的铁路整列货运的到发、装卸作业。该项目的运力和运能都有非常广阔的发展空间，项目的实施符合西部大开发战略有利于公司调整现有产业结构，培育和发展新的利润增长点，符合本公司全体股东的根本利益。

１３．税收政策

该项目属于西部地区新办交通企业，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），以及所得税暂行条例和所得税实施办法的规定，对在西部地区新办交通企业，上述项目业务收入占企业总收入７０％以上的，可以享受企业所得税如下优惠政策：内资企业自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。可利煤炭物流公司是伊犁哈萨克自治州及霍城县政府招商引资项目，该公司正在积极向新疆自治区、伊犁哈萨克自治州及霍城县政府争取公司成立头５年，减免企业所得税；后５年企业所得税减半的优惠政策，目前正在申请办理之中。

１４．项目财务评价

项目专线运量运力：近期５年运力为１７０万吨，运力远期为３３０万吨／年。资金来源为企业自筹资金。按近期５年预计年营业收入总额６，９３６万元、净利润总额１，０６２万元、投资利润率１４％、投资回收期７．１４年。

四、项目的风险与对策

（一）由于该公司经营范围中无仓储、装卸、车皮申请、货物监管等服务项目业务，项目存在公司服务及收费项目不确定的风险。

公司将在铁路专用线项目中的货场项目建成后将向工商登记机关及铁路权力机关申请增加公司经营范围：仓储、装卸、车皮申请、货物监管等项目。

（二）项目存在货运量不足及收费项目费率变动风险。

按照铁道部文件【铁路专用线、专用铁路管理办法（试行）】的相关规定，由地方政府主管部门组织制定专用线的收费项目和费率，收费项目的品种和费率的高低直接影响货物的流向、运输方式（汽运或铁路运输）和货运量和项目经济效益。项目运营将通过网络、政府引导、宣传并积极组织货源和寻找目标客户，完善服务，以增加货运量，努力降低收费项目和费率变动及货运量不足的风险。

（三）项目根据实际运营需要，新增货物运输品种需报经权力机关批准。

项目运营将根据市场需要对新增货物运输品种积极向权力机关履行报批程序。

（四）项目目前尚未取得土地使用权，标的土地的受让还需当地国土资源部门先征用后出让给标的公司，存在不确定的风险。

公司在３５％项目资金到位后尽快协调当地国土资源部门办理所用土地的受让手续。

（五）项目用地的地表砂质黄土具有湿陷性，项目存在施工的技术风险和增加开发成本的风险。

项目对用地将进一步查清湿陷情况，采取技术措施防范，并通过控制内部经营环节费用及增加货运量，努力降低因增加开发成本引致的收益下降的风险。

五、本次投资对上市公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排：由投资主体可利煤炭物流公司通过自筹资金解决。

（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：本项目实施是公司发展的客观需要，有利于公司在未来一定时间内在伊犁地区的煤炭、矿产、建材、工业品及农副产品等货物运输及物流量占据一定的市场份额；有利于公司产业结构的调整和优化，不断培育和发展新的利润增长点；同时对提高公司综合竞争能力、保证未来持续稳定发展也将会产生积极的影响。

（三）本次投资后从长期来看将形成公司新的利润增长点，同时在近五年内将增加公司负债５，０００万元左右并增加相应的财务费用。

六、其他事项说明

１、可利煤炭物流公司系依法设立并有效存续的企业法人，合法拥有其名下的资产及对外投资，具备接受本次增资的主体资格；合法拥有可利煤炭物流公司铁路专用线与国铁接轨许可证等资质；

２、本公司作为上市公司在本次投资中并非铁路专用线取得人，无需具备铁路专用线特定的资质，亦无须符合行业准入条件。

３、公司本次由可利煤炭物流公司投资铁路专用线建设项目，不直接从事铁路物流配送业务业务，因此本公司不需要取得相关铁路物流配送业务业务所需的资质条件。可利煤炭物流公司已取得相关铁路物流配送业务业务所需的资质条件。

七、备查资料

１．可利煤炭物流公司股东会决议

２．新赛股份第四届董事会第７次会议决议

３．可利煤炭物流公司２０１０年９月３０日《审计报告》

４．《霍城县可利煤炭配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线项目可行性研究报告》；

５．由乌鲁木齐铁路局总工程师室签发的总技函（２００７）８２号《关于霍城县可利煤炭物流配售有限公司水定站专用线可行性研究报告审查意见》；

６．霍城县发展计划局签发的文件霍县计发（２００７）１２０号《关于对霍城县可利煤炭物流配售有限公司水定站专用线接轨建设项目立项报告的批复》；

７．伊犁州发改委签发的发改委产业（２００９）２２号发改立项文件；

８．国家环保局签发的《国环评已字第２４２６号建设项目环境影响报告表》；

９．新疆维吾尔自治区环保局签发的新环自函（２００８）第３４５号文《关于霍城县可利煤炭物流配售有限公司水定站专用线项目环境影响报告表的批复》；

１０．铁道部签发的铁许准字（２００８）第２６９号行政许可决定书；

１１．铁道部２００８年签发《铁路专用线与国铁接轨许可证》；

１２．乌鲁木齐铁路局签发的乌铁总函（２００９）１２３号《精伊霍接轨意见函》；

１３．新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的新国土资预审字（２００９）６６号《关于霍城县可利煤炭物流配售有限公司水定站专用线项目建设用地预审的意见》；

１４．伊犁哈萨克自治州国土资源局伊州国土资函（２００８）５１号《关于对霍城县可利煤炭物流配售有限公司“水定站煤炭、矿石铁路专用线用地的复函》；

１５．与霍城县人民政府签订的《铁路专用线项目用地协议》；

１６．伊犁哈萨可自治州公安局消防局文件伊州公消（２００８）３４号《关于同意霍城县可利煤炭物流配售有限公司水定站专用线项目的初审意见》；

１７．伊犁哈萨克自治州安全生产监督管理局签发的伊州安监管函字（２００８）０２号《关于霍城县可利煤炭物流配售有限公司水定站专用线接轨建设项目安全预评价报告备案的函》。

特此公告

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

２０１０年１１月３０日

股票简称：新赛股份股票代码：６００５４０公告编号：２０１０－２６

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次交易无风险；

●本次新增关联方将造成公司与控股股东所属单位之间的未来关联交易事项增多；

●过去２４个月公司与关联方发生了不同本次类型的的关联交易事项；

●新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）为本公司控股股东，持有本公司股份１１５，３４４，４８６股，占总股本的４９．５４％；

●本次若干关交易事项为新的关联交易事项，对公司损益及资产无实质性影响，亦不会造成同业竞争。

一、关联交易概述

（一）关联方及其关联关系

根据刊载于２０１０年９月１１日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上《公司关于控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司新增所属企业情况的公告》，以及艾比湖总公司于２０１０年８月３１日在中国货币网披露了《新疆艾比湖农工商联合企业总公司２０１０年度第一期短期融资券募集说明书》，艾比湖总公司由先前的６家所属企业（含本公司）新增１７家至２３家企业，新增企业均属于不存在控制关系的关联方。与公司存在关联关系的原有企业及新增企业详见下表。

序号单位名称与公司的关系是否属于新增关联方
１．新疆生产建设兵团农五师八十一团艾比湖总公司之全资企业否
２．新疆生产建设兵团农五师八十七团艾比湖总公司之全资企业否
３．新疆生产建设兵团农五师八十八团艾比湖总公司之全资企业否
４．新疆生产建设兵团农五师八十九团艾比湖总公司之全资企业否
５．农五师工程团艾比湖总公司之全资企业否
６．新疆生产建设兵团农五师电力公司艾比湖总公司之全资企业是
７．博乐赛里木节水设备有限责任公司艾比湖总公司之全资企业是
８．新疆金博种业中心艾比湖总公司之全资企业是
９．阿拉山口亚欧大酒店艾比湖总公司之全资企业是
１０．博州金赛牧业科技开发有限公司艾比湖总公司之全资企业是
１１．博乐农五师全新勘测设计有限公司艾比湖总公司之参股企业是
１２．新疆生产建设兵团农五师生产资料公司艾比湖总公司之全资企业、持本公司０．４％股份是
１３．新疆北疆红提葡萄产业发展公司艾比湖总公司之全资企业是
１４．农五师城建房地产开发公司艾比湖总公司之全资企业是
１５．新疆艾比湖大酒店艾比湖总公司之全资企业是
１６．农五师日杂茶畜综合公司艾比湖总公司之全资企业是
１７．农五师五世酒业酿酒厂艾比湖总公司之全资企业是
１８．新疆赛里木大酒店艾比湖总公司之全资企业是
１９．博州赛里木畜牧开发有限责任公司艾比湖总公司之全资企业是
２０．农五师《北疆开发报》报社印刷厂艾比湖总公司之全资企业是
２１．农五师师直园艺生活服务公司艾比湖总公司之全资企业是
２２．博乐赛里木物资有限责任公司、艾比湖总公司之全资企业是

（二）本次交易的关联方

关联方企业情况简介

单位名称与本公司关系住所法定代表人姓名经营范围注册资本注册号
博乐赛里木节水设备有限责任公司艾比湖总公司之全资企业博乐市建设路１１号刘江主营灌溉设备生产、安装、维修、销售、废旧塑料回收再生、农膜生产、销售、塑料制品、木塑制品生产、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务等业务。２，２００万元人民币６５２７０１０３００００１１５
新疆金博种业中心艾比湖总公司之全资企业博乐市红星路１２１号牛金生繁育、批发、零售３，６６８万元人民币６５２７００００００００４３１
博乐赛里木物资有限责任公司艾比湖总公司之全资企业博乐市红星路１７０号丛红跃主营农林牧渔机械及配件、金属材料、普通机械及配件、汽车及配件、摩托车及配件、五交化机电产品、标准件、轴承、量具刃具、建材及装饰装潢材料、农副产品（棉花除外）滴管材料等业务。１０８．７０万元人民币６５２７０００３００００２２５
新疆生产建设兵团农五师电力公司艾比湖总公司之全资企业博乐市民主路５号肖海波主营电力供应、住宿、火力、水力发电、供热；以及粉煤粗灰、细灰、炉渣的销售；输变电设备、电气机械及器材、五交化、建筑工程机械、建材的零售等业务。６，４４１万元人民币６５２７００００００００３７０

（三）本次关联交易的主要内容

本公司于近期对新增关联方企业基本情况及截止２０１０年８月３１日后与本公司的交易事项进行了摸底，其中与有四家关联方企业发生了交易事项，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司按照公平、公开、公允及市场化原则，公司与关联方艾比湖总公司所属博乐赛里木节水设备有限责任公司、新疆金博种业中心、博乐赛里木物资有限责任公司、新疆生产建设兵团农五师电力公司就若干关联事项分别签订了多为有价格没有数量或有数量没有价格的《棉种购销协议书》、《工业品买卖合同》、《供用电合同》、《棉籽购销协议书》，主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽等购销业务。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到３０００万元且占净资产５％以上。

（四）董事会审议情况

公司第四届董事会第７次会议于２０１０年１１月２６日上午１０：３０时在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事７人，董事长武宪章先生委托董事何伟先生代为出席并行使表决权，独立董事彭成武先生因故未参加本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事何伟先生主持。会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了《公司关于若干关联交易的议案》。本议案的子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需经过有关部门批准。相关会议决议及公告于２０１０年１１月３０日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、关联交易标的基本情况

（一）关联交易定价原则

关联交易定价原则：（１）国家和自治区有定价的，按此价格执行；（２）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；（３）既无（１）项又无（２）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于１０％）作为定价的标准；（４）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过１０％。

（二）关联交易事项的主要内容

１．农用生产资料采购

（１）公司授权所属分公司塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心于２０１０年１０月１５日签订了《棉种购销协议书》，协议约定由公司购买金博种业中心金博８１８棉种３５０吨，其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。

（２）公司授权所属分公司霍热分公司与新疆金博种业中心于２０１０年１０月２８日签订了《工业品买卖合同》，协议约定由公司购买金博种业中心毛棉种１，０００吨，其购买价格参照当期市场价格经双方确认后进行结算。协议还就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定。

（３）公司授权所属霍热分公司与博赛节水设备有限公司分别于２０１０年１０月１５日、２０１０年１１月２３日签订了《工业品买卖合同》２份，合同分别约定由博赛节水设备有限公司提供滴灌带５２２．４万米和１０，０００万米给霍热分公司，单价均为１，６８０元／吨，合同金额分别为８７７，６３２元、１６，８００，０００，总金额为１７，６７７，６３２元，双方还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。

（４）公司授权所属霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别于２０１０年７月３０日、８月１３日、８月１３日、８月２０日、８月２７日、１１月２日签订了《工业品买卖合同》６份，合同约定标的物均为农资生产材料，包括农用方管、自粘带、轴承、电线等。合同金额分别为７，０００元、６，３６０元、４３，３３０元、１１５，３９０．１０元、５７，８４９．４０元、３，８５０元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。

（５）公司授权所属霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司于２０１０８月２４日签订了《销售合同协议书》，合同约定标的物为发电机总成。合同金额为１６，４００元。双方还就质量标准、交货方式、结算方式、违约责任和争议解决方式等事项作了约定。

２．电力供应

（１）公司授权所属塔斯尔海分公司、霍热分公司，以及控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司、新疆新赛精纺有限公司、新赛股份，分别与农五师电力公司签订了《供用电合同》。合同及主要内容约定如下：

序号用电单位合同签约时间合同主要内容
１．本公司塔斯尔海分公司２０１０年９月１日提供农业用电（电价执行当地物价部门核准电价）结算价格为０．５０元／度、工业用电结算价格为０．５５元／度，用电量以实际抄表度数为准。分别采用每月２１日至２５日抄表，当月电费在次月在５日前一次性交清的电费结算方式。合同还就供电设施维护管理、约定事项、违约责任、供电时间等事项做了约定。
２．本公司霍热分公司２０１０年１０月８日同上
３．新疆博乐新奥油脂有限公司２０１０年１０月８日提供工业用电（电价执行当地物价部门核准电价）结算价格为０．４７６元／度，用电量以实际抄表度数为准。分别采用每月２１日至２５日抄表，当月电费在次月在２０日前一次性交清的电费结算方式。合同还就供电设施维护管理、约定事项、违约责任、供电时间等事项做了约定。
４．新疆新赛精纺有限公司２０１０年１０月８日同上
５．新赛股份２０１０年１０月８日同上

３．销售货物

（１）公司授权所属霍热分公司与新疆金博种业中心于２０１０年１０月２８日签订了《工业品买卖合同》。由公司出售毛棉种１０００吨，销售价格参照当期市场价格结算。合同还就质量标准、交货方式、运输方式、结算方式及检验标准等事项进行了约定。

（２）公司授权所属塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心于２０１０年１０月１５日签订了《棉籽购销协议书》，出售毛棉籽２，５００吨，销售价格参照当期市场价格结算。协议还就结算方式、争议解决等事项作了约定。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司董事会认为：上述交易事项在２０１０年８月３１日前的过往年度正常发生但不属于关联交易的事项，此后属于新赛股份新增关联方引致的关联交易事项，亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营，有效地保证了公司农业生产和食用油、棉纺生产的正常供给和经营保障，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事杨有陆、刘清军于２０１０年１１月２６日就公司第四届董事会第７次会议有关议题中的《公司关于若干关联交易事项的议案》中的若干关联交易事项进行了认真核查和事前认可，发表以下意见：

若干关联交易事项中涉及公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、农五师电力公司分别签订的《棉种购销协议书》、《工业品买卖合同》、《供用电合同》、《棉籽购销协议书》，主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农用方管、自粘带、轴承、电线、发电机总成、毛棉籽等购销业务，这些交易事项在２０１０年８月３１日前的过往年度正常发生但不属于关联交易的事项，此后属于新赛股份新增的关联交易事项，亦属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本议案需提交股东大会审议通过。

五、备查文件目录

１．公司第四届董事会第７次会议决议

２．独立董事关于公司第四届董事会第７次会议有关议题的独立意见

３．公司第四届监事会第５次会议决议

４．相关合同及协议１７份

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

２０１０年１１月３０日

证券代码：６００５４０证券简称：新赛股份公告编号：２０１０－２５

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

向参股子公司追加投资的关联交易公告

重要提示：

１、投资标的名称：公司参股子公司国电新疆阿拉山口风电开发有限公司

２、投资金额和比例：二期投资增资项目金额为１，６８０万元人民币，占国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二次增资后注册资本的２０％。

３、本次交易无风险；

４、本次关交易事项为新的关联交易事项，对公司损益及资产无实质性影响，亦不会造成同业竞争。

一、投资关联交易事项概述

由新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）与国电新疆阿拉山口风电开发有限公司（以下简称“阿拉山口风电公司”）其他股东国电新疆电力有限公司（以下简称“国电新疆电力公司”）以及本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属全资企业新疆生产建设兵团农五师电力公司（以下简称“农五师电力公司”）拟签订二期《增资扩股协议书》，在本公司参股子公司阿拉山口风电公司原注册资本９，２００万元人民币的基础上增资８，４００万元，本次增资后该公司注册资本将增至１７６００万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴１６８０万元，累计出资３５２０万元，持有该公司２０％股权，仍然为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。

本次参与阿拉山口风电公司增资的各方股东当事人除农五师电力公司外与本公司及本公司股东均无关联关系，农五师电力公司为新赛股份关联企业，且为阿拉山口风电公司参股股东，故本次对外投资不构成关联交易。

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第７次会议，需提请股东大会审议。

二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况

（一）国电新疆电力有限公司

该公司系中国国电集团公司全资子公司，于２００８年１月６日设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市西虹路３５８号，公司注册资本为７３，２３６万元人民币，法人营业执照注册号：６５０００００３００００６３９，法人代表为张成龙。主营业务：实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询；一般货物及技术的进出口经营。该公司持有阿拉山口风电公司７０％股权，为阿拉山口风电公司控股股东。

（二）新疆生产建设兵团农五师电力公司

该公司系集发电、供电、供热、用电管理为一体的国有中型电力企业，是本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属全资企业。该公司于１９８９年４月２４日设立，注册地址为新疆博乐市建设西路，公司注册资本为６，４４１万元人民币，法人营业执照注册号：６５２７００１０００１０３，法定代表人肖海波。公司性质为国有独资公司。主营业务：主营火力、水力发电及供应；输变电设备的零售、安装供热。该公司持有阿拉山口风电公司１０％股权。

与本公司的关联关系：由于阿拉山口风电公司股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，属于公司关联方。

三、关联交易标的的基本情况

（一）投资标的基本情况

本次投资标的公司为国电新疆阿拉山口风电开发有限公司。

本公司参股子公司阿拉山口风电公司原注册资本９，２００万元人民币的基础上增资８，４００万元，本次增资后该公司注册资本将增至１７６００万元人民币，由公司与阿拉山口风电公司其他股东国电新疆电力公司及农五师电力公司拟签订二期《增资扩股协议书》，各方股东分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴１６８０万元，累计出资３５２０万元，持有该公司２０％股权，仍然为该公司参股股东。

本次投资的资金来源为公司自有资金。

本次增资资金用于阿拉山口风电公司的阿拉山口风电场后期建设项目。

（二）标的公司的基本情况

１．国电新疆阿拉山口风电开发有限公司是由国电新疆电力有限公司、新疆建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司和新疆生产建设兵团农五师电力公司三方共同出资并于２００８年７月３０日设立，注册地址位于新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口天山路西街３号，法人营业执照注册号：６５２７０００３５０００２８１，法定代表人为刘惠奇。公司注册资本为９，２００万元人民币。

该公司无对外投资情况。

２．公司电力营业许可证（许可证编号：１０３１４１０－０００７７）已于２０１０年６月２５日办理完毕。

３．一期４９．５ＭＷ风电场项目投资及运行情况

一期４９．５ＭＷ风电场项目自２００９年４月正式开工建设，并于２００９年末投入试运行，实际完成投资４５３６０万元（中介机构正在进行工程决算），实际完成装机容量为４９．５ＭＷ，共安装３３台１５００ｋＷ风机，目前３３台发电机组试运行正常。２０１０年１－９月累计发电量为８１４２．２０ｋＷ·ｈ，累计实现年营业收入６，８１２．５５万元，净利润３，５４７．８４万元。

４．一期增资扩股情况

为积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，公司于２０１０年５月１４日，召开第四届董事会第３次会议，会议审议并通过了《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司增资项目的议案》及与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司、农五师国资公司以及农五师电力公司签订的一期《增资扩股协议书》，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别以现金方式在阿拉山口风电公司原注册资本２，０００万元人民币的基础上增至９２００万元人民币，其中新赛股份认缴公司新增注册资本１，４４０万元人民币。公司第四届董事会第３次会议决议及《新赛股份对外投资参股国电新疆阿拉山口风电开发有限公司的公告》２０１０年５月２７日刊登在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／上。

公司于２０１０年８月１６日通过新疆联合产权交易所获得新联产权鉴字第【２０１０】０２７号《产权交易鉴定证书》，公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会所属新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司，以协议转让方式并投资４００万元人民币受让新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司所持有的国电新疆阿拉山口风电开发有限公司４．３５％股权。届时新赛股份累计对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司投资１，８４０万元，并持有该公司２０％股权，与其他投资方共同开发建设和经营阿拉山口风电公司在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口口岸的风电场项目。

５、国电阿拉山口风电公司在本次增资前的股权结构：国电新疆电力公司出资额６，４４０万元、占股权比例７０％，新赛股份出资额１，８４０万元、占股权比例２０％，出资额９２０万元、占股权比例１０％。该次增资的工商变更手续正在办理之中。

６．阿拉山口风电公司２０１０年９月３０日资产负债表、利润表

资产负债表简表

单位：万元

项目金额　项目金额　
流动资产合计５，６０５．２５流动负债合计３０，３２２．１７
非流动资产合计７４，０７５．７７非流动负债合计３５，８００．００
所有者权益合计１３，５５８．８５
实收资本（股本）１０，０４０．００
未分配利润３，５１８．８５
归属于母公司所有者权益合计１３，５５８．８５
资产总计７９，６８１．０２负债和所有者权益总计７９，６８１．０２

利润表

单位：万元

项目本年累计
营业总收入６，８１２．５５
营业总成本３，２６４．７１
营业利润（亏损以“－”号填列）３，５４７．８４
利润总额（亏损总额以“－”号填列）３，５４７．８４
净利润（净亏损以“－”号填列）３，５４７．８４

四、本次关联交易的主要内容－－－标的公司风电场项目情况

（一）风电场建设项目总体情况

阿拉山口风电公司“国电新疆阿拉山口风电项目”总体规划装机容量为２００ＭＷ。分四期建设，估算总投资约２０亿元。分期开发，一期建设规模为４９．５ＭＷ，二期建设规模为４９．５ＭＷ，三期建设规模为４９．５ＭＷ，四期建设规模为５１．５ＭＷ，以可研设计为准。以后根据阿拉山口风区规划连续分期开发阿拉山口风区风能资源。

（二）二期４９．５ＭＷ风电项目情况

１、建设方案与建设内容：阿拉山口风电公司“国电新疆阿拉山口风电项目”二期４９．５ＭＷ风电场位于新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口地区，距博乐市７４ｋｍ。本期装机容量４９．５ＭＷ，３３台单机容量为１，５００ｋＷ风力发电机组，建设工期为１２个月。投入运行后，风电场年上网电量为１１，１４３ｋＷ．ｈ，年等效上网利用小时为２２５１ｈ。本项目主要由风力发电机组、集电线路、风电场内交通工程、１１０ｋＶ升压站工程扩建工程、施工辅助工程等组成。建设工期为１年。

该项目已获得自治区发展和改革委员会新发改能源【２０１０】１１１０号《关于国电新疆阿拉山口二期４９．５兆瓦风电项目核准的批复》，项目符合《阿拉山口风区工程规划》的要求及自治区“十一五”风电发展规划目标。

２、二期项目接入系统方案：二期４９．５ＭＷ风电场与一期工程共用１１０ｋＶ升压站，以１１０ｋＶ一级电压接入系统，接入方式为将１１０ｋＶ兰阿线开口接入阿拉山口２２０ｋＶ升压站。１１０ｋＶ升压站及配套设施已在一期中建成。

３、二期项目投资概算：项目总投资４６，９９６万元，其中风电场工程动态总投资４６，８４６万元，流动资金１５０万元。本工程项目动态总投资４６，８４６万元，其中，机电设备及安装工程投资４０，９９２．４１万元，建筑工程投资２，３７２．６８万元，其他费用为２，３９９．５万元，建设期利息１，０８０．９２万元。本项目投资含增值税５，３２２万元，投资以机电设备及安装工程为主。

４、资金来源：资本金和贷款投资比例：总投资的２０％为项目资本金，项目资本金由项目投资方自筹，其余总投资的８０％利用国内银行贷款。

５、阿拉山口风电二期项目建设情况：截至２０１０年９月３０日，标的公司二期４５．９ＭＷ风电项目实际完成投资４０，３７４万元，装机容量为４９．５ＭＷ，该项目已全部完工，已进入２４０小时试运期。

６、项目产品及设备工艺：发电机组采用１，５００ｋＷ变速恒频风力发电机组。主要工艺流程：即风能吹动叶轮，经过齿轮的传动系统（变速箱），带动发电机发电产生电流。发电机的电流经初步升压后，进入风电场升压站，经升压后的电流送入电网，供用户使用。风力发电机的生产过程由计算机控制。

７、享受税收优惠政策：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》财税［２００１］１９８号，对风力生产的电力实行按增值税应纳税额减半征收的优惠政策为８．５％。阿拉山口国税局于２０１０年２月２５日以（阿）国税减免备字【２０１０】年１号文同意阿拉山口风电公司自２０１０年１月１日起执行３年免征、３年减半征收的企业所得税优惠政策。

８、入网电价情况：根据自治区发展和改革委员会新发改能价【２００９】２７９１号《关于新疆华能托克逊白杨河风电场一期、二期等风电项目上网电价的通知》，国电新疆阿拉山口风电一期、二期装机容量为４９．５ＭＷ项目上网电价（含税）执行０．５８元／千瓦时。

（三）二次增资扩股协议应当遵循以下原则

１、本《增资扩股协议书》由本公司（下称甲方）与国电新疆电力公司（下称乙方）及农五师电力公司（下称丙方）签订。

２、增资：继阿拉山口风电公司一期增资扩股完成后，各方股东同意对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司进行二期增资扩股，即在一期增资后的公司注册资本９２００万元的基础上新增注册资本８，４００万元，本次增资后的注册资本为１７６００万元，本次各方股东按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴１６８０万元，累计出资３５２０万元，持有该公司２０％股权，仍然为该公司参股股东；国电新疆电力公司认缴５８８０万元，累计出资１２３２０万元，仍然持有该公司７０％股权，为该公司控股股东；农五师电力公司认缴８４０万元，累计出资１７６０万元，仍然持有该公司１０％股权。

本次增资前后阿拉山口风电公司的股权结构变化情况

单位：万元

股东名称本次增资前二期出资额本次增资后
出资额占股权比例％累计出资额出资方式占股权比例％
国电新疆电力公司６，４４０７０５８８０１２３２０现金７０
新赛股份１，８４０２０１６８０３５２０现金２０
农五师电力公司９２０１０８４０１７６０现金１０
合计９２００１００８４００１７６００－１００

３、认缴本次新增注册资本的出资股东应当在本次《增资协议书》生效后１０日内足额缴纳出资。

４、本次增资资金用于阿拉山口风电公司的阿拉山口风电场后期建设项目。后期项目所需资金通过股东以其持股比例认缴后期新增注册资本，不足部分通过企业向银行借款解决。

５、本协议自各方法定代表人或授权代表签署、加盖公章，并经新赛股份董事会及股东大会批准通过后生效。

６、协议还应当就各方的权利、义务，违约责任，争议解决，本协议书的变更、中止、解除及附则进行约定。

（四）项目投资效益估算

项目投资当年即可获得投资收益。预计年上网电量２２２８６０ｋＷ·ｈ、年平均发电销售收入总额１１０７４２万元（不含税价）、项目资本金投资基准收益率８％、总投资收益率４．６０％、项目资本金净利润率９．８５％。本公司年平均可获得项目资本金净利润率９．８５％＊２０％的投资收益。

五、项目市场前景及对上市公司的影响

（一）项目的市场前景

风电场位于新疆电网的西北部末端，属于新疆电网博州电网。博州电网已与新疆主电网联网运行，现已形成以皇宫２２０ｋｖ变电所为主力电源，以三北变、博乐中心变和达勒特变为主要结点的五角形主网架。截止到２００７年底，博州电网总装机容量２２．５３ＭＷ（不含农五师电网）。农五师电网属自发独立运行的地区级电网，已形成阿卡尔群变、莫合泉变、艾比湖电厂变、昆德仑变的１１０ｋｖ链式网架结构，电网总容量５７．７９ＭＷ。按照博州地区经济发展和主要建设的重点项目，分区预测各区域负荷水平，预计２０１０年博州地区用电负荷将达到２７０ＭＷ，２０１５年达到５００ＭＷ。预测年份用电负荷缺口量较大，本项目可满足部分用电需求。

受２００８年下半年以来的国际宏观形势影响，中国经济发展速度趋缓，为有力拉动内需，保持经济社会平稳较快发展，新疆加大了对再生能源领域的投资力度，预计未来很长一段时间都将保持高速发展，风电场建设、并网发电、风电设备制造等领域成为投资热点；随着风电装机的国产化和发电规模化，其投资成本和运营成本可望再降，同时盈利能力也将随着技术的逐渐成熟稳步提升。由于阿拉山口风区风能蕴藏量及开发利用潜力巨大，公司投资参股该项目的市场发展前景十分广阔。本项目是国家政策大力支持的产业，符合新疆、兵团能源规划。

（二）该关联交易的目的对上市公司的影响

本次投资是公司发展的客观需要，符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。

六、该关联交易项目的风险与对策

１、项目存在一定的政策低于预期或不确定性的风险

我国目前鼓励风电、水电等新能源或可再生能源产业的发展，但新能源政策扶持力度和出台时间有可能低于预期。

根据国家发改委、外交部等四部委联合发布的《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》（第３７号令），项目在建设过程中同步进行清洁发展机制（ＣＤＭ）项目的开发工作，以吸引国外先进技术和资金，保障项目建设和运营。ＣＥＲｓ（核证减排量）收入将是项目收入的一个补充。阿拉山口风电公司于２００９年申请ＣＤＭ并已获得国家发改委发改气候［２００９］２６１６号文批复，按照批复指标，每年可减少ＣＯ２排放１１万ｔ，暂按照１０．５５欧元／ｔ计算，即每年收益１１６０．５万元。

２、项目所用风能属于自然资源，具有周期性及不可预见性的特点，受风能大小不确定的限制，进而影响风电的正常运行。

公司将积极联合气象站建立一套完整的气象资料，通过加强观测来比较全面地掌握每个时期或未来的气象走势，从而在风能资源较好时实现设备的“零”故障，降低风资源带来的影响。

七、本次投资的授权与批准

第四届董事会第７次会议于２０１０年１１月２６日以现场会议方式召开，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资项目的议案》，本议案属于关联交易的议案，需报经公司股东大会审议通过。相关会议决议及公告于２０１０年１１月３０日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、备查文件目录

１、新赛股份第四届董事会第７次会议决议

２、阿拉山口风电公司关于二期４９．５ＭＷ风电场项目增资的股东会决议

３、产权交易鉴证书（新联产权监字第２０１０号０２７）

４、国电新疆阿拉山口风电二期４９．５ＭＷ项目可行性研究报告

５、自治区发改委《关于国电新疆阿拉山口二期４９．５兆瓦风电项目核准的批复》

６、阿拉山口风电公司２０１０年９月３０日资产负债表及利润表

７、关于国电新疆阿拉山口二期４９．５ＭＷ风电工程环境影响报告表的批复（新环监建函［２００９］１９１号）

８、阿拉山口风电公司第二次增资扩股协议书

９、电力业务许可证（许可证编号：１０３０４１０－０００７７）

１０、自治区建设厅《关于对国电新疆阿拉山口风电场项目选址的批复》（新建规函【２００９】１５３号）

１１、自治区国土资源厅《关于国电新疆阿拉山口风电二期４９．５ＭＷ项目建设用地预审的批复》（新国土资预审字【２００９】４９号）

１２、自治区水利厅《关于国电新疆阿拉山口风电二期４９．５ＭＷ项目水土保持方案的批复》（新水办水保【２００９】１０８号）

１３、新疆电力公司《国电公司阿拉山口风电二期４９．５ＭＷ风电场接入系统设计审查意见》（新电发【２０１０】１１８号）

１４、税收减免登记备案告知书（国税减免备字［２０１０］年１号）

１５、自治区发改委关于新疆华能托克逊白杨河风电场一期、二期等风电项目上网电价的通知（新发改能价［２００９］２７９１号）

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

２０１０年１１月３０日

证券代码：６００５４０股票简称：新赛股份编号：２０１０－２０

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第四届董事会第７次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第７次会议通知及会议材料于２０１０年１１月１４日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于２０１０年１１月２６日上午１０：３０时在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事７人，董事长武宪章先生委托董事何伟先生代为出席并行使表决权，独立董事彭成武先生因故未参加本次会议，会议由董事何伟先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。经与会董事审议并逐项书面表决通过以下决议：

一、审议通过了《公司关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

议案表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提交股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》刊载于２０１０年１１月３０日的上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。

二、审议通过了《公司关于２００９年度董事、监事报酬及津贴的议案》

同意公司２００９年度董事、监事报酬及津贴标准如下：

１、公司非独立董事津贴标准为１万元人民币；董事担任公司董事长的领取年度报酬１２万元，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员职务的报酬，不再领取董事津贴；在持有公司５％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的董事，不再领取董事津贴。

１、公司独立董事津贴标准为２万元人民币。

１、监事在公司任职的领取职务报酬，无监事津贴。

在持有公司５％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的监事，无监事津贴；

上述情况除外的监事，公司给予１万元人民币的津贴。

议案表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司关于２００９年度高级管理人员薪酬的议案》

同意公司２００９年度高级管理人员年薪执行以下标准：

１、公司总经理年薪标准为１２万元人民币。

２、公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为９．６万元人民币。

按照经董事会确定的年薪报酬标准并依据对高级管理人员业绩考核结果，由董事会薪酬考核委员会确定实际年薪报酬增减发放数额。

议案表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《公司关于为控股子公司新疆双陆矿业有限公司提供借款担保的议案》

为保证控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司计划总投资为１８，８０３．０１万元的６０万吨／年煤炭改扩建项目建设进度，该公司本次计划筹措项目借款１．３亿元人民币，经与新疆双陆矿业有限公司对方股东伊犁第四师六十六团商定，由双方股东按照原始的出资协议并按照各自所持的股权比例向新疆新赛双陆矿业有限公司提供筹措，同意由该控股子公司与本公司及华夏银行乌鲁木齐分行签定《最高额保证合同》，由双陆矿业公司就煤矿６０万吨／年改扩建项目向华夏银行乌鲁木齐分行申请期限为５年、同期银行贷款基准利率、额度为６，６３０万元人民币的银行借款，同时本公司作为担保人按照所持双陆矿业公司５１％股权比例对该项借款承担连带责任担保，担保期限为６年。

议案表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提交股东大会审议通过。

相关的《公司关于为控股子公司提供借款担保的公告》刊载于２０１０年１１月３０日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。

五、审议通过了《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案》

同意《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案》，由本公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司拟投资实施“霍城县可利煤炭配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线项目”，计划投资总额为７，５８６．４７万元。主要建设内容为：专用线线路全长４１６５米，货运场用地面积５０７亩，货运场仓储等房屋建筑面积５０，０００平方米及相关设备和设施。建设工期为１年。专线运量运力：近期５年运力为１７０万吨，运力远期为３３０万吨／年。资金来源为企业自筹资金。预计近５年年营业收入总额６，９３６万元、净利润总额１，０６２万元、投资利润率１４％、投资回收期７．１４年。

议案表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提交股东大会审议通过。

相关的《公司关于控股子公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目的公告》刊载于２０１０年１１月３０日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。

六、审议通过了《公司关于向控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司提供借款的议案》

控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司实施“精伊霍铁路水定站铁路专用线建设项目”，计划总投资７，５８６．４７万元，同意由本公司向可利煤炭物流公司提供期限为５年、资金占用费为同档次的银行借款基准利率的借款，额度为２，５００万元人民币，首先解决受让霍城县兰干乡人民政府土地面积为５０７亩的国有土地使用权问题，同时由双方股东共同签署《股权质押并托管协议》，自然人股东王刚将其持有的可利煤炭物流公司４９％的全部股权质押并委托新赛股份管理并代为行使股东权力，以规避新赛股份向可利煤炭物流公司提供借款的偿还风险；剩余部分由可利煤炭物流公司在受让土地面积为５０７亩的国有土地使用权后向银行抵押借款，缺口部分由可利煤炭物流公司自筹资金解决。《股权质押并托管协议》签署后在可利煤炭物流公司注册地工商管理机构办理股权质押登记。

议案表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案》的议案

同意《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案》并与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司以及农五师电力公司签订二期《增资扩股协议书》，本公司参股子公司阿拉山口风电公司拟在原注册资本９，２００万元人民币的基础上增资８，４００万元，增资后的注册资本为１７，６００万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴１，６８０万元，累计出资３，５２０万元，持有该公司２０％股权，仍然为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。由于阿拉山口风电公司股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，该投资事项属于关联交易。

本子项议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲、王忠敏回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。本议案需提请股东大会审议。

相关的《公司关于向参股子公司追加投资的关联交易公告》刊载于２０１０年１１月３０日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。

八、审议通过了《公司关于若干关联交易事项的议案》

１．关于公司授权塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心之间签订的《棉种购销协议书》；