证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００６
江苏通鼎光电股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于２０１０年１１月２８日下午１时在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０年１０月１８日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事９名，实到董事８名，１人委托出席（独立董事谈振辉委托独立董事华纪平出席）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
同意公司使用超额募集资金１８，９６１ 万元偿还银行贷款。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集资金三方监管账户的议案》。
同意公司使用不超过６，７５５ 万元超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。
同意公司与兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“兴业银行”）签订募集资金三方监管协议，并将超额募集资金中的６，７５５万元划入公司在兴业银行开立的专项账户，专门用于年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。
募集资金三方监管协议签署后将及时公告。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜内部审计管理制度＞并聘请审计部负责人的议案》。
通过了《内部审计管理制度》，聘请高志荣先生为审计部负责人，聘期三年。
高志荣先生，１９７５年３月出生，中级会计师。２００３年８月至２００５年１月，任苏州佳格食品有限公司财务部成本会计；２００５年１月至２００６年２月，任日立光电（吴江）有限公司财务部总账会计；２００６年２月至２００８年１２月，任康英斯（苏州）机械有限公司财务部财务课长；２００９年１月至２００９年１１月，在江苏通鼎光电股份有限公司财务部任职；２００９年１１月至２０１０年１１月２７日，在江苏通鼎光电股份有限公司审计部任职。现任江苏通鼎光电股份有限公司审计部负责人。高志荣先生不直接或间接持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立“苏州鼎宇线缆新材料有限公司”的议案》。
同意投资４８０万元设立“苏州鼎宇线缆新材料有限公司”。
苏州鼎宇线缆新材料有限公司注册资本８００万元，其中江苏通鼎光电股份有限公司出资４８０万元，占总出资额的６０％，自然人谷文林出资３２０万元，占总出资额的４０％，自然人谷文林与江苏通鼎光电股份有限公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在关联关系。该公司主要从事生产销售低烟无卤阻燃料、聚氯乙烯、聚乙烯。
公司独立董事经过核查，对第一、第二项议案发表了同意意见。
五、备查文件
１、第一届董事会第十五次会议决议
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日
证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００７
江苏通鼎光电股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于２０１０年１１月２８日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０年１０月１８日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
公司使用超额募集资金１８，９６１ 万元用于归还银行贷款的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
同意公司使用超额募集资金１８，９６１ 万元偿还银行贷款事项。
二、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集资金三方监管账户的议案》。
公司使用６，７５５ 万元超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司用本次超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
同意公司使用６，７５５ 万元超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目事项。
同意公司与兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“兴业银行”）签订募集资金三方监管协议，并将超额募集资金中的６，７５５万元划入公司在兴业银行开立的专项账户，专门用于年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。
三、备查文件
１、第一届监事会第七次会议决议
江苏通鼎光电股份有限公司
监事会
二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日
证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００８
江苏通鼎光电股份有限公司关于
使用部分超额募集资金偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１２８７ 号”文核准，本公司已于２０１０ 年１０月１１日首次公开发行人民币普通股６，７００万股，发行价格为每股１４．５元，募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元。本次发行费用总额７，７５７．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币８９，３９３．００万元。以上募集资金到位情况已由江苏天衡会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了“天衡验字（２０１０）０９３号”《验资报告》。上述募集资金净额中３６，８１９．９１万元将用于“年产光纤７００万芯公里项目”，其余５２，５７３．０９万元为超额募集资金。
二、使用部分超额募集资金偿还银行贷款的方案
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司计划使用部分超额募集资金用于偿还银行贷款。方案为使用超额募集资金偿还银行贷款１８，９６１万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 银行名称 | 贷款额 | 贷款到期日 | 年利率 | 本次拟还款额 |
中信银行股份有限公司
吴江支行 | ２，０００ | ２０１１／３／１８ | ５．３１０００％ | ２，０００ |
| １，０００ | ２０１１／３／１８ | ５．３１０００％ | １，０００ |
中国建设银行股份有限公司
吴江震泽支行 | １，０５０ | ２０１１／１／１２ | ５．３１０００％ | １，０５０ |
| ３，３００ | ２０１１／１／１９ | ５．３１０００％ | ３，３００ |
| ４００ | ２０１１／２／１ | ５．３１０００％ | ４００ |
| ７７０ | ２０１１／２／２５ | ５．３１０００％ | ７７０ |
| ３，０００ | ２０１１／３／１０ | ５．５７５５０％ | ３，０００ |
| ８７０ | ２０１１／３／２３ | ５．３１０００％ | ８７０ |
| ７８０ | ２０１１／３／２３ | ５．３１０００％ | ７８０ |
| １，２９１ | ２０１１／４／２ | ５．３１０００％ | １，２９１ |
中国农业银行股份有限公司
吴江八都支行 | １，５００ | ２０１１／１／１８ | ５．７３４８０％ | １，５００ |
中国银行股份有限公司
吴江支行 | ２，０００ | ２０１１／５／２７ | ５．２８０００％ | ２，０００ |
宁波银行股份有限公司
苏州分行 | １，０００ | ２０１１／４／１２ | ５．５７５５０％ | １，０００ |
| 合计 | １８，９６１ | － | － | １８，９６１ |
由于上述银行贷款均未到期，公司使用超额募集资金提前偿还银行贷款，将节约利息费用约２７２ 万元，能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，符合全体股东的利益。
三、公司说明与承诺
公司近１２ 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超额募集资金１８，９６１万元提前偿还银行贷款后的１２个月内也不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、相关审议及批准程序
１、公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
２、公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》。
３、公司独立董事意见：
公司使用超额募集资金１８，９６１ 万元用于归还银行贷款的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金偿还银行贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资金１８，９６１ 万元偿还银行贷款事项。
４、保荐机构意见：
华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，独立董事意见，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，华泰证券认为：
（１）、通鼎光电本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过，通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（２）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，通鼎光电最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
（３）、通鼎光电拟使用１８，９６１万元超募资金偿还银行贷款，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
保荐机构同意通鼎光电实施该事项。
五、备查文件
１、第一届董事会第十五次会议决议
２、第一届监事会第七次会议决议
３、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
４、华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的保荐意见
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日
证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１０－００９
江苏通鼎光电股份有限公司关于
使用部分超额募集资金投资年产３００万芯
公里通信用单模光纤项目
并增加募集资金三方监管账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１２８７ 号”文核准，本公司已于２０１０ 年１０月１１日首次公开发行人民币普通股６，７００万股，发行价格为每股１４．５元，募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元。本次发行费用总额７，７５７．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币８９，３９３．００万元。以上募集资金到位情况已由江苏天衡会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了“天衡验字（２０１０）０９３号”《验资报告》。上述募集资金净额中３６，８１９．９１万元将用于“年产光纤７００万芯公里项目”，其余５２，５７３．０９万元为超额募集资金。
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，公司拟使用６，７５５万元超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。
二、项目实施的必要性
２００９年３月，公司已启动招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目——“年产光纤７００万芯公里项目”，其中：一期工程已于２０１０年８月建成投产，达到年产３５０万芯公里单模光纤的设计能力，产品获得泰尔认证，并已进入中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商的集中采购体系，截至目前已累计生产单模光纤１６０万芯公里，产品质量得到用户的一致好评；二期工程也已于２０１０年１０月开始实施。
由于公司光纤光缆业务的快速发展，募集资金投资项目建成后年产７００万芯公里光纤产能已不能满足公司光纤光缆业务的需求，通鼎光电计划把光纤的总产能由年产７００万芯公里提高到年产１，０００万芯公里，即在募集资金投资项目——“年产光纤７００万芯公里项目”的基础上再新增年产３００万芯公里光纤的生产能力。本项目建成投产后将有助于进一步降低公司的经营成本，缓解光纤供应紧张的状况。本项目已经吴江市发展和改革委员会备案（吴发改中心备发［２０１０］１１１６号）。
三、项目概述
１、项目名称：年产３００万芯公里通信用单模光纤项目
２、项目实施主体：江苏通鼎光电股份有限公司
３、项目建设地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道８号，原光纤厂房内。
４、项目建设内容： 新增光纤拉丝生产线４条、光纤筛选复绕机６台、生产线光纤测试仪器４套、光纤实验室设备３套、预制棒焊接设备１套、光纤氘气处理设备２套。
５、项目建设进度：计划建设期１年
６、投资估算：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资额 |
| １ | 设备 | ４，３０５ |
| ２ | 厂房及公用工程 | ３５０ |
| ３ | 预备费 | １００ |
| ４ | 铺底流动资金 | ２，０００ |
| ５ | 合计 | ６，７５５ |
四、经济效益分析
因本项目建设地在公司现有的光纤厂房内，可以提高现有的水、电、气等设施的利用效率。本项目建成后，项目周期内（１０年），如产品全部实现对外销售，预计年均实现销售收入１．６７亿元，净利润２，４２８．８４万元。
上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
五、风险及控制
本项目将用于公司主营业务方面的投资，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
面对市场等风险，通鼎光电将采取一系列措施，除加强研发高技术含量、高性价比、符合国家标准和市场需求的光纤光缆及配套设备之外，还将进一步强化营销手段，注重品牌宣传，同时做好售后服务，保持与电信运营商等主要客户的及时沟通，不断加强与用户的紧密联系。
六、其他事项
公司已在兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“兴业银行”）开立专项账户，与兴业银行签订募集资金三方监管协议后，将超额募集资金中的６，７５５万元划入公司在兴业银行开立的专项账户，专门用于年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。
该募集资金三方监管协议签署后公司将及时公告。
七、相关审议及批准程序
１、公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集资金三方监管账户的的议案》。
２、公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集资金三方监管账户的的议案》。
３、公司独立董事意见：
公司使用６，７５５ 万元超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司用本次超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用６，７５５ 万元超额募集资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目事项。
４、保荐机构意见：
华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，独立董事意见，“年产３００万芯公里通信用单模光纤项目”的项目建议书及其他相关文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，华泰证券认为：
（１）通鼎光电本次使用部分超募资金用于“年产３００万芯公里通信用单模光纤项目”的事项，已经通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过。通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（２）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
（３）通鼎光电拟使用６，７５５万元超募资金用于“年产３００万芯公里通信用单模光纤项目”符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
保荐机构同意通鼎光电实施该事项。
八、备查文件
１、第一届董事会第十五次会议决议
２、第一届监事会第七次会议决议
３、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
４、华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司使用部分超募资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目的保荐意见
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日
