股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2010-040
中科英华高技术股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中科英华高技术股份有限公司于2010年11月19日发出了关于召开公司第六届董事会第十九次会议的通知，2010年11月26日会议以董事传签方式召开。公司董事共9人，传签董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本公司全资子公司中科英华香港商贸有限公司拟将持有的Nineyou International Limited 16.97%的股权以1500万美元价格出售给Fair Gold International Limited的议案》
本公司全资子公司中科英华香港商贸有限公司拟将持有的Nineyou International Limited （以下简称"久游国际"）700万股股权（占该公司总股权的16.97%）以1500万美元（约为人民币9,983万元）价格出售给Fair Gold International Limited（下称"金科国际 "）。
久游国际系注册于开曼群岛的有限责任公司 。公司的经营业务主要为：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，网络技术 的开发、设计，计算机软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证、专项规定的商品按国家有关规定办理），提供技术咨询、技术服务及售后服务（涉及行政许可的，凭行政许可证经营）。
经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2010]第2397号）。截止2010年9月30日，该公司总资产人民币701,873,966.82 元，净资产人民币539,263,146.27 元。
经与金科国际协商，本次转让价格拟以截止2010年9月30日经审计的久游国际的净资产值为参考依据。
本次出售久游国际股权事宜不属于关联交易。久游国际董事会会议已审议批准本次股权出售事宜。
（详细内容见公司临2010-041出售资产公告）
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2010年11月30日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2010-041
中科英华高技术股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 交易内容：公司以1,500万美元价格将本公司全资子公司中科英华香港商贸有限公司持有的Nineyou International Limited700万股股权（占该公司总股权的16.97%）出售给Fair Gold International Limited持有。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司全资子公司出售Nineyou International Limited公司的股权对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币700万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
1、2010年11月28日公司全资子公司中科英华香港商贸有限公司（下称"中科商贸"）与Fair Gold International Limited（下称"金科国际 "）签订《股权转让协议》。根据协议，中科商贸以1,500万美元（约为人民币9,983万元）的价格出售其持有的Nineyou International Limited （以下简称"久游国际"）700万股股权,占该公司总股权的16.97%。
2、公司于2010年11月26日公司第六届董事会第十九次会议上审议通过了本议案。（详见公司临2010-040号公告）
二、 交易各方当事人情况介绍
1、中科英华香港商贸有限公司
中科英华（香港）商贸有限公司于2004年4月在香港注册成立，主要从事投资业务。注册办事处位于香港金钟道95号统一中心16楼A室。公司注册资本4325万美元，法定代表人：张国庆。
截至2010年9月30日，该公司总资产25,117万元、净资产13,626万元、资产负债率46%、利润总额935万元、营业收入14,412万元。（未经审计）
2、Fair Gold International Limited
金科国际有限公司于2010年8月在英属维尔京群岛注册成立，注册地址为： OMC Chambers, Wickhams Cay 1，Road Town, Tortola，注册资本50000美元。法定代表人：沈伟。建立公司的目标为无限制的，主要的商业行为受限于不被英属维尔京群岛暂时强制禁止的商业行为。
三、标的公司基本情况介绍
久游国际系注册于开曼群岛的有限责任公司 。公司的经营业务主要为：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，网络技术 的开发、设计，计算机软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证、专项规定的商品按国家有关规定办理），提供技术咨询、技术服务及售后服务（涉及行政许可的，凭行政许可证经营）。本公司全资子公司中科英华香港商贸有限公司（下称"中科商贸"）持有其700万股股权，占该公司总股权比例的16.97%的股权。
截止 2010年 9月 30 日， 由SPRINGLEAF INVESTMENTS PTE. LTD. 、 中科英华香港商贸有限公司 、 CARLYLE ASIA VENTURE PARTNERS II, L.P.、 EVERSTAR OVERSEAS HOLDING LTD.、CMF TECHNOLOGY FUNDI LTD. 、 NOMURA ASIA LIMITED 、 CAVP Ⅱ CO-INVESTMENT L.P. 、 HONGXIN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 、 NEW HORIZON HEARTLAND INVESTMENT LIMITED、WOLLERTON INVESTMENTS PTE LTD.共同认购。公司在中国内地、中国香港、日本、韩国、维尔京群岛分别设有全资子公司、办事处、分公司。
四、标的公司审计情况
经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2010]第2397号）。截止2010年9月30日，该公司总资产人民币701,873,966.82 元，净资产人民币539,263,146.27 元。2010年1-9月实现销售收入48,716.16万元，净利润-3443.40万元。2009年实现销售收入69,047.09万元，净利润773.80万元;2008年实现销售收入78,550.20万元，净利润13,260.61万元。
五、交易协议的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要内容
2010年11月28日公司全资子公司中科商贸与金科国际签订《股权转让协议》，中科商贸将其持有的久游国际7,000,000股的A系列优先股以15,000,000美元价格出售给金科国际。
2、定价情况
经双方协商同意，以截止2010年9月30日久游国际经审计的净资产作为参考依据。
3、协议生效条件及交易完成
协议生效条件：
1）中科商贸在出售股份方面，放弃B系列优先股优先购买权的和共同出售权利；
2）金科国限公司同意接受"投资者权利协议规定"的约束;
3）每一方将尽一切合理的商业努力促使以下每个条件项的得以在2011年1月15日之前得到满足。如果条件得不到满足，该协议将告失效，停止产生任何效力。无论是对这些规定的条款中断或停止产生效力与否，都不得影响早于此条约失效前的已有效力，包括不履行义务带来的任何损害赔偿。
a.协议双方应承担并支付其本身的法律、会计及其他产生的费用，以及引发的附带的编制、执行和履行本协议，并在商定的其他文件中的所有费用。
b.双方必须依法负责其各自税务。如果本公司须支付在本协议执行情况的任何税款，公司应支付有关税款。
c.所有印花税及其他类似的税款，以及关于出售及购买股份产生的其他费用均由买方承担。
d. 每份通知或根据本协议的通信必须采用书面形式。可以通过亲自递送，或邮寄及传真发送。
4、交易完成
交易完成地点需为中华人民共和国，双方完成以下业务交易：
a. 卖方应当如期给买方或其代理人交付出售股份转让的正式执行文书，连同相关证明文件
b. 卖方应当向买方交付其他豁免、协议或文件可能被要求提供良好的所有权、出售股份或可能有必要使买方或其代理人采购中的买方或其代理人的名义登记的文件。
c. 卖方须促使董事会在会上作出"协议书中涉及的有关人员为失去职位或以任何其他方式对本公司赔偿没有未决赔款"的决议，必须在公司（或适当地方）通过此协议
d. 如果任何一方终止，每一方的进一步的权利和义务应立即终止，但终止，不影响于终止日期应计权利和义务。
e. 终止协议以书面通知另一方。买方应在任何情况下无权解除或者终止本协议; 如果卖方终止本协定,买方应当返还有关的所有文件，信息和材料，本次交易回卖方，卖方应当向买方偿还由买方支付的款项没有全面和最终的任何索赔，买方可能在由卖方未能完成销售股份转让结算方面的利益。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次公司出售久游国际股权的目的为：一方面，由于久游国际属于公司风险投资参股的企业，目前该公司在发展战略，主营业务等方面与公司有较大差异，整体管理难度较大。同时，久游国际近两年的经营情况没有达到公司的预期水平；另一方面，目前公司正大力发展主营业务，需要大量的资金，通过资产处置所筹集的资金可以集中投资发展公司主要业务，对公司的长远发展具有积极的意义。本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币700万元。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、审计报告；
3、公司六届十九次董事会会议决议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2010年 11月30日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2010-042
中科英华高技术股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2010年11月29日，本公司与澳大利亚Matsa资源有限公司就结合进入Norseman金/磁铁矿事宜签订谅解备忘录的意向书。
一、意向书主要内容
1、获取由Matsa资源有限公司经营和管理的生产150万盎司的Norseman金矿项目50％权益并签署相互合作协议，Norseman金矿项目包括相关的Mt Henry、Selene和North Scotia金矿，以及磁铁矿副产品；
2、与Matsa公司共同承担Norseman金矿项目开展预可行性研究及银行融资可行性研究，其中涉及黄金开采运作/或合并开采金/磁铁矿；
3、承诺按一般商业条款提供建设金/磁铁矿工厂的贷款；
4、按一般商业条款和条件，协助采购或促使场外采购Norseman金/磁铁矿生产的产品；
5、协助开发和销售矿产品和项目给其他感兴趣的中国公司；
6、拟成立一家MATSA KINWA合资公司，目的是在澳大利亚和东南亚等其它国家在资源方面寻找更多的机会。
二、项目合作公司情况简介
澳大利亚MATSA资源公司矿产项目（简称澳矿）主要资产位于西澳南部，包括金和磁铁矿项目； Norseman金矿项目勘探程度最高，并有按照澳大利亚JORC标准测算的资源量。
MATSA公司公布该项目金的资源总量为1.46百万盎司（约41.39吨，边界品位1 g/t），品位1.7g/t。其中探明资源量99万盎司（约28吨），品位1.8 g/t，推测资源量48万盎司，品位1.7 g/t。探明资源量占总资源量的67.5％。
截至目前本公司尚未对上述储量进行评估。
三、风险提示
目前该合作项目仅为前期洽谈阶段，本谅解备忘录的意向书不具有法律效益。合作事项尚需经澳大利亚和国内有权机构批准后方可实施。同时本公司尚未对上述由MATSA公司提供的储量进行评估，整体储量尚存在不确定性。因此，本公司对提醒广大投资者注意投资风险。
本公司承诺将根据项目的进展情况及时召开董事会（股东大会）并进行信息披露。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司
董事会
2010年11月30日
