证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－５２

桑德环境资源股份有限公司

第六届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１１月２５日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第六届二十次董事会的会议通知”。本次会议于２０１０年１１月２８日上午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事７名，会议参加表决董事７名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议并通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对２０１０年８月９日经公司第六届十六次董事会以及第六届十次监事会审议通过的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。公司对股权激励计划（草案）的修改内容详见附件一。

公司本次修订后的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》全文刊载于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了表示同意的独立意见。

在公司董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、张景志先生、胡泽林先生回避了表决。本项议案表决结果：有效表决票数４票。其中同意４票；反对０票；弃权０票。

本项议案需经公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》：

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，与会董事同意董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

（３）授权董事会在公司出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要，对行权的业绩指标做出调整方案并提交股东大会审议；

（４）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（５）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

（６）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（７）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（８）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

（９）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（１０）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（１１）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

该议案需由公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可执行。

三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据公司经营实际情况，现对公司章程的部分条款作了相应修改，具体详见附件二。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

该议案需由公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可执行。

四、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》；

具体内容详见附件三。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

该议案由公司董事会审议通过后即可执行。

五、审议通过了《关于召开二Ｏ一Ｏ年第四次临时股东大会的议案》

公司本次董事会决定于２０１０年１２月１６日（星期四）在湖北省宜昌市召开公司二零一零年第四次临时股东大会。关于本次股东大会召开的具体事项详见《关于召开二零一零年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－５５）。

本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一零年十一月二十八日

附件一：

桑德环境资源股份有限公司关于修订

《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，具体内容如下：

一、为充分说明股权激励行权条件的合理性和可行性，在原文中增加了指标合理性说明项。具体修改为：

１、草案 “七、股票期权的获授条件和行权条件”中的“（二）股票期权的行权条件”的“４、行权条件”中的第１项内容调整为：

（１）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期绩效考核目标

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１０年净利润增长率不低于２５％，２０１０年加权平均净资产收益率不低于１３％；
第二个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于６０％，２０１１年加权平均净资产收益率不低于１４％；
第三个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于１２０％，２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５％；
第四个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于２００％，２０１２年加权平均净资产收益率不低于１６％。

注：按照本行权指标约定，公司未来４年年净利润增长率较２００９年需分别不低于２５％、６０％、１２０％和２００％的增长水平，即公司未来４年平均净利润年复合增长率需达到３１．６０％，并且未来４年年加权平均净资产收益率较２００９年需分别不低于１３％、１４％、１５％、１６％方可行权。

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。

加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算。

股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由公司注销。

公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２、增加第３项内容：财务业绩指标合理性说明

（３）财务业绩指标合理性说明：

公司近三年业绩情况如下：

项目	２００９年	２００８年	２００７年
归属于上市公司股东的净利润（万元）	１４，５７２．４６	１１，１３１．８８	８，６５７．８２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	１４，４４１．８２	１０，７２１．８０	８，２６１．３６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（％）	３４．７０％	２９．７８％	７４．４０％
净资产收益率（％）	１４．１７％	１７．０７％	２２．４２％
扣非后加权净资产收益率（％）	１４．２４％	１６．４４％	２１．３９％

根据《国家环境保护“十一五”规划》的数据显示，“十一五”期间中国环保投资总额为１．５４万亿，五年环保投入年复合增长率为１６．９％；随着环保产业被列入国家新兴产业计划，预计“十二五”期间国家对环保产业的投资力度将不断加大，至２０２０年环保投入将达到ＧＤＰ的２％－３％，环保产业将成为中国国民经济的支柱产业。公司作为此行业中有核心竞争力的主要企业之一，在受益于宏观及行业环境发展同时，通过股权激励计划激励员工尤其是管理团队和骨干员工的创造力和积极性，以促进企业持续快速发展。

公司确定净利润增长率作为行权指标之一，规定未来４年年净利润增长率较０９年（该年无异常因素）水平需达到２５％、６０％、１２０％和２００％的增长水平，才可能行权，即未来４年年净利润复合增长率将达到３１．６％，该指标与历史指标基本持平（０９年和０８年扣除非经常损益后净利润增长率分别为３４．７％和２９．７８％，扣除前净利润增长率分别为３０．９１％和２８．５８％），并远高于行业水平（“十一五”期间为１６．９％，预计“十二五”期间为１７－２０％）；同时以前年度公司业绩的增长，主要原因是公司净利润基数较低，公司受益于公司水务市场的快速增长和工业危险废弃物处理处置领域国家政策的扶持和公司在生活垃圾处理领域承包几个大型示范项目这三大业务板块的业务增长，由于水务业务将进入相对成熟期，工业危险废弃物处理业务减少，原有增长模式将难以长期延续。基于公司的经营战略，今后公司业务增长将主要依赖生活垃圾处理领域业务并逐步进入固废项目投资和运营领域，但该产业目前还不成熟，建设标准和工艺路线仍有争议，并且市场竞争激烈，未来需要在激烈的竞争中以市场化的方式持续不断的获取项目，才能保证公司的持续高速增长势头，公司预计达到相关行权条件在新的市场环境中具有较大的挑战性。除此之外，由于净利润增长率考核指标中已包含股权激励计划派生的成本费用（初步预测不含预留部分期权成本为１６７４万元）摊销因素，即实际盈利水平还需提高（估测约为３１．９％），因此本激励计划设定的净利润考核指标已具有较强的挑战性和激励性。

公司同时选择加权平均净资产收益率作为考核指标，规定当公司未来４年考核年度的加权平均净资产收益率分别不低于１３％、１４％、１５％和１６％时才有可能行权，即需逐年递增并达到１５％左右的净资产收益率水平，高于历史水平并远高于行业水平。由于近几年公司的产业链条逐渐延伸到水务项目投资、环保设备制造领域，而环保投资项目具有收益稳定、收益率低的重资产业务特点，公司历史净资产收益率在逐年降低，因此要实现这一指标同样具有较大的挑战性。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司目前及今后业务模式，根据公司以往年度历史及行业增长预期，并兼顾股权计划的挑战性和激励性的综合考虑。本次行权考核业绩指标将能较好地实现期权的激励作用，有利于提升公司和股东价值。

二、修改本期股票期权激励计划有效期。结合行权期安排，本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年，可能跨６个年度，草案中按跨年度计算写为６年。本方案中涉及的股票期权激励计划有效期均修改为：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年。

三、草案中“五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期”的“（三）等待期”中的“等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。”修改为：“等待期是指股票期权授权日与获授股票期权首个可以行权日之间的间隔时间。”

附件二：

《桑德环境资源股份有限公司章程》修改条款对比表

序号	修改前	修改后
１	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
２	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
３	第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
４	第七十二条第（二）项 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；	第七十二条第（二）项 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
５	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
６	第九十六条第三款 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。	第九十六条第三款 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。
７	第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。	第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
８	第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
９	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定一名董事代履行职务。董事长不指定的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
１０	第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理３至５名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或副经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理３至５名，由总经理提请董事会聘任或解聘；公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
１１	第一百三十七条第（六）项 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；	第一百三十七条第（六）项 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
１２	第一百七十九条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。	第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

附件三：

桑德环境资源股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法

为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。

第一条 本制度所称高管人员指下列人员

（一）总经理

（二）执行总经理

（三）副总经理

（四）董事会秘书

（五）财务总监

经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。 第二条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

第三条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）、总经理组成。

第五条 董事会在绩效考核体系中的职能为：

（一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。

（二）制定公司的年度经营目标。

（三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规要求后提交股东大会审议。

第六条 薪酬委员会在绩效考核体系中的职能为：

（一）起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度或提议对该制度进行修改，报董事会审批。

（二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核；

（三）负责制定、审查高管人员的薪酬政策与方案；

（四）牵头成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（五）检查公司高管人员的履行职责情况。

（六）确定高管人员薪酬额度。

（七）拟定股权激励计划草案。

第七条 总经理在绩效考核体系中的职能为：

（一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交薪酬委员会审议。

（二）拟定副总经理、董事会秘书、财务总监(以下称副总等其他高管)的年度工作考核目标，提交薪酬委员会审议。

第八条 高管人员执行年薪制，以年度为单位，依据企业的经营业绩情况来确定和支付给管理人员的薪资发放形式。

年薪构成：年薪=月基薪+风险金

月基薪=年薪标准×80%÷12个月

月基薪为月计月给制，风险金为年终计给制。

月基薪总额=月基薪+各种补助

风险金=年薪标准×20%×公司（50%）和个人（50%）年度总目标完成程度（%）

任职不满一年的，以任职月度为单位计发风险金。

第九条 薪酬设定主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，公司高管人员年薪由薪酬委员会每年确定一次，并报董事会批准。

第十条 风险金：

（一）风险金根据公司高管团队完成年度经营指标及高管人员完成个人年度工作目标的考核情况获得的薪酬。风险金在完成年度审计后一个月内发放。

（二）风险金考核的指标应包括如下几个部分：

第一部分：高管团队年度绩效目标完成情况，包括如下主营业务经营指标：

1、EPC项目营业收入和毛利；

2、投资运营项目营业收入和毛利；

3、投资（并购）额及环保项目规模增量。

第二部分：年度业务目标及重点项目、重大措施的完成情况。

第三部分：其他指标完成情况。

第十一条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，不予发放年度风险工资，若当年风险工资已发放的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合格人员的；

（五）因个人原因离职、辞职（发放在职期间经考核后的风险金）；

（六）被公司免职的；

（七）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的；

（八）董事会薪酬委员会认为不应发放风险金的其他情形。

第十二条 董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。总经理根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬委员会审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬额度，考核指标，评价办法等具体考核方法。

董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十三条 薪酬委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。

第十四条 考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬委员会召集人，公司总经理应为考核小组成员之一，薪酬委员会召集人负责任命考核小组其他成员。

第十五条 考核小组负责实施薪酬委员会制定的年度绩效考核方案，并对考核结果出具意见报送薪酬委员会。

第十六条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬委员会述职并作自我评价。

第十七条 薪酬委员会在年度财务报告审计结束后二十个工作日内根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式，报董事会审议。

第十八条 高管人员如对薪酬委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬考核委员会作出处理；如对薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。

第十九条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬委员会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总经理可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。

第二十条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十一条 薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第二十二条 对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬的确定办法可参照本制度执行。

第二十三条 本制度于2010年11月28日经公司六届二十次董事会审议通过后予以实施。

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－５３

桑德环境资源股份有限公司

第六届十三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司第六届十三次监事会于２０１０年１１月２８日上午１１：００在公司会议室召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议经过与会监事审议通过如下决议：

一、审议并通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对２０１０年８月９日经公司第六届十六次董事会以及第六届十次监事会审议通过的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《 股权激励计划（草案）》”）部分条款进行相应修改，并形成《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。

与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。《股权激励计划（草案修订稿）》全文详见深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、审议并通过了《关于对桑德环境资源股份有限公司股票期权激励对象名单的核查意见》：

与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会对本次股票期权激励对象名单的核查意见》，全文详见公司监事会对股权激励对象名单的核查意见（公告编号：２０１０－５４）。

三、审议并通过了《桑德环境资源股份有限公司公司章程修订案》：

与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司章程修订案》，具体内容详见公司第六届二十次董事会决议公告“附件二”（公告编号：２０１０－５２）。

四、审议并通过了《桑德环境资源股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》：

与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，具体内容详见公司第六届二十次董事会决议公告“附件三”（公告编号：２０１０－５２）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一零年十一月二十八日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－５４

桑德环境资源股份有限公司

监事会对股票期权激励对象名单的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：

公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括高级管理人员（不含持股 ５％以上的高级管理人员）、各子公司总经理及部分副总经理、公司总部部门经理及部分副经理、其他董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

监事会认为：公司本次股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一零年十一月二十八日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０—５５

桑德环境资源股份有限公司

关于召开二Ｏ一Ｏ年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

○重要内容提示：

１、桑德环境资源股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式；

２、桑德环境资源股份有限公司独立董事张书廷先生作为征集人就公司２０１０ 年度第四次临时股东大会审议议案向公司全体股东征集投票权（详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，公告编号：２０１０－５６）。

桑德环境资源股份有限公司于２０１０年１１月２８日召开的第六届二十次董事会决定于２０１０年１２月１６日（星期四）在湖北省宜昌市召开公司二零一零年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、 会议召集人：公司董事会；

２、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票结合表决方式；

３、 本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：２０１０年１２月１６日（周五）下午２：００—５：００；

网络投票时间：２０１０年１２月１５日－１６日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月１６日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０年１２月１５日下午１５：００）至投票结束时间（２０１０年１２月１６日下午１５：００）间的任意时间。

４、 现场会议召开地点：湖北省宜昌市东山大道９５号清江酒店会议室；

５、 参会方式：

（１）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、 股权登记日：２０１０年１２月９日

７、 会议出席对象：

（１）截止２０１０年１２月９日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

８、 公司将于２０１０年１２月９日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

９、在公司本次股东大会召开前独立董事征集投票权事项：公司独立董事张书廷先生作为征集人就公司２０１０ 年度第四次临时股东大会审议的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于修订公司章程的议案》向公司全体股东征集投票权（详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，公告编号：２０１０－５６）。

二、会议审议事项：

１、 审议《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案；

２、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；

３、 审议《关于修订公司章程的议案》。

本次提请股东大会审议的三项议案已经公司第六届二十次董事会审议通过，详见刊登于２０１０年１１月３０日《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桑德环境资源股份有限公司第六届二十次董事会决议公告》（公告编号：２０１０－５２）

三、参与现场股东大会登记方法：

１、 参加现场会议登记办法：

（１）登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（２）登记时间：２０１０年１２月１３日—１５日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００（周六、周日除外）

（３）登记地点：湖北省宜昌市绿萝路７７号桑德环境董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０８２６

投票简称：合加投票

（３）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对所有议案统一表决	１００．００
１	桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）	１．００
（１）	激励对象的确定依据、范围和考核	１．０１
（２）	激励计划所涉及的标的股票来源和数量	１．０２
（３）	激励对象获授的股票期权分配情况	１．０３
（４）	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期	１．０４
（５）	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	１．０５
（６）	股票期权的获授条件和行权条件	１．０６
（７）	激励计划的调整方法和程序、会计处理	１．０７
（８）	股票期权授予程序及激励对象行权程序	１．０８
（９）	公司与激励对象的权利与义务	１．０９
（１０）	激励计划变更、终止及其他事项	１．１０
２	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案	２．００
３	关于修订公司章程的议案	３．００

③ 在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０？前发出的，当日下午１３：００？即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０？后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“桑德环境资源股份有限公司２０１０？年第四次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月１５日１５：００至１２月１６日１５：００期间的任意时间。

五、网络投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

１、 现场会议联系方式：湖北省宜昌市绿萝路７７号桑德环境董事会办公室

２、 联系人：张维娅

３、 联系电话：０７１７－６４４２９３６

４、 联系传真：０７１７－６４４２８３０

５、 邮编：４４３０００

６、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一零年十一月二十九日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１０年１２月１６日在湖北省宜昌市东山大道９５号清江酒店会议室召开的桑德环境２０１０年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
议案１	桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
１．１	激励对象的确定依据、范围和考核
１．２	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
１．３	激励对象获授的股票期权分配情况
１．４	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．５	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
１．６	股票期权的获授条件和行权条件
１．７	激励计划的调整方法和程序、会计处理
１．８	股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．９	公司与激励对象的权利与义务
１．１０	激励计划变更、终止及其他事项
议案２	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案
议案３	关于修订公司章程的议案

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（或营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１０－５６

桑德环境资源股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，同时根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张书廷先生作为征集人就公司拟于２０１０年１２月１６日召开的 ２０１０ 年度第四次临时股东大会审议的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于修订公司章程的议案》向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人张书廷作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就 ２０１０ 年度第四次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

桑德环境资源股份有限公司

公司名称：桑德环境资源股份有限公司

股票简称：桑德环境

股票代码：０００８２６

公司法定代表人：文一波

公司董事会秘书：马勒思

公司联系地址：湖北省宜昌市绿萝路７７号

公司邮政编码：４４３０００

公司电话：０７１７－６４４２９３６

公司传真：０７１７－６４４２８３０

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｏｕｎｄｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌ．ｃｎ

公司电子信箱：０００８２６＠ｓｏｕｎｄｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向桑德环境资源股份有限公司股东征集公司２０１０年度第四次临时股东大会所审议《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１０年１１月３０日公告的《桑德环境资源股份有限公司关于召开公司２０１０年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－５５）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张书廷先生，其基本情况如下：

张书廷先生，１９５６ 年出生，中共党员，毕业于东京大学化学专业，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作，历任助教、部长等职，现任天津大学环境学院博士生导师。现任桑德环境资源股份有限公司第六届董事会独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人张书廷先生作为桑德环境资源股份有限公司独立董事，出席了本公司于２０１０年１１月２８日召开的第六届二十次董事会，并且对《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于修订公司章程的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１０ 年 １２ 月 ９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的桑德环境全体股东。

（二）征集时间：２０１０ 年 １２ 月１３日、１４ 日，上午８：３０－１１：３０，下午 １４：００－１７：００。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》）和网站（深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：湖北省宜昌市绿萝路７７号

收件人：桑德环境资源股份有限公司董事会办公室

电话：０７１７－６４４２９３６ 传真：０７１７－６４４２８３０ 邮政编码：４４３０００

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

桑德环境资源股份有限公司之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张书廷

２０１０ 年 １１ 月２８日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

桑德环境资源股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《桑德环境资源股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《桑德环境资源股份有限公司关于召开公司 ２０１０ 年度第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托桑德环境资源股份有限公司独立董事张书廷先生作为本人／本公司的代理人出席桑德环境２０１０年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
１	桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
（１）	激励对象的确定依据、范围和考核
（２）	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（３）	激励对象获授的股票期权分配情况
（４）	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（５）	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（６）	股票期权的获授条件和行权条件
（７）	激励计划的调整方法和程序、会计处理
（８）	股票期权授予程序及激励对象行权程序
（９）	公司与激励对象的权利与义务
（１０）	激励计划变更、终止及其他事项
２	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
３	《关于修订公司章程的议案》
	全部议案

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至桑德环境资源股份有限公司２０１０ 年度第四次临时股东大会结束。

桑德环境资源股份有限公司独立董事关于

《股票期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司拟实施的《股票期权激励计划（草案修订稿）》 发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

特此出具意见。

公司独立董事：

张书廷 周守华 郭新平

二零一零年十一月二十八日

关于桑德环境资源股份有限公司

首期股权激励计划的

补充法律意见书

二〇一〇年十一月

致：桑德环境资源股份有限公司

根据桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市海嘉律师事务所（以下简称“本所”）签订的《项目法律顾问合同》，本所接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号》（以下简称“备忘录１号”）、 《股权激励有关事项备忘录２号》（以下简称“备忘录２号”）、 《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“备忘录３号”）和《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次实行的股权激励计划（以下简称“激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》、股权激励计划是否履行了法定程序和信息披露义务、以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和股权激励计划是否违反有关法律、行政法规等发表法律意见。本法律意见书中，本所律师不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些具体数据和结论的引述，不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容不具备核查及作出评价的适当资质。

对于出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：

（１）本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头确认；

（２）本所及周晓律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系；

（３）本所律师已严格履行法定职责，遵守了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划的行为及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（４）在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、或材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件核对一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符；

（５）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得作其他任何使用；本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申请材料一起上报证监会备案、进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对公司实行的本次股权激励计划所涉及的有关事宜进行核查与验证，出具如下法律意见：

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

１、经核查，合加资源发展股份有限公司（以下简称＂公司＂）原名＂国投原宜磷化股份有限公司＂，是经湖北省体改委鄂改［１９９３］３０号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。１９９８年１月１５日，经中国证监会证监发字［１９９７］４９７号和证监发字［１９９７］４９８号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行３５００万股普通股，并于同年２月２５日挂牌上市，发行后注册资本为人民币１３，９６１万元。公司经１９９８年度股东大会审议批准，以总股本１３，９６１万股为基数，向全体股东每１０股送３股，股本增至１８，１４９．３万股。１９９８年更名为＂国投原宜实业股份有限公司＂。 ２００３年２月２０日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 ２００３年８月，公司更名为＂国投资源发展股份有限公司＂，并于２００３年１０月３０日办妥相关变更手续。 ２００３年１０月２８日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。２００４年４月，撤消退市风险警示及特别处理。 ２００５年４月，公司更名为＂合加资源发展股份有限公司＂，并于２００５年５月２０日办妥相关变更手续。 ２００６年１月２３日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案，以股权登记日（２００６年１月１２日）登记在册的流通股股东每持有 １０股流通股股份获得２．５股。公司第一大非流通股股东－北京桑德环保集团有限公司向流通股股东支付１５，３４３，２９３股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付９０６，７０７股。北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付 １６，２５０，０００股股份。２００６年２月１０日，原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。 ２００７年５月１２日，公司召开２００６年度股东大会，审议通过２００６年度利润分配方案，以公司２００６年１２月３１日的总股本１８１，４９３，０００股为基数，向股权登记日（２００７年５月２３日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每１０股送１股、每１０股派发现金红利０．２元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为１９９，６４２，３００股。 ２０１０年４月２日，合加资源发展股份有限公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更的相关议案，具体内容如下：公司中文名称由“合加资源发展股份有限公司”变更为“桑德环境资源股份有限公司”；英文名称由“ＥＧＵＡＲＤ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．”变更为“ＳＯＵＮＤ ＥＮＶＩＲＯＮＭＥＮＴＡＬ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．”；证券简称由“合加资源”变更为“桑德环境”。 ２０１０ 年４ 月２８ 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为“桑德环境资源股份有限公司”，公司即日起正式启用新的名称。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自２０１０ 年４ 月２９ 日起，公司证券简称由“ 合加资源” 变更为“ 桑德环境”； 英文简称变更为“ＳＯＵＮＤＥＮＶＩＲＯＮＭＥＮＴＡＬ”；公司证券代码“０００８２６”不变。

公司的经营范围为：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

２、经核查，公司无需进行股权分置改革，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

３、经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形，即：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截止本法律意见书出具之日，未发现公司存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公司无需进行股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形；公司具有实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

公司董事会通过的《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》的主要内容为：

１、公司拟授予激励对象９１３．８７万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起５年内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股桑德环境股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行９１３．８７万股公司股票；

２、 激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为９１３．８７万股，占本计划签署时桑德环境股本总额４１３３５．６１４万股的２．２１％。其中预留９０万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的９．８５％；

３、本次激励计划的激励对象为：激励对象的范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务骨干人员共计４３人。上述对象符合《管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。

４、公司将向激励对象定向发行９１３．８７万股公司股票期作为激励计划的股票来源。

５、公司确定净利润增长率作为行权指标之一，规定未来４年年净利润增长率较０９年（该年无异常因素）水平需达到２５％、６０％、１２０％和２００％的增长水平，才可能行权。公司同时选择加权平均净资产收益率作为考核指标，规定当公司未来４年考核年度的加权平均净资产收益率分别不低于１３％、１４％、１５％和１６％时才有可能行权，即需逐年递增并达到１５％左右的净资产收益率水平，高于历史水平并远高于行业水平。

《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案）》由以下十二章组成：

（１）实施激励计划的目的；

（２）股票期权激励对象的确定依据和范围；

（３）激励计划所涉及的标的股票的来源和数量；

（４）激励对象获授的股票期权分配情况；

（５）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

（６）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

（７）股票期权的获授条件和行权条件；

（８）激励计划的调整方法和程序、会计处理；

（９）股票期权授予程序及激励对象行权程序

（１０）公司与激励对象的权利与义务

（１１）激励计划的变更、终止及其他事项；

（１２）其他。

经核查，《股票期权激励计划（草案）修订稿》的内容符合《管理办法》和备忘录１号，２号和３号的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

１、公司为实施本次激励计划已履行的程序

经核查，截止本法律意见书出具之日，为实行激励计划，公司已履行下列法定程序：

（１）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了激励计划及其附件《股票期权激励计划实施考核办法》，已于２０１０年８月９日提交公司董事会审议通过，并于２０１０年８月１１日予以公告；

（２）２０１０年８月９日，公司召开第六届第十六次董事会会议，会议通过《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；

（３）２０１０年８月９日，公司独立董事就《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表同意意见；

（４）２０１０年８月９日，公司第六届第十次监事会对激励对象名单予以核实，并于２０１０年８月９日出具审核意见；

（５）２０１０年１１月２８日，公司第六届第二十次董事会会议于以通讯会议方式召开，参加董事７名。本次会议审议表决《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，胡新灵董事、张景志董事、胡泽林董事因属于激励计划受益人，予以回避，未参加表决。上述议案经有表决权的董事一致同意通过；

（６）２０１０年１１月２８日，公司独立董事就《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了同意的独立意见，独立董事一致认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（７）２０１０年１１月２８日，公司第六届第十三次监事会会议对激励对象名单予以核实，并出具审核意见。监事会认为：公司本次股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、激励计划后续的实施程序

（１）经公司确认，公司已将有关此次激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄送深圳证券交易所及中国证监会公司所在地证监局。

（２）经公司确认，中国证监会对本次激励计划备案申请材料无异议，公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

（３）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

（４）股东大会审议激励计划，监事会对激励对象名单核实情况在股东大会上予以说明；

（５）董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。

经办律师认为，公司董事会就实施激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续程序符合《管理办法》的有关规定。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露

经核查，公司董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公司将公告董事会决议、激励计划摘要及独立董事意见，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺继续履行与此相关的后续信息披露义务。

经办律师认为，公司董事会已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任意识，并有利于提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会对公司及全体股东利益造成损害。

经办律师认为，公司激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀的管理人才及核心员工，有利于公司的持续发展，行权价格有利于保护其他流通股股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，桑德环境资源股份有限公司具有实施股权激励计划的主体资格；其制定的激励计划符合《管理办法》、备忘录１号，２号和３号的规定，不违反有关法律、行政法规和《公司章程》；公司董事会就实施股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合《管理办法》的有关规定。股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；在将本次股权激励计划草案修订稿上报证监会后，公司确认证监会未对该股权激励计划提出任何异议，后续经公司股东大会以特别决议审议通过激励计划后，公司即可以实施该股权激励计划。

本法律意见书正本壹式两份，由北京市海嘉律师事务所出具，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市海嘉律师事务所

经办律师：周晓

日期：２０１０年１１月２９日