(上接B5版)

　　近一年及一期绿野林场与公司的关联交易金额分别为７６３，６４２．２３元和２，０７８，１７１．９６元，占绿野林场主营业务收入的比例分别为１１．０８％和８８．０５％，其主要内容是原木采购。随着绿野林场熟林比例的不断增加，预计公司与绿野林场之间的关联交易金额将呈上升趋势，通过收购绿野林场，公司消除了与绿野林场的关联交易，进一步规范公司的治理结构，保护投资者权益。

　　３、以强化管理和创新为支撑，提升服务效率和能力

　　公司正处于由传统制造企业向以品牌经营为主的现代商贸流通企业转型的期间，通过营销总部的建设，引入企业级信息管理系统，发展企业内部网络和电子商务工程，可以加强零售信息收集、反馈和分析，提升数据的准确性和及时性，实现物流系统的统一高效管理和丰富的网上服务功能。

　　营销总部建设完成后，公司销售预测和计划的科学量化分析将反映市场和销售的真实情况，对各个销售季节的市场策略进行正确指导；生产企业能以订单的要求确定生产的产品种类和产品数量；可以根据市场的要求组织物流，对发出商品进行调配；能及时准确地了解专卖店销售、库存、应收款等详细业务情况，对专卖店的销售、发货进行有效地监控及指导。公司的管理体系将以市场需求为导向，借助营销总部的支持，实施以顾客需求为核心的商品策划和网络营销策略，培育企业的市场前景和稳定顾客群，不断增强企业品牌竞争力。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行股票对象之一为德华集团。截至２０１０年９月３０日，德华集团持有公司股份６，４９９．５８４万股，占总股本的比例为３５．５２％。

　　本次发行股票的其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，所有特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行价格及定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）的百分之九十，定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（２０１０年１２月１日），发行价格不低于８．９３元。本次非公开发行在取得中国证监会核准文件后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　德华集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过５，３００万股（含５，３００万股），其中德华集团拟以现金认购不低于发行股份数量的２０％（含本数）、不超过发行股份数量的３５．５２％（含本数）的股份。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

　　（四）限售期

　　德华集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　公司计划本次非公开发行募集资金总额不超过４７，３２９万元，扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下三个项目的投资：

　　■

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股份，德华集团拟以现金认购不低于发行股份数量的２０％（含本数）、不超过发行股份数量的３５．５２％（含本数）的股份，构成关联交易；同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行募集资金中用于收购德华集团下属子公司林业公司持有的绿野林场１００％股权之行为，构成关联交易。

　　上述关联交易须经公司股东大会的审议批准。关联股东德华集团在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至２０１０年９月３０日，德华集团持有公司股份６，４９９．５８４万股，占总股本的比例为３５．５２％，本次非公开发行股份，德华集团拟以现金认购不低于发行股份数量的２０％（含本数）、不超过发行股份数量的３５．５２％（含本数）的股份，按发行数量上限５，３００万股及德华集团拟认购股份比例下限２０％计算，本次发行结束后，德华集团持有公司股份的比例不低于３２．０３％，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票方案已经２０１０年１１月３０日召开的公司第三届董事会十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二章 董事会前确定的发行对象的基本情况

　　一、发行对象概况

　　公司名称：德华集团控股股份有限公司

　　注册地：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区

　　法定代表人：丁鸿敏

　　经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。

　　二、公司与控股股东之间的产权及控制关系

　　■

　　三、德华集团主营业务情况、最近３年主要业务的发展状况和经营成果

　　德华集团目前主要业务是对外投资和企业资产管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表）：

　　单位：元

　　■

　　注：德华集团２００７年度、２００８年度和２００９年度经营数据已经审计。

　　四、德华集团最近一年的简要会计报表（已经审计）

　　（一）截至２００９年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）２００９年合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）２００９年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　五、德华集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　德华集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

　　公司实际控制人丁鸿敏先生除持有德华集团５１．７０％的股份外，未投资于其他企业及经营其他产业。

　　本次发行前后，公司与控股股东均不存在实质性同业竞争。

　　公司全资子公司江西省绿野木业有限公司因向绿野林场采购原木而产生关联交易，本次发行募集资金收购股权后，绿野林场将成为公司全资子公司，公司关联交易进一步减少，独立性进一步增强。

　　七、本预案披露前２４个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　　２０１０年７月２日，公司与德华集团控股子公司浙江德华木皮有限公司签订《资产转让协议》，以人民币９，６４６，６０５．００元的价格转让了位于洛舍镇杨树湾工业园的两宗土地使用权及其地上建筑物，转让价格以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司（于２０１０年８月更名为坤元资产评估有限公司）出具的浙勤评报字（２０１０）１９２号《资产评估报告书》的评估结果为依据。

　　该关联交易已经公司２０１０年第三届十九次董事会审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对该项交易的合法、合规及交易价格的公允性发表了独立意见。

　　八、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同主体及签定时间

　　发行人：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　认购人：德华集团控股股份有限公司

　　合同签订时间：２０１０年１１月２９日

　　（二）认购数量及认购价格

　　认购数量：不低于本次非公开发行股份数量的２０％（含本数），不超过本次非公开发行股份数量的３５．５２％（含本数）的股份，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定

　　认购价格：按照公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定发行价格

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，德华集团的认购数量和认购价格将作相应调整

　　（三）认购方式、支付方式及锁定期

　　认购方式：现金认购

　　支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户

　　锁定期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让

　　（四）合同的生效条件及生效日期

　　双方同意，本合同书自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

　　１、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的德华集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

　　２、德华集团股东大会已批准德华集团以现金认购公司本次非公开发行的股票事宜；

　　３、中国证监会已核准公司本次非公开发行及本合同约定的德华集团以现金认购公司本次非公开发行的股票事宜。

　　（五）违约责任条款

　　本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

　　本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票数量不超过５，３００万股（含本数），募集资金总额不超过４７，３２９万元，扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下三个项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　公司董事会认为公司本次非公开发行股票符合国家有关的产业政策及公司的总体发展战略和经营方针。从经济效益指标的角度判断，本次非公开发行募集资金用于专卖店网络及区域物流配送中心建设，有利于提升公司市场占有率，并加强区域化管理及降低运输成本，提高综合效益；用于收购的相关林业资产为短缺资源，有利于构筑公司的“林板一体化”优势，并可消除与绿野林场之间的关联交易，提高公司可持续发展能力，具备可行性；用于营销总部建设，可提高公司的信息化水平，提升公司的营销管理能力和营销效率，推动公司由传统制造企业向以品牌经营为主的现代商贸流通企业转型，通过优质品牌和畅通的营销渠道来获取超额收益。本次非公开发行将会进一步提升公司主业竞争力，扩大公司经营规模，增强公司盈利能力及市场抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。

　　二、兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目的可行性

　　（一）募集资金使用计划简述

　　兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目计划总投资人民币１７，９７５万元，其中：工程建设投资１２，８７５万元，流动资金５，１００万元。计划使用募集资金１７，９７５万元，其中专卖店建设投入１０，９７５万元，区域展示与仓储中心建设投入７，０００万元。

　　（二）项目基本情况

　　１、专卖店营销网络扩建升级

　　为全面推进六大专卖店网络体系建设，实现五年建设２，０００家专卖店的目标，拟对兔宝宝专卖店营销网络进行扩建和升级，建立直营体验中心店１家、专卖店６００家，项目建设完成后，将在全国范围内新增营销门店６０１家，与现有专卖店网络融合，全国专卖店数量超过１，１００家，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的兔宝宝专卖店营销网络，为实现五年内完成２，０００家专卖店的目标奠定坚实的基础。

　　本项目拟新增６００家加盟专卖店，其中旗舰店１５家、一级专卖店４００家、二级专卖店１８５家。

　　公司在对目前产品品类和自身品牌影响力等多重因素作综合考虑的基础上，确定旗舰店的面积在６００平方米左右，一级专卖店的面积在２００平方米左右，二级专卖店的面积在１００平方米左右。

　　公司为探索直营模式，在公司总部所在的湖州市购置约１０００平方米左右店面房，建成家居体验中心店，由公司自主经营。

　　２、区域物流配送中心建设

　　由于各地专卖店将逐步从综合型向专业化转型，重点城市（市场）需要有展现公司整体实力和形象的综合性体验和展示平台。同时，随着重点省区专卖店网络建设的快速推进，为满足重点区域专卖店网络建设快速拓展的需要，提高重点区域的物流配送效率，降低物流成本，拟在华中地区、西南地区、华东地区、华北地区、东北地区等设立７个区域物流配送中心，分别负责对应省市所在地区的综合形象展示、客户体验、以及分担总部物流配送中心在全国各重点发展区域的物流配送功能。

　　拟建的７个区域物流配送中心分别位于武汉、成都、临沂、长沙、石家庄、西安、沈阳。

　　（三）项目实施单位

　　本项目由公司的子公司兔宝宝销售公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对兔宝宝销售公司增资，增资完成后，由兔宝宝销售公司作为项目投资主体具体实施该项目。

　　（四）项目前景分析

　　本项目是对兔宝宝专卖店营销网络进行扩建和升级，项目建设完全符合国家有关品牌建设和连锁营销网络建设的内容和发展方向，符合国家产业规划。同时，项目符合国家发改委公布的《产业结构调整目录（２００５年本）》鼓励类中第二十五项“其他服务业”第１条“电子商务、现代物流服务体系建设及以连锁经营形式发展的中小超市、便利店、专业店等新型零售业态”条目。因此，本项目符合国家产业政策。

　　根据公司收集到得经销商资料，板材零售的利润显著高于板材生产，板材销售的毛利率在３０％左右，而公司２０１０年中期的毛利率只有１４．４８％。为此，公司战略上逐渐突出品牌服务职能，通过实施营销模式转型，巩固和扩张公司营销网络基础，提升终端店面的层次和品位，彰显公司实力，提高产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平。截至２０１０年１１月底，公司拥有５００余家专卖店，建立了全国性的销售网络，形成了一套包括销售计划控制、销售物流控制和市场开拓营建控制等的高效销售控制系统，为该项目的建设提供有力的保障。

　　（五）项目经济效益

　　按照公司现有专卖店经营情况和同行业经营情况测算，该项目建成后进入稳定运行年份，可为公司增加年销售额１５８，０００万元，增加利润总额３，３４８．０１万元。

　　据此计算的投资利润率为：１８．６３％

　　投资回收期为：４．３６年（考虑折旧摊销，不包含建设期２年）

　　考虑区域物流配送中心项目不仅是本次专卖店建设的配套，更是为公司未来五年内在全国布局２０００家专卖店提供物流服务的战略性投资，区域物流配送中心所产生的费用和摊销会在一定程度上拉低募投项目的投资收益。在存在上述安排的情形下，该项目的投资利润率仍然保持在较高的水平，回收期较短，整体经济效益良好。

　　三、目标股权资产的基本情况

　　（一）绿野林场的基本情况

　　公司名称：德兴市绿野林场有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：德兴市铜都工业园区

　　主要办公地点：德兴市铜都工业园区

　　法定代表人：沈元林

　　注册资本：１，０００万元

　　成立时间：２００４年８月９日

　　主营业务：造林、林木种苗培育、自有山场林产品的自产自销

　　（二）绿野林场的股权及控制关系

　　１、本次收购前绿野林场的股权结构

　　■

　　２、本次收购完成后绿野林场股权结构

　　■

　　（三）股东出资协议及公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容

　　绿野林场股东出资协议及公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　　（四）绿野林场原高管人员的安排

　　为保持绿野林场经营的稳定性，本次发行完成后，公司没有对原有高管人员进行调整的计划。

　　（五）绿野林场主要资产权属状况及对外担保、主要负债情况

　　１、主要资产权属状况

　　截至２０１０年９月３０日，绿野林场的资产总额为４１，４８６，２８６．７３元，主要为流动资产、固定资产以及长期待摊费用，明细如下：

　　■

　　其中存货主要包括消耗性生物资产、库存商品及低值易耗品，固定资产主要为运输设备、机器设备及其他设备，长期待摊费用为经营租入固定资产改良支出。

　　上述资产由绿野林场合法取得，属于绿野林场所有，不存在权属争议。

　　２、对外担保情况

　　截至２０１０年９月３０日，绿野林场的对外担保情况如下：

　　■

　　截至本预案出具日，上述担保尚未解除。

　　３、主要负债情况

　　截至２０１０年９月３０日，绿野林场的负债合计为１６，４８６，１１９．７５元，具体明细如下：

　　■

　　（六）绿野林场近一年一期主营业务发展情况、经审计的财务信息摘要

　　１、绿野林场近一年及一期主营业务发展情况

　　近一年及一期，绿野林场一直以林木的培育及销售为主营业务。２００９年、２０１０年１－９月，绿野林场分别实现营业收入６，８９４，４５８．８２元、２，６２１，４９３．６９元，实现净利润３，８０９，６８８．６０元、１，２０６，０７４．７４元。

　　２、绿野林场近一年及一期经审计的财务信息摘要

　　■

　　３、绿野林场主要财务指标状况及发展趋势

　　绿野林场主要经营育林及原木销售业务，２０１０年９月３０日的资产负债率为３９．７４％，财务风险较小。在林木资源短缺及国民经济持续增长的大背景下，预计原木的需求量将持续增加，市场价格将持续上涨，绿野林场的财务指标将得到改善。

　　（七）绿野林场的资产评估结果

　　根据坤元资产评估有限公司出具“坤元评报（２０１０）３９２号”评估报告，绿野林场以２０１０年９月３０日为评估基准日的评估结果如下：

　　资产账面价值４１，４８６，２８６．７３元，评估价值２１５，５５２，１３９．３６元，评估增值１７４，０６５，８５２．６３元，增值率为４１９．５７％；

　　负债账面价值１６，４８６，１１９．７５ 元，评估价值１６，４８６，１１９．７５ 元；

　　股东全部权益账面价值２５，０００，１６６．９８元，评估价值１９９，０６６，０１９．６１元，评估增值１７４，０６５，８５２．６３元，增值率为６９６．２６％。

　　具体评估汇总情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）附条件生效的股权转让合同摘要

　　１、合同主体、签订时间

　　受让方：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　转让方：浙江德华林业科技有限公司

　　签订时间：２０１０年１１月２９日

　　２、目标资产及其价格、定价依据

　　目标资产：林业公司持有的绿野林场１００％股权

　　定价依据：以２０１０年９月３０日为基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（２０１０）３９２号”评估报告为定价依据。

　　转让价格：１９９，０６６，０１９．６１元

　　３、价款支付方式

　　（１）先决条件

　　除兔宝宝以书面形式同意放弃下列全部或部分条件外，当且仅当下列条件全部成立或得到满足后，兔宝宝才有义务向林业公司支付股权转让价款：

　　１） 本合同已依法生效；

　　２） 标的股权转让已按照本合同约定办妥工商变更登记手续。

　　（２）支付时间

　　在满足约定的全部先决条件的前提下，兔宝宝应于全部先决条件成立或满足后十个工作日内向林业公司一次性支付全部股权转让价款。

　　（３）资金来源

　　兔宝宝将以募集资金支付标的股权转让价款。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由兔宝宝自筹解决。

　　４、合同生效条件

　　（１）兔宝宝董事会及股东大会均已批准兔宝宝非公开发行方案及以募集资金收购本合同项下标的股权事宜；

　　（２）林业公司股东会已批准向兔宝宝转让本合同项下标的股权事宜；

　　（３）绿野林场已作出股东决定同意林业公司向兔宝宝转让本合同项下标的股权事宜；

　　（４）中国证监会已核准兔宝宝非公开发行方案及以募集资金收购本合同项下标的股权事宜；

　　（５）本次非公开发行的股票已发行完成。

　　５、标的股权交付

　　在合同生效后三十个工作日内，林业公司应协助绿野林场及时修改公司章程、将兔宝宝记录在绿野林场股东名册中、向兔宝宝签发出资证明书，并在合同生效之日起三十个工作日内办理完毕关于标的股权转让的工商变更登记手续。

　　标的股权交割日为标的股权转让的工商变更登记完成之日（即工商登记管理部门向绿野林场签发新的《企业法人营业执照》之日）。

　　６、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　自评估基准日次日至交割日期间，因绿野林场亏损而造成标的股权在交割日的价值低于在评估基准日的评估值，差额部分由林业公司以现金补足，但期间任何与标的股权相关收益或权利，均由兔宝宝所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　７、员工安排

　　本次股权转让完成后，绿野林场与其员工之间的劳动关系保持不变。

　　８、违约责任条款

　　任何一方违反本合同项下的义务或其在本合同陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿守约方由此受到的相应损失。

　　如果一方违反本合同的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日起终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

　　（九）收购绿野林场１００％股权的必要性

　　１、完善“林板一体化”产业链，提升公司核心竞争力

　　我国森林资源比较匮乏，属缺林少材的国家，自１９９８年实行“天然林保护工程”后，国内木材资源供应缺口主要依靠进口木材弥补，但高速发展的造纸业、人造板工业对原材料的需求却快速增长，木材供给缺口巨大。据《林业发展‘十一五’规划专题研究报告》预测，２０１０年全国商品材供给量约为１．８３亿ｍ３，需求量约３．２５～３．５２亿ｍ３，存在１．４２～１．６９亿ｍ３的缺口；２０２０年全国商品材供给量约为３．０４亿ｍ３，需求量约为４．５７～４．７７亿ｍ３，存在１．５３～１．７３ 亿ｍ３的缺口。

　　基于目前林木资源的短缺，为鼓励速生丰产工业原料林基地的建设和林木培育及种植，国家出台了诸多财政税收优惠政策；２００７年８月国家林业局等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发［２００７］１７３号文）鼓励“包括加快速生丰产用材林基地建设及鼓励定向工业原料林基地建设、以品牌产品和龙头企业为核心逐步培植一批大型人造板骨干企业及鼓励大中型人造板企业推动林板一体化发展”。

　　通过收购绿野林场的股权，可以进一步突出公司“林板一体化”的资源优势，保证公司取得稳定、持续的原材料供应，并可获取林木资源的增值收益，保证公司的可持续发展。

　　２、消除与绿野林场之间的关联交易，完善公司治理

　　公司２００９年、２０１０年１－９月与绿野林场存在经常性的关联交易，交易内容为向绿野林场收购原木，具体交易情况如下：

　　■

　　兔宝宝与绿野林场受同一实际控制人德华集团所控制，通过本次收购，绿野林场将成为兔宝宝的全资子公司，并纳入合并报表范围，将消除公司与绿野林场之间存在的关联交易，完善公司治理。

　　四、兔宝宝营销总部建设项目的可行性

　　（一）募集资金使用计划简述

　　兔宝宝营销总部建设项目计划总投资人民币７，４９０万元，全部为基本建设投资。具体包括营销总部办公楼、总部仓储和展示中心以及总部信息化系统建设。

　　（二）项目实施单位

　　本项目由公司子公司兔宝宝销售公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对兔宝宝销售公司增资，增资完成后，由兔宝宝销售公司作为项目投资主体具体实施该项目。

　　（三）项目前景分析

　　品牌提升是一个系统工程，主要包括两个层次的提升，品牌认知度的提升和品牌美誉度的提升。公司品牌效应及营销网络优势逐渐显现，通过建立全面的、完整的集中式网络信息平台，不仅实现供应商与公司，经销商与公司，经销商与经销商之间的信息交流，同时确保经营信息全面快速的反馈到管理层，加强管理层对市场的把握，对各下级单位的掌控力度。

　　项目选址浙江省德清经济开发区，德清是兔宝宝系列产品的主要生产基地之一，各生产型企业为营销总部的仓储中心及时提供货源，降低运输成本；同时，德清经济开发区紧邻杭宁高速、杭宁铁路及城际高铁、１０４国道、０９省道、京杭运河等，交通便利，为物流运输提供基础条件；再则，德清经济开发区属省级经济开发区，土地利用、水、电、汽等各项功能齐全，政策优惠，利于该项目建设。

　　（四）项目经济效益

　　该项目作为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益，为此，在项目中不单独进行经济效益分析。

　　五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　通过收购绿野林场的股权，可以进一步突出公司“林板一体化”的资源优势，保证公司取得稳定、持续的原材料供应，并可获取林木资源的增值收益，保证公司的可持续发展。

　　通过专卖店网络及区域物流配送中心、营销总部项目的建设，有利于提升公司在终端市场的影响力，提高公司的整体营销效率，推动公司由传统制造企业向以品牌经营为主的现代商贸流通企业转型，通过优质品牌和畅通的营销渠道来获取超额收益，以实现股东利益的最大化。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　通过本次发行，将极大的提升公司的资本实力，抗风险能力大幅提高，财务状况得以优化，盈利能力得以提升。

　　六、本次募投项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金拟投资项目涉及的立项、土地、环保等有关事项尚需取得相关部门批准。

　　第四章 董事会关于目标股权资产定价合理性的分析

　　坤元资产评估有限公司使用资产基础法对绿野林场股东全部权益的评估结果为１９９，０６６，０１９．６１元，其中主要为反映在存货项目—消耗性生物资产中长期造林投入的评估值２０８，１８１，５００．００元，其确定方法为分别使用现行市价法和林地收益法对标的资产进行评估，然后取平均值。

　　绿野林场的核心资源为１８９，１５４亩的森林（浙江省林业调查规划设计院编制《德兴市绿野林场有限公司山场森林资源调查报告》列明的森林资源清单），为了进一步增强兔宝宝的核心竞争力，构筑“林板一体化”的资源优势，根据业务发展需要，经与林业公司协商，决定按照评估价值由兔宝宝利用募集资金收购绿野林场。在森林资源短缺，林木相关资产价格持续上涨的大背景下，本次非公开发行的交易安排充分考虑了中小股东的利益。

　　董事会认为：评估机构对绿野林场股东全部权益的评估结果较为客观地反映了绿野林场的公允价值，资产定价合理。

　　一、评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测谨慎性的说明

　　（一）评估机构对评估方法适用性的说明

　　依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

　　绿野林场的核心资产系森林资源。依据森林资源资产评估技术规范和现行资产评估准则及有关规定，本次对森林资源资产的评估方法采用了林地收益法和现行市价法，其中：本次采用的林地收益法是将林地资产在林地剩余使用期内的纯收益全部折现为现值累加求和作为林地评估值。因此，本次评估不再单独对绿野林场整体采用收益法进行评估。

　　基于上述考虑，使用资产基础法对绿野林场股东全部权益价值评估是合适的。

　　（二）评估机构对评估假设前提合理性的说明

　　本次评估设定的假设前提条件如下：

　　１、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。

　　２、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

　　３、持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经营下去。

　　４、被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　５、考虑绿野林场拥有规模较大的林地资产，而影响林地资产价值的因素复杂，本次评估将绿野林场拥有的林地资产作为一个整体进行考虑，按照林权面积对林权剩余使用年限进行加权来确定整个林地资产的经营期。其中，对于林地终止日期为长期的林地资产，本次评估按照取得相应林权证的时间以及林权证记载的使用期来确定其剩余使用年限。另外，本次对林地资产的评估未考虑国家可能对森林资源采伐指标进行控制，以及林业生产政策和未来市场环境可能发生重大变化对评估值所产生的影响。

　　上述假设前提谨慎估计了与本次交易相关的内外部环境，均基于目前绿野林场所处内外部环境未发生重大变化的前提下，与当前宏观经济环境和绿野林场现实情况相符。

　　（三）评估机构对相关参数的合理性、未来收益预测谨慎性的说明

　　本次对森林资源资产的评估采用林地收益法和现行市价法，与林地收益法相关的参数合理性、未来收益谨慎性的说明如下：

　　１、未来经营收入

　　绿野林场拥有较大规模的林地资产用于种植松树、杉树等树木。绿野林场最主要的经营形式是通过采伐所种植的林木来获得各种木材，另外，绿野林场还有部分松树用于采脂。未来经营收入的具体参考因素如下：

　　（１） 出材率

　　一般而言，出材率应根据拟评估的林分预估未来林分平均胸径与平均树高予以综合确定。考虑企业林地规模和森林资源的复杂性，本次评估通过对绿野林场提供的相关历史数据进行分析，并通过了解类似林地产出情况，确定绿野林场林地的林木综合出材率为７０％。

　　（２） 采伐数量

　　森林采伐限额是指一定行政区内，林业部门按照法定程序对本区域内森林资源进行测算确定，并通过逐级汇总调整上报，最后经国务院批准下达的一定行政区内各种方式的采伐消耗森林资源蓄积的最高限量，采伐限额是法定的最高限量指标。

　　通过对绿野林场当地的限额指标的了解，考虑绿野林场种植速生林的目的就是为了采伐木材，本次在考虑当地采伐限额指标的前提下，根据各林龄的林地面积情况对可采伐面积进行预测，在此基础上确定合理的采伐数量，使得绿野林场经济效益最大化来确定企业经营期限内可砍伐的数量。

　　通过对绿野林场各林龄的林地面积等情况进行分析，本次评估对未来可供采伐数量和采伐数量进行了预测。

　　其中：出材数量系根据浙江省林业调查规划设计院出具的《德兴市绿野林场有限公司山场森林资源调查报告》提供的数据，＞１５年以上林木资源每亩蓄积量平均为６．６立方米，出材率７０％进行测算。

　　（３） 林木价格

　　在木材市场上，木材的交易是按口径、长度确定的，是规格化的产品价格。而在林木资产的评估中，这种规格化的产品价格必须转化成非规格化的材种的平均价格。因此，本次根据经营期内预计采伐的主要林木的种类、数量比例以及被评估单位目前的价格水平来综合确定林木产品的综合价格。

　　（４） 采脂收入

　　为充分发挥林地资产的经济效益，绿野林场林地内种植的松树不仅能用于采伐，而且在松树达到一定条件后能用于采集松脂。绿野林场近几年已开始将部分松树承包给其他公司或个人用于采脂。因此，本次评估根据一般松树采脂指标以及当地松脂采割情况来确定采脂数量及采脂价格。

　　本次将＞１５年以上松树列入可用于采脂的范围。采脂可能收入系根据松树所占林地比例以及松树种植情况来分析计算，另外考虑绿野林场主业为采伐原木，适当考虑折扣率来确定采脂测算收入。

　　２、经营期限

　　考虑绿野林场拥有规模较大的林地资产，而影响林地资产价值的因素复杂，本次评估将绿野林场拥有的林地资产作为一个整体进行考虑，按照林权面积对林权剩余使用年限进行加权来确定整个林地资产的综合经营期。其中，对于林地终止日期为长期的林地资产，本次评估按照取得相应林权证的时间以及林权证记载的林地使用期来确定其剩余使用年限。通过对所有林权证的剩余使用年限进行分析，本次评估确定绿野林场林地资产的经营期限为３０年，使得绿野林场在经营期限内能实现持续经营。

　　３、经营成本

　　经营成本包括直接采伐成本、原包分成款、短途集材及运输费、销售及管理费用、林木基金、伐区设计费及检尺费、增值税等各项税等。另外需适当考虑木材生产经营利润。

　　４、造林管护成本

　　树木砍伐后，企业根据经营需要以及当地林业部门一般会要求在采伐林地上种植新的苗木。造林的生产工序主要有劈山清杂、开带挖穴、施肥定植、防病治虫、修枝定形、除草等。造林成本一般都发生在苗木种植后的几年，本次根据各预测期第１－４年幼林的种植情况对造林成本进行分析计算。

　　另外，一般正常情况下从苗木种植后的第５年开始，苗木基本可以自然生长，在此后过程中往往只需要比较粗放的管理即可，在砍伐前的这个阶段会发生营林管护成本。本次根据各预测期＞５年以上林木的种植情况对营林管护成本进行测算。

　　５、折现率

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过五年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险利率。无风险报酬率选取在评估基准日近期财政部发行的中长期国债利率。根据近几年五年期国债平均利率情况，本次无风险报酬率取３．５％。

　　无论是投资还是经营，都面临诸多风险，承担的风险越高，要求补偿的金额也就越大，经济学中把得到的补偿相对于风险投资额的比例称之为风险报酬率。风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由行业风险、经营风险、财务风险等之和确定。风险报酬率的计算公式如下：

　　风险报酬率＝行业风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率

　　行业风险报酬率：行业风险报酬率是针对特定的行业所面临的风险补偿，主要与企业生产经营所在行业的市场发育程度、行业景气度、行业市场特点、国家产业政策调整等因素有关。

　　经营风险报酬率：经营风险指企业因经营上的原因而导致收益发生变动的可能性，影响经营风险的因素包括产品需求、产品售价、产品成本、企业调整价格的能力等。经营风险具体表现在企业对经济周期的敏感性，企业产品需求与产品价格的变异性，企业的竞争能力和开拓能力，经营状况或环境变化的变动性越大，经营风险也越大。

　　财务风险报酬率：财务风险是指全部资本中债务资本比率变化带来收益减少以及由此引发的债务偿还危机的可能性。财务风险报酬率主要与企业经营过程中资金周转、资金调度及企业外部融资能力等因素有关。企业经营业务的扩大有赖于资本的大量投入，在自有资金不足的情况下，需要通过融资解决资金问题。

　　综合上述考虑，风险报酬率取为４％。

　　故折现率＝３．５％＋４％＝７．５％

　　评估机构认为：本次评估对未来收益预测是谨慎的，相关参数的选择具备合理性。

　　二、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

　　公司董事会认为：

　　（一）本次对绿野林场进行整体评估的评估机构为坤元资产评估有限公司。坤元资产评估有限公司持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司和林业公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

　　（二）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；

　　（三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

　　本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

　　公司独立董事认为：

　　（一）本次对绿野林场进行整体评估的评估机构为坤元资产评估有限公司，该评估机构及其经办评估师与公司和林业公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

　　（二）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；

　　（三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

　　本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次非公开发行完成后，除收购绿野林场１００％股权外，公司不存在业务和资产的整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行后，公司有限售条件流通股份将有所增加；公司控股股东德华集团认购股份比例为２０％－３５．５２％，股权结构将发生变化，但德华集团仍为本公司第一大股东。

　　（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

　　本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低２５％，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的其他股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对业务结构的影响

　　目前公司经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品（不含危险品）的生产、销售、速生林种植、原木的加工和销售、经营进出口业务等，为国内贴面板行业的首家上市企业。本次非公开发行完成后，公司将充分整合现有资源，实现专业化生产、规模化经营，逐步形成兔宝宝板材、绿野板材、地板、木门、油漆涂料、集成家居等六大专卖店网络体系，实现从产品经营向产品经营、资本经营与品牌经营并举，从制造为主转变为向技术研发、集成服务并重发展的格局，合理配置原材料资源和科技研发要素，致力于打造国内装饰材料行业最强综合服务商，实现由传统制造企业向以品牌经营为主的现代商贸流通企业转型，并通过优质品牌和畅通的营销渠道来获取超额收益，增强公司的盈利能力。利用本次募集资金收购绿野林场股权，可以进一步突出公司“林板一体化”的资源优势，保证公司取得稳定、持续的原材料供应，并可获取林木资源的增值收益，保证公司的可持续发展。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。

　　本次发行完成后，专卖店网络及区域物流配送中心建设项目的实施将进一步扩大和完善公司的内销网络体系，提高公司的市场占有率，公司的盈利能力也将得到显著提升。营销总部建设项目的实施将有利于提升公司的综合竞争力，保持行业领先地位。

　　本次发行对公司的现金流量没有负面影响，募集资金投资项目实施会导致公司投资活动现金流出增加，项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

　　兔宝宝与绿野林场受同一实际控制人德华集团所控制，双方存在关联交易，通过本次发行及股权收购，绿野林场将成为兔宝宝的全资子公司，并纳入合并报表范围，将消除公司与绿野林场之间存在的关联交易。

　　本次发行前后，上市公司与控股股东均不存在实质性同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

　　目前绿野林场存在使用林业资产为林业公司的银行贷款进行抵押担保的情形，林业公司承诺：在本次非公开发行完成之后，股权收购之前，通过还款或其他方式解除该项担保。在上述担保解除的前提下，本次发行完成后，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１０年９月３０日公司资产负债率（母公司）为３４．７８％，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）品牌运行风险

　　在品牌价值提升过程中，由于“兔宝宝”品牌的构建是从产品定位、产品概念出发的，这一产品形象与品牌形象存在较大差距，将品牌内在资产转移到新的产品或者品类上存在一定风险，同时在处理“兔宝宝”与“绿野”品牌之间的关系上也存在一定困难；公司经过多年的品牌经营，已经在全国具备了较高的知名度和美誉度，同时公司经过市场容量分析，认为市场容量并不是限制企业发展的核心因素。

　　（二）经营风险

　　在营销模式的创建中，由于专卖店体系过于依赖经销商，在扩大企业市场占有率的同时不能有效提高企业附加价值，同时客观存在对经销商选择、产能保证、新产品开发与市场拓展等方面的不确定性因素；公司将严格遵守品牌产品市场拓展的规律，从经销模式逐步向直营店和合营店模式方向发展，提升企业产品利润空间。在经营商选择、新产品开发和市场拓展方面，以经销商考核、利润分成、广告费补贴等方式，刺激经销商的积极性，优胜劣汰，保证市场销售额，降低经营风险。

　　（三）市场风险

　　在市场细分过程中，优势产品在市场维护，以及新产品在推出时机、区域选择、消费市场细分、市场引导等方面存在风险；公司在经销商考核的基础上，设立信息反馈机制、销售统计分析制度，专门成立产品部，及时发现客户需求变化，市场风格转变以及新产品信息，根据变化及时调整产品结构和区域结构，顺应市场需求。

　　（四）新产品开发风险

　　在研发过程中，目前国内知识产权保护意识不够普及，立法、执法力度不够，打击难度和成本较高，公司存在产品外观、花色品种被侵权的可能，同时面临未来我国装饰行业中个别企业突破规模和技术壁垒，与本公司形成直接同质竞争的可能性；作为省级技术中心，公司本部研发中心将与中国林科院、南京林业大学、浙江林学院等保持长期战略合作关系，紧密跟踪行业最新技术发展和最新技术工艺，推出新系列产品，引领行业潮流，并做好对产品研发的保密工作和研发人员的激励工作，从而控制产品开发风险。同时针对“假冒”风险，公司已专门成立“维权部”，通过设立售后服务专线和打假热线等多种有效形式进行维权活动，并出台“打假”奖励办法。

　　（五）管理风险

　　在公司从产品经营转向产品经营、资本经营与品牌经营并举，从制造为主转向技术研发、集成服务并重过程中，与企业转型升级相适应的营销、资本运作、管理等人才缺乏等等。公司将积极引进国际企业先进的管理经验，向国际高端品牌学习。同时，充分利用现有优势，加强人员培训、绩效考核、货品和货场管理、财务管理、审计管理等。

　　（六）财务风险

　　财务风险主要包括年末存货数额较大、销售渠道成本增加等的风险。公司将适时调整销售策略，减少存货数额。积极推动销售网络布局的改善与终端形象的提升，加强销售终端的管理水平，加强产品的设计开发、通过提高售价来控制渠道成本增加的风险。公司将坚持自己的发展战略，集中资源强化公司在品牌塑造及市场推广、产品设计研发、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，努力做强做大，打造中国装饰材料领域的强势品牌。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１１月３０日