股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１０－３９
无锡小天鹅股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨股份上市公告书
（摘 要）
无锡小天鹅股份有限公司
二〇一〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
１、发行数量及价格
本次发行股份数量为８４，８３２，００４股，占发行后总股本６３２，４８７，７６４股的比例为１３．４１％；本次发行价格为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日（２００９年１０月２１日）前二十个交易日股票交易均价，即８．６３元／股。
２、认购的数量、限售期及上市时间
本次非公开发行８４，８３２，００４股Ａ股股份均为有限售条件的流通股，股份限售期为３６个月，将于２０１０年１２月２日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
３、资产过户情况
截至２０１０年１１月１６日止，公司已收到美的电器缴纳的新增注册资本（股本）８４，８３２，００４元，美的电器以其所持合肥荣事达洗衣设备有限公司９，４１４．５０万美元股权，即６９．４７％的股权作为出资。美的电器本次用作出资的上述股权价格为７３，２１０．０２万元（以２００９年９月３０日为基准日的评估值），该价格已经各方确认。本次增资后，本公司实收资本（股本）累计为人民币６３２，４８７，７６４元。江苏公证天业会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（苏公Ｗ［２０１０］Ｂ １１７号）。
２０１０年１１月１８日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资产实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
| 本公司／公司／上市公司／小天鹅 | 指 | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| 美的电器 | 指 | 广东美的电器股份有限公司 |
| 荣事达洗衣设备／目标公司 | 指 | 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 |
| 交易标的／标的资产 | 指 | 荣事达洗衣设备９，４１４．５０万美元的股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权 |
| 本次交易／本次发行／本次发行股份购买资产 | 指 | 小天鹅向美的电器发行股份购买美的电器所持有的标的资产的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司，担任本次交易的独立财务顾问 |
| 上海广发 | 指 | 上海市广发律师事务所，担任本次交易的法律顾问 |
| 江苏公证 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司，担任本次交易本公司的审计师 |
| 江苏中天 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司，负责标的资产的本次评估工作 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行的方案
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
３、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即６９．４７％的股权认购本次非公开发行的股票。
４、标的资产的价格
本次交易的评估及审计基准日为２００９年９月３０日。根据江苏中天出具的苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为６６，１５９．２３万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为７３，２１０．０２万元，评估价值比账面价值增加７，０５０．７９万元，增值率为１０．６６％。
５、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（２００９年１０月２１日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票的交易均价８．６３元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
６、发行数量
本次发行股份的数量为８４，８３２，００４股，占发行后公司总股本的１３．４１％。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量随之进行调整。
７、锁定期安排
本次发行完成之日起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
８、标的资产损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
９、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、交易对象的基本情况
本次交易对象为美的电器，系小天鹅控股股东，具体信息如下：
中文名称：广东美的电器股份有限公司
英文名称：ＧＤ ＭＩＤＥＡ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
法定代表人：方洪波
注册资本：人民币２，０８０，１７６，８５１元
公司类型：股份有限公司
股票简称：美的电器
股票代码：０００５２７
办公地址及联系地址：广东省佛山市顺德区美的大道６号美的总部大楼
邮政编码：５２８３１１
电 话：０７５７－２６３３８７７９
传 真：０７５７－２６６５１９９１
营业执照注册号：４４００００００００２００９９
税务登记号码：４４０６８１１９０３３７０９２
经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［９９］外经贸政审函字第５２８号文经营，以上项目不含许可经营项目）。
三、本次交易履行的相关程序
１、２００９年９月３０日，本公司因筹划本次交易等事项，发布重大事项停牌公告。
２、２００９年１０月１８日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过本次交易预案；美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案；美的电器ＢＶＩ出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
３、２００９年１２月２３日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案。双方确认本次交易事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及目标公司外经贸主管部门审批，《发行股份购买资产》即时生效。根据江苏中天《资产评估报告》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为７３，２１０．０２万元。
４、２００９年１２月２３日，荣事达洗衣设备董事会审议通过本次交易方案。公司发布召开小天鹅２０１０年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
５、２０１０年１月１２日，小天鹅召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
６、２０１０年２月１日，荣事达洗衣设备取得安徽省商务厅《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》（皖商资执字［２０１０］３７号）。
７、２０１０年５月２１日，小天鹅本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
８、２０１０年１１月１０日，公司收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１５７７号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１５７８号）。
９、２０１０年１１月１５日，美的电器持有的荣事达洗衣设备６９．４７％股权在合肥市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权已过户至公司名下。
１０、２０１０年１１月１６日，江苏公证出具了验资报告（苏公Ｗ［２０１０］Ｂ １１７号）。
１１、２０１０年１１月１８日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向美的电器发行的８４，８３２，００４股Ａ股股份的股份登记手续。
四、本次交易中的信息披露情况
小天鹅审议本次发行股份购买资产事项的２００９年第六届董事会第二次会议和２００９年第六届董事会第四次会议分别于２００９年１０月２１日、２００９年１２月２４日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次交易之《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件已于２００９年１０月２１日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
本次交易之《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于２００９年１２月２４日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
小天鹅审议本次重组事项的２０１０年第一次临时股东大会决议已于２０１０年１月１３日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ２０１０ 年第１６ 次工作会议审核了小天鹅发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。该审核结果已于２０１０ 年５月２４日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
２０１０年１１月１０日，公司收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１５７７号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１５７８号），本次重组取得中国证监会核准。该批复已于２０１０年１１月１２日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
小天鹅本次交易之《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于２０１０年１１月１２日刊载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网。
五、本次交易过程中相关协议及承诺履行情况
（一）已履行的协议及承诺
公司与美的电器于２００９ 年１０月１８ 日签署的《发行股份购买资产协议》。截至２０１０年１１月１８日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。
在本次交易中，荣事达洗衣设备其他股东已履行放弃股权优先受让权的承诺。
（二）尚待或继续履行的协议及承诺
１、关于股份锁定的承诺
美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起３６个月内，美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。
本公司已于２０１０年１１月１８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。
２、关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，在美的电器作为小天鹅控股股东期间，将不新增从事或不新设子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。美的电器及美的电器控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他企业若出现违反承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。
３、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，美的电器承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的电器违反承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的电器将依法承担相应的赔偿责任。
４、关于小天鹅独立性的承诺
美的电器将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
５、关于荣事达洗衣设备关联存借款的说明与承诺、
截止到２０１０年４月８日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。
６、关于荣事达洗衣设备合瓦路无证房屋的说明与承诺
纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（１７６平方米）和注塑车间（８３４平方米）。如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿
７、关于使用商标的情况说明与承诺。
本次交易经核准实施后，美的电器将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的３％。收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
同时，美的电器作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。
８、关于社保与税收的承诺
本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任
本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任
９、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
小天鹅及美的电器一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法预测的荣事达洗衣设备２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的净利润分别为６，５３２万元、８，１５２万元、９，１５３万元，因此，荣事达洗衣设备６９．４７％的股权２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的所涉及的净利润分别为４，５３７．７８万元、５，６６３．１９万元、６，３５８．５９万元。
如荣事达洗衣设备在２００９至２０１１年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购买的荣事达洗衣设备的股权比例（６９．４７％），由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起１０个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。
因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
六、资产过户、验资和股份登记情况
１、相关资产过户办理情况
美的电器持有的荣事达洗衣设备６９．４７％的股权于２０１０年１１月１５日在合肥市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为小天鹅。
２、公司新增注册资本验资情况
江苏公证天业会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（苏公Ｗ［２０１０］Ｂ １１７号）。根据该验资报告，截至２０１０年１１月１６日止，公司已收到美的电器持有的荣事达洗衣设备６９．４７％的股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币６３２，４８７，７６４元，累计实收资本（股本）为人民币６３２，４８７，７６４元。
３、股份登记情况
２０１０年１１月１８日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行导致公司控制权变化的情况
本次发行完成前，美的电器及其全资子公司合计持有本公司２９．６４％的股份，为本公司控股股东。
本次发行股份完成后，美的电器及其全资子公司合计持有本公司３９．０８％的股权，仍为公司第一大股东，本次交易不会导致公司控制权变化。
二、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）发行前前十名股东持股情况
本次发行前截至２０１０年６月３０日，小天鹅前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股
比例（％） | 股本性质 |
| 广东美的电器股份有限公司 | １３１，５１０，０１１ | ２４．０１ | Ａ股流通股 |
| ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ． | ４１，６０２，１８０ | ７．６ | Ｂ股流通股 |
| ＴＩＴＯＮＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＴＤ． | ３０，８５１，７１４ | ５．６３ | Ｂ股流通股 |
| 无锡市财政局 | ２２，０５７，６５７ | ４．０３ | Ａ股流通股 |
| ＢＯＣＩ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ２１，００５，２８６ | ３．８４ | Ｂ股流通股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | １７，０７７，３９６ | ３．１２ | Ａ股流通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德先锋股票证券投资基金 | ９，４８１，４００ | １．７３ | Ａ股流通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | ７，６３８，０９４ | １．３９ | Ａ股流通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | ６，２３９，１９２ | １．１４ | Ａ股流通股 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | ６，２１０，８９１ | １．１３ | Ａ股流通股 |
| 合 计 | ２９３，６７３，８２１ | ５３．６２ | |
（二）本次发行后前１０名股东持股情况
本次发行完成股份登记后（本次非公开发行股份登记日：２０１０年１１月１８日），小天鹅前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 广东美的电器股份有限公司 | ２１６，３４２，０１５ | ３４．２０％ | Ａ股流通股 |
| ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ． | ４４，２９０，７２１ | ７．００％ | Ｂ股流通股 |
| ＴＩＴＯＮＩＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＴＤ． | ３０，８５１，７１４ | ４．８８％ | Ｂ股流通股 |
| 无锡市财政局 | ２２，０５７，６５７ | ３．４９％ | Ａ股流通股 |
| ＢＯＣＩ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ２１，２５０，２８６ | ３．３６％ | Ｂ股流通股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | １６，０７７，３９６ | ２．５４％ | Ａ股流通股 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | １３，５７３，２４２ | ２．１５％ | Ａ股流通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德先锋股票证券投资基金 | １０，５３４，０３４ | １．６７％ | Ａ股流通股 |
| 交通银行－鹏华中国５０开放式证券投资基金 | １０，０００，０００ | １．５８％ | Ａ股流通股 |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 | ９，９９９，５６４ | １．５８％ | Ａ股流通股 |
| 合 计 | ３９４，９７６，６２９ | ６２．４５％ | |
三、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行股份前后公司股本结构变化如下：
| 类型 | 发行前 | 发行后 |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ７，６７９，５２０ | １．４０％ | ９２，５１１，５２４ | １４．６３％ |
| １、人民币普通股 | ７，６７９，５２０ | １．４０％ | ９２，５１１，５２４ | １４．６３％ |
| ２、境内上市的外资股 | ０ | ０ | ０ | ０．００％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ５３９，９７６，２４０ | ９８．６０％ | ５３９，９７６，２４０ | ８５．３７％ |
| １、人民币普通股 | ３４８，９４０，３６８ | ６３．７２％ | ３４８，９４０，３６８ | ５５．１７％ |
| ２、境内上市的外资股 | １９１，０３５，８７２ | ３４．８８％ | １９１，０３５，８７２ | ３０．２０％ |
| 总计 | ５４７，６５５，７６０ | １００％ | ６３２，４８７，７６４ | １００．００％ |
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份的情况，未发生变动。
五、董事、监事和高级管理人员变动情况
截至本公告书签署之日，本公司共有９名董事，均分别由董事会提名产生，未有因本次交易引起的董事、监事和高级管理人员变动情形。
第三节 财务会计信息
公司最近三年一期的资产负债情况如下：
单位：千元
| 科 目 | ２０１０年
６月３０日 | ２００９年
１２月３１日 | ２００８年
１２月３１日 | ２００７年
１２月３１日 |
| 流动资产 | ４，５７７，６００．７３ | ２，８８０，９３１．５７ | ２，３２３，５１７．４８ | ２，６３９，５９４．０６ |
| 非流动资产 | １，０４２，７１８．７２ | ９９７，６９８．２０ | １，０１５，７７０．５１ | １，１４４，９２２．１１ |
| 资产总计 | ５，６２０，３１９．４５ | ３，８７８，６２９．７７ | ３，３３９，２８８．２４ | ３，７８４，５１６．１７ |
| 流动负债 | ３，５１２，２７２．４１ | １，９４８，９９９．６１ | １，６２４，１４８．０４ | ２，０４９，３２９．４７ |
| 非流动负债 | ２３，２４８．５８ | １４，９２４．３８ | １９，３４２．９７ | １６，６９６．２７ |
| 负债总计 | ３，５３５，５２０．９９ | １，９６３，９２３．９９ | １，６４３，４９１．００ | ２，０６６，０２５．７５ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２，０２６，１６２．９７ | １，８５４，９１１．２８ | １，６０６，３１６．５６ | １，５８２，９１２．５０ |
公司最近三年一期的盈利状况如下：
单位：千元
| 科 目 | ２０１０年１～６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 营业收入 | ３，６３４，１３４．８５ | ４，３７５，２４４．４６ | ４，２９２，９８７．４６ | ５，０００，６９１．６６ |
| 营业成本 | ３，０６３，５１８．８９ | ３，３５２，５０３．０３ | ３，４９５，３９９．８６ | ４，００４，８０６．３０ |
| 营业利润 | ２１８，８５４．９２ | １９９，８２３．８２ | ４１，８９４．０１ | ４２６，６９１．０５ |
| 利润总额 | ２１８，１２６．６９ | ２７７，６２２．３２ | ３９，６１５．１６ | ４１８，９８５．７７ |
| 净利润 | １８１，５４０．６７ | ２２１，６９３．４３ | ２５，００７．８３ | ３４６，９１１．２０ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １６８，３６４．３３ | ２２２，１８４．５６ | ４０，０３８．３１ | ３３３，３９３．１９ |
第四节 新增股份数量和上市时间
本次新增８４，８３２，００４股股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），已于２０１０年１１月１８日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次向美的电器非公开发行的上述股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。本次新增股份上市时间为２０１０年１２月２日， 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
第五节 本次发行的相关中介机构及结论性意见
一、本次发行的相关中介机构
１、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层
联系电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４８６５０２３
经办人员：张丽、陈子林、李向达
２、律师事务所
名称：上海市广发律师事务所
负责人：陈文君
住所：上海市世纪大道１０９０号斯米克大厦２０楼
联系电话：０２１－５８３５８０１３
传真：０２１－５８３５８０１２
经办律师：陈文君、许平文
３、会计师事务所
名称：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层
联系电话：０１０－５８２５６６９９
传真：０１０－５８２５６６３３
经办人员：刘志永、季赟
名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
联系电话：０５１０－８５８８８９８８
传真：０５１０－８５８８５２７５
经办人员：毛俊、邢建平
４、资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：常州市天宁区博爱路７２号
联系电话：０５１９－８８１２２１５５
传真：０５１９－８８１２２６７５
经办人员：张振民、尤援道
二、独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论意见
１、独立财务顾问意见
中信证券经核查后认为，本次交易有利于解决同业竞争，并提高小天鹅的持续盈利能力，维护上市公司及其中小股东的利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，小天鹅已合法取得荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
２、律师意见
上海广发经核查后认为，小天鹅本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准；本次发行股份所购买的资产即荣事达洗衣设备９，４１４．５０万美元股权已完成过户交割；美的电器缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具验资报告；小天鹅已就本次新增股份８４，８３２，００４股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续。除小天鹅因本次交易所发行的股份上市事宜尚需获得深圳证券交易所审核同意、小天鹅尚待向工商行政管理局办理注册资本变更登记手续外，小天鹅本次发行股份购买资产的实施过程及结果合法、有效。
第六节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
１、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料
２、中国证监会出具的《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１５７７号）、《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１５７８号）；
３、江苏公证出具的《验资报告》（苏公Ｗ［２０１０］Ｂ １１７号）；
４、中信证券出具的《关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
５、上海广发出具的《上海市广发律师事务所关于无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
６、荣事达洗衣设备的股权过户及工商变更登记资料；
７、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记证明》及《前１０名股东名册》；
８、小天鹅和美的电器签署的《股权移交确认书》；
９、小天鹅本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地查阅本报告书和有关备查文件：
１、无锡小天鹅股份有限公司
联系人：周斯秀
联系电话：０５１０－８１０８２３６０
联系地址：江苏省无锡市国家高新技术产业开发区长江南路１８号
邮编：２１４０２８
２、中信证券股份有限公司
联系人：张丽
联系电话：０１０－８４５８８４８１
联系地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦五层
邮编：１００００４
无锡小天鹅股份有限公司
２０１０年１１月３０日
股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１０－４０
无锡小天鹅股份有限公司
关于重组相关方承诺的公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］ １５７７号）及《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１５７８号）。公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准。
在本次交易及向广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）发行股份购买资产过程中，美的电器、美的电器ＢＶＩ及美的电器实际控制人出具了共计九项承诺和两项协议，具体如下：
（一）已履行的承诺或协议
１、美的电器与公司于２００９年１０月１８日签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》。截至２０１０年１１月１８日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。
２、美的电器ＢＶＩ关于放弃股权优先受让权的承诺
合肥荣事达洗衣设备有限公司其他股东美的电器ＢＶＩ有限公司已履行放弃股权优先受让权的承诺。
（二）尚待履行或正在履行的承诺或协议
１、美的电器关于股份锁定的承诺
美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起３６个月内，美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。
本公司已于２０１０年１１月１８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售事宜。
２、美的电器及实际控制人关于避免同业竞争承诺
美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。若出现违反上述承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。
３、美的电器及实际控制人关于规范关联交易承诺
美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。
４、美的电器关于保证独立性承诺
美的电器承诺，将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
５、美的电器关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺
截止到２０１０年４月８日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。
６、美的电器关于标的公司无证房屋的承诺
纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（１７６平方米）和注塑车间（８３４平方米）。
美的电器承诺：如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。
７、美的电器关于商标的承诺
（１）“美的”商标
本次交易经核准实施后，美的电器承诺，将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的３％。收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
（２）“荣事达”商标
美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Ｒｏｙａｌｓｔａｒ”商标的普通使用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，美的电器郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。
８、美的电器关于社保及税收风险承诺
美的电器承诺：
本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。
本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。
９、盈利预测补偿协议
小天鹅及美的电器一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法预测的荣事达洗衣设备２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的净利润分别为６，５３２万元、８，１５２万元、９，１５３万元，因此，荣事达洗衣设备６９．４７％的股权２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的所涉及的净利润分别为４，５３７．７８万元、５，６６３．１９万元、６，３５８．５９万元。
如荣事达洗衣设备在２００９至２０１１年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购买的荣事达洗衣设备的股权比例（６９．４７％），由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起１０个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。
截止２００９年末，荣事达洗衣设备经审计的净利润９，０３５．９２万元， 《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数为６，５３２万元，实际利润数已高于预测的净利润数，因此不满足盈利预测补偿条件，美的电器无需向小天鹅进行现金补偿。
因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
