公司声明

　　本发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于本公司和中银国际证券有限责任公司。

　　本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组与相关事项的实质性判断、确认或批准，发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　交易对方承诺

　　根据相关规定，本次交易对方广州传媒控股有限公司及其控股股东广州日报社就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　“本单位及本单位下属公司、单位提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本单位对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案

　　１．粤传媒于２０１０年５月２６日公告停牌，拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。

　　２．本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据公司２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．２０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。

　　３．根据中通诚评估以 ２０１０ 年５ 月３１日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５０号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５１号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５２号），标的资产评估值合计为３，８３２，０３５，１０７．８８元。２０１０年１１月１９日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。按本次交易发行价格１１．２４元／股计算，粤传媒将向广传媒发行３４０，９２８，３９０．３８股股票。根据《发行股份购买资产补充协议》的规定，最终实际发行股份数为３４０，９２８，３９０股，其中０．３８股尾数差额，由粤传媒向广传媒支付４．３元（１１．２４元／股＊０．３８股）作为补偿。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　三、本次重大资产重组的资产评估情况

　　根据《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５０号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５１号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５２号）出具的评估结果，截至２０１０年５月３１日，广报经营全部股东权益的评估价值为３２１，５１８．５４万元，较全部股东权益账面值１１４，５６０．９５ 万元增值２０６，９５７．５９万元，增值率１８０．６５％；大洋传媒全部股东权益的评估价值为４５，５９８．８９万元，较全部股东权益账面值２０，５１２．４９万元增值２５，０８６．４０万元，增值率１２２．３０％；新媒体公司全部股东权益评估价值为１６，０８６．０８万元，较账面值减值２，６７１．５４万元，减值率为１４．２４％。

　　以上评估报告均已经广州市财政局备案。

　　广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采用收益法定价的资产评估值与２０１０年５月３１日的账面净资产值有较大的差异，主要是因为传媒行业作为现代服务业的重要组成，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。广报经营及大洋传媒作为广州市大型传媒企业，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。同时，公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致增值。

　　本次交易构成同一控制下的企业合并，上市公司在取得标的资产股权日按照取得标的资产所有者权益账面价值的份额确认长期股权投资。

　　四、关于采编与经营“两分开”的经营风险

　　受报刊行业采编与经营 “两分开” 的政策影响，广州日报社已与标的资产中的广报经营、大洋传媒签定了《授权经营协议》和《广告发布协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷等业务，广州日报社负责采编业务运营，从而公司与实际控制人广州日报社及下属单位存在持续的关联交易。对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在上市公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。

　　五、本次重大资产重组的盈利预测情况

　　根据经立信羊城审核（２０１０年羊专审字第２０２６２号）的盈利预测报告，标的资产预测２０１０年归属于母公司股东的净利润为２９，４１５．６３万元。

　　根据《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５０号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５１号）出具的评估结果，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产２０１０年盈利预测净利润数为２８，９９８．７７万元，２０１１年盈利预测净利润数为２７，５１０．８６万元，２０１２度盈利预测净利润数为２７，５３５．７６万元，２０１３年度盈利预测净利润数为２９，８１０．５９万元。

　　广传媒与上市公司签订了业绩补偿协议，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在其后三年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。

　　六、本次重大资产重组构成关联交易

　　根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　七、股份锁定情况

　　本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

　　八、本次重大资产重组的审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得省级国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及广传媒的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、公司治理和大股东控制风险

　　本次交易后，广州日报社直接及间接持有上市公司４７３，０６６，４７８股股份；广州日报社直接及间接持有上市公司６８．４５％的股份，处于绝对控股地位。广州日报社、广传媒可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果广州日报社、广传媒利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

　　十、暂停上市的风险

　　本次交易完成后广州日报社将直接及间接持有上市公司６８．４５％的股权。按照《上市规则》规定，对于股本总额超过４亿元的上市公司，如果连续２０个交易日出现社会公众股股东持股比例低于１０％，那么交易所将对其予以停牌并启动退市程序。本次交易完成后股权分布发生的变化预计不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险，但实际控制人的持股比例相对较高，仍提请各投资者注意。

　　十一、新增业务风险

　　本次交易完成后，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。本次交易在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的运营管理能力带来了一定的挑战，未来如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务进行优势整合等将成为公司需要解决的课题。

　　十二、新媒体业务风险

　　互联网、手机等新媒体的迅速崛起，对传统报刊行业带来了一定的影响。但由于我国新媒体仍处于发展阶段，对传统媒体的冲击并没有国外那么严重，而相比于新媒体，传统报刊公司更具内容优势。因此，近年来广州日报社充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补，协同效应已逐渐显现。虽然本次纳入标的资产范围的新媒体业务仍处于培育期，尚未实现盈利，但为实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产的上市，进一步完善上市公司产业链，扩大媒体服务范围，为公司未来培育新的收入和利润增长点，新媒体公司的置入顺应了媒体发展的大势所趋，是本次交易的重要组成部分。

　　新媒体公司２００９年净利润－５３２．６５万，２０１０年１－９月净利润－３５７．２３万，提请投资者注意新媒体业务的风险。

　　十三、行业风险

　　传统报业作为中国新闻出版产业的三大主要出版物之一，印数、用纸量，定价总金额在行业中占比巨大，市场份额十分稳定。但是，自２０世纪９０年代以来，以数字技术、宽带网络技术、移动通信技术为代表的新技术浪潮席卷全球。而互联网和移动通信技术最先冲击的就是传统文化传媒产业。互联网和手机作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、参与互动、定位精确、大容量等独特优势，对传统报纸、广播、电视等媒介构成威胁，分流了传统媒体的观众和收入。本次标的资产的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，特此提醒投资者注意新兴媒体对传统报业冲击的风险。

　　十四、政策风险

　　作为具有意识形态特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书全文中“董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“财务会计信息”、 “本次交易涉及的风险因素”等有关章节的内容。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　粤传媒于２０１０年５月２６日公告停牌，拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。

　　本次非公开发行股份的发行价格为粤传媒第七届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据粤传媒２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．２０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。

　　根据中通诚评估以 ２０１０ 年５ 月３１日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５０号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５１号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５２号），标的资产评估值合计为３，８３２，０３５，１０７．８８元。２０１０年１１月１９日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。按本次交易发行价格１１．２４元／股计算，粤传媒将向广传媒发行３４０，９２８，３９０股股票。

　　二、本次交易的背景

　　随着我国文化体制改革的不断深化以及文化产业振兴规划的出台，政府相关主管部门一方面大力支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，另一方面积极鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

　　在此背景下，为实现国有资产保值、增值，广州日报社拟通过广传媒将下属传媒类优质经营性资产整体注入其控制的上市公司粤传媒，实现广州日报社传媒类主营业务的上市，从而提高未来上市公司持续经营能力和盈利能力，并借助资本市场的平台，做大做强。

　　若能重组成功，将为我国报刊行业的资本运作探索出新的发展道路，进而有力推动报刊行业的改革和创新，有利于我国文化产业的长远发展。

　　三、本次交易的目的

　　（一）提高上市公司的独立性，降低关联交易比例

　　公司目前所从事的广告代理及制作、报纸印刷业务与实际控制人广州日报社下属各单位有持续的关联交易，为广州日报社下属系列报刊提供印刷服务。虽双方建立了长期稳定的业务关系，但长此以往将对上市公司的独立性产生一定的影响。

　　本次重组中，广传媒拟注入资产整体经营稳定，有明确的市场定位，盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产，资产注入后可以改善粤传媒的资产质量，提高公司的盈利水平。重组成功后，广州日报社下属的报刊印刷、发行、广告等上下游产业链将更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，同时可以显著降低关联交易的比例，提高上市公司的独立性。

　　（二）实际控制人履行承诺，完善上市公司产业链

　　粤传媒首次公开发行Ａ股并上市前，实际控制人广州日报社出具了《关于广东九州阳光传媒股份有限公司定位及未来发展方向的具体安排》以及《避免同业竞争协议》等相关文件，承诺将发挥其在业务、技术、人才、网络、品牌等方面的优势，支持粤传媒通过自身发展和运用兼并收购等多种资本运营手段，积极拓展“广告、印刷、书报刊批发零售”三大业务的发展空间，同时逐渐扩大媒体服务范围和进入文化领域，不断培育新的收入和利润增长点。

　　本次重组是广州日报社履行上述承诺的具体措施，旨在实现广州日报社下属传媒类主要经营性资产上市，完善上市公司产业链，打造资本市场中的文化产业集团。

　　四、本次交易遵循的原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。

　　（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。

　　（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。

　　（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　五、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　１．２０１０年６月１日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案；

　　２．２０１０年６月１０日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函［２０１０］９０号），原则同意了本次交易；

　　３．２０１０年６月１１日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出［２０１０］２２号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项；

　　４．２０１０年６月１３日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资［２０１０］４０号），原则同意本次交易；

　　５．２０１０年８月１２日，中宣部出具（中宣办发函［２０１０］３４３）号文原则同意本次交易；

　　６．２０１０年８月１３日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案；

　　７．２０１０年８月３１日，新闻出版总署出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的批复》（新出审字［２０１０］６７７号）原则同意本次交易；

　　８．２０１０年１１月３０日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告（草案）＞的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。

　　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　　１．广东省财政厅核准本次重组方案；

　　２．粤传媒股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　３．中国证监会核准本次交易；

　　４．中国证监会豁免广传媒履行因本次交易而触发的对上市公司的要约收购义务。

　　六、本次交易对方

　　本次交易的交易对方为上市公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒。

　　七、本次交易标的

　　本次交易的标的资产为广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。

　　八、本次交易价格及溢价情况

　　（一）股份发行价格

　　本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　根据公司２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．２０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。

　　（二）标的资产作价及溢价情况

　　本次发行股份拟购买的标的资产为上市公司实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。根据中通诚评估以 ２０１０ 年５ 月３１日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５０号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５１号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５２号）评估结果，截至２０１０年５月３１日，广报经营全部股东权益的评估价值为３２１，５１８．５４万元，较全部股东权益账面值１１４，５６０．９５ 万元增值２０６，９５７．５９万元，增值率１８０．６５％；大洋传媒全部股东权益的评估价值为４５，５９８．８９万元，较全部股东权益账面值２０，５１２．４９万元增值２５，０８６．４０万元，增值率１２２．３０％；新媒体公司全部股东权益评估价值为１６，０８６．０８万元，较账面值减值２，６７１．５４万元，减值率为１４．２４％。

　　九、本次交易构成关联交易

　　根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　十、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。故本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易上市公司申请发行股份购买资产，且购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上，符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　十一、本次交易的董事会表决情况

　　２０１０年６月１日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案；

　　２０１０年８月１３日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案；

　　２０１０年１１月３０日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告（草案）＞的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　（一）基本情况

　　公司法定中文名称：广东九州阳光传媒股份有限公司

　　公司英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｃｈｉｎａ Ｓｕｎｓｈｉｎｅ Ｍｅｄｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路１号广州８６３产业促进中心大楼第３１２房之一房

　　办公地址：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室

　　法定代表人：乔平

　　成立时间： １９９２年１２月２８日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市时间：２００７年１１月１６日

　　股票代码：００２１８１

　　企业法人营业执照注册号：４４００００００００２３２８１

　　经营范围：设计、制作、代理国内各类广告业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷许可证有效期至２０１３年１２月３１日）。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊

　　（二）股权结构

　　截至本报告书签署日，大洋实业持有本公司股份１３２，１２９，８２０股，占公司总股本３５０，１６１，８６４股的３７．７３％，为本公司第一大股东。本公司无其他持股５％以上的股东。

　　二、公司设立及最近三年股权变动情况

　　（一）公司设立情况

　　１．设立方式

　　本公司前身建北大厦，于１９９２年１２月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办［１９９２］１３号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审［１９９２］４３号文批准，由建北集团、伟业公司、万宝集团作为发起人，采取定向募集方式设立。

　　２．发起人出资情况

　　公司设立时发起人出资及持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）公司股票发行及流通情况

　　１．本公司原为于代办股份转让系统挂牌的公司，经中国证监会２００７年１０月１８日证监发行字（２００７）３６１号文批准，公司于２００７年１１月５日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式在深交所向社会公众首次公开发行Ａ股７，０００万股，发行价格为７．４９元／股。

　　２．截至本报告书签署日，本公司股本总数为３５０，１６１，８６４股，其中１３２，１３８，０８８股为有限售条件股份，占公司总股本的３７．７３％；２１８，０２３，７７６股为无限售条件股份，占公司总股本的６２．３％。

　　（三）公司最近三年的控股权变动情况

　　公司最近三年控股股权未发生变化。

　　三、公司控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：广州大洋实业投资有限公司

　　法定代表人：戴玉庆

　　成立日期：２０００年８ 月１４日

　　注册资本：人民币１亿元

　　经营范围：实业投资

　　（二）实际控制人基本情况

　　单位名称：广州日报社

　　法定代表人：戴玉庆

　　成立日期：１９９５年１２ 月５日

　　注册资本：人民币１亿元

　　经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

　　截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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　　注：广州日报社除通过大洋实业间接持有上市公司１３２，１２９，８２０股股份外，还直接持有上市公司８，２６８股股份。

　　四、公司主营业务情况

　　本公司主要经营范围为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。

　　公司２００９ 年实现营业收入３．１５亿元，营业利润 －８，７７９．７８万元；归属于公司普通股股东的净利润 －９，３３５．８８ 万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润２０３．５４万元。２０１０年盈利能力有所改善，根据２０１０年第三季度报告，公司２０１０年１－９月份已实现扭亏为盈，归属于上市公司普通股股东的净利润１，１９３．００万元。

　　五、公司主要财务数据

　　单位：元

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　　第三章 交易对方基本情况

　　一、基本信息

　　公司全称：广州传媒控股有限公司

　　注册地址：广州市越秀区同乐路１０号门楼三楼

　　法定代表人：戴玉庆

　　(下转D10版)