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１、 资产负债表

单位：元

项目	２０１０年９月３０日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１５９，７１４，０３４．０６	１４３，１６１，３８２．２４
交易性金融资产	２４８，９９０．００	１，２９８，６１０．００
应收票据	－	０．００
应收账款	３５，４３８，８９７．１９	２４，８７２，４７３．５７
预付账款	２，５２０．００	５０，６７３．６０
应收利息	５３０，６８３．６７	１，０２６，８４１．６７
应收股利	－	０．００
其他应收款	７，５５２，２７８．２３	７，９７７，３２２．４９
存货	２，８１４，８０６．７８	４，７４４，１２２．１３
一年内到期的非流动资产	－	０．００
其他流动资产	－	７，８６１．８７
流动资产合计	２０６，３０２，２０９．９３	１８３，１３９，２８７．５７
非流动资产：
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	６２，４２０，０００．００	５６，４２１，９１２．６３
长期应收款	－	－
长期股权投资	－	－
投资性房地产	１，６８７，３５３．４０	１，７６３，５２５．４２
固定资产	２０，３５５，１０２．０４	２１，３０２，５１２．７２
在建工程	－	－
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	７４，４８７．２６	１１７，３４３．８２
开发支出	－	－
商誉	－	－
长期待摊费用	－	１２，０８０．４５
递延所得税资产	１８５．４５	６４，７０８．１２
其他非流动资产	－	－
非流动资产合计	８４，５３７，１２８．１５	７９，６８２，０８３．１６
资产总计	２９０，８３９，３３８．０８	２６２，８２１，３７０．７３
流动负债：
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付账款	１６，２６３，０１７．６８	１２，８０２，８７１．７７
预收账款	１，１２６，１８０．５０	７２８，６３１．８１
应付职工薪酬	４，４３９，９７３．４０	９，０２６，７６８．２３
应交税费	１，６１３，０７９．２１	６２２，８１６．０５
应付利息	－	－
应付股利	５，５５４，６４７．４８	５，５５４，６４７．４８
其他应付款	２１，８０２，６８７．０９	２５，０４５，６４０．４３
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	－	－
流动负债合计	５０，７９９，５８５．３６	５３，７８１，３７５．７７
非流动负债：
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其他非流动负债	－	－
非流动负债合计	－	－
负债合计	５０，７９９，５８５．３６	５３，７８１，３７５．７７
股东权益：
股本	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
资本公积	９２，１６７，５５５．６２	９２，１６７，５５５．６２
减：库存股	－	－
盈余公积	１，６５９，６９４．０２	１，６５９，６９４．０２
未分配利润	４１，６５０，１３９．９７	１１，３１４，９７６．２８
少数股东权益	４，５６２，３６３．１１	３，８９７，７６９．０４
股东权益合计	２４０，０３９，７５２．７２	２０９，０３９，９９４．９６
负债和股东权益合计	２９０，８３９，３３８．０８	２６２，８２１，３７０．７３

２、 利润表

单位：元

项目	２０１０年１－９月	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	１２８，４８３，８７６．４１	１５１，３８４，６４０．３７	１６９，６２３，４６２．９５
减：营业成本	５７，４１６，３３７．７８	８１，７５３，８３１．１２	１００，５１４，０５３．７３
营业税金及附加	４，９８１，８４９．０２	４，８４５，６３１．５０	４，８５７，２７７．８９
销售费用	２２，３６６，５１８．８２	３２，１３２，３５６．９２	３２，６２８，３２６．４９
管理费用	１５，１４９，０５７．０２	１１，０３６，１１７．０４	１１，４０２，７８０．７９
财务费用	－９０７，３７１．４０	－２，５８９，１１０．２０	－１，８２１，１８３．６０
资产减值损失	８６６，６１４．００	２０４，４６３．１２	３３２，７５７．８１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	１，３３９，５１４．４７	３９７，５９４．８９	１２５，３８４．０５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２９，９５０，３８５．６４	２４，３９８，９４５．７６	２１，８３４，８３３．８９
加：营业外收入	２３４，５２７．８５	７５１，１４９．２２	７３６，２１８．５０
减：营业外支出	３０，６０３．０６	１４２，８３４．１１	１７３，８３７．５２
其中：非流动资产处置损失	９，５４８．４０	１２，２０５．６１	９９，９３１．３４
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３０，１５４，３１０．４３	２５，００７，２６０．８７	２２，３９７，２１４．８７
减：所得税费用	－７３６，６１６．４０	３，７８３，２５０．３６	７，６５５，７０３．２８
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	３０，８９０，９２６．８３	２１，２２４，０１０．５１	１４，７４１，５１１．５９
归属于母公司所有者的净利润	３０，２１５，９７６．７５	２２，０６２，１８５．５８	１６，３０７，６８８．６９
少数股东损益	６７４，９５０．０８	－８３８，１７５．０７	－１，５６６，１７７．１０
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．３１	０．２１
（二）稀释每股收益	０．３１	０．２１
六、其他综合收益	－	－	－
七、综合收益总额	３０，８９０，９２６．８３	２１，２２４，０１０．５１	１４，７４１，５１１．５９
归属于母公司所有者的综合收益总额	３０，２１５，９７６．７５	２２，０６２，１８５．５８	１６，３０７，６８８．６９
归属于少数股东的综合收益总额	６７４，９５０．０８	－８３８１７５．０７	－１５６６１７７．１０

３、现金流量表

单位：元

项目	２０１０年１－９月	２００９年５－１２月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１２６，６２０，９４８．９２	１３９，０２４，８３２．５８
收到的税费返还	０．００	３５，６６５．０４
收到其他与经营活动有关的现金	１７，７６０，６０７．８１	１８，６７４，１４９．８０
经营活动现金流入小计	１４４，３８１，５５６．７３	１５７，７３４，６４７．４２
购买商品、接受劳务支付的现金	４８，９３６，５６０．０６	７５，５８９，１４１．９１
支付给职工以及为职工支付的现金	２９，９８１，５４２．４３	２６，４８５，７４５．６１
支付的各项税费	９，４５７，８０８．６２	９，３５３，０９８．７０
支付其他与经营活动有关的现金	３５，０９１，５８５．０８	２８，４３７，２６９．５１
经营活动现金流出小计	１２３，４６７，４９６．１９	１３９，８６５，２５５．７３
经营活动产生的现金流量净额	２０，９１４，０６０．５４	１７，８６９，３９１．６９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１９，２１６，９０５．００	３，６４２，０４０．００
取得投资收益收到的现金	１，３３９，５１４．４７	３６１，４３０．５１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２４，９２５．４２	１１，６７６．８９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	３８，５１３，７０６．７４
投资活动现金流入小计	２０，５８１，３４４．８９	４２，５２８，８５４．１４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７７７，３８１．２４	２３０，０４２．８４
投资支付的现金	１８，１６７，２８５．００	４，９４０，６５０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	－
投资活动现金流出小计	１８，９４４，６６６．２４	５，１７０，６９２．８４
投资活动产生的现金流量净额	１，６３６，６７８．６５	３７，３５８，１６１．３０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	１３７，５９５，７４１．８８
取得借款收到的现金	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流入小计	－	１３７，５９５，７４１．８８
偿还债务支付的现金	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流出小计	－	－
筹资活动产生的现金流量净额	－	１３７，５９５，７４１．８８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	２２，５５０，７３９．１９	１９２，８２３，２９４．８７
加：期初现金及现金等价物余额	１９２，８２３，２９４．８７	－
六、期末现金及现金等价物余额	２１５，３７４，０３４．０６	１９２，８２３，２９４．８７

（四）新媒体公司财务会计信息

根据经立信羊城审计的２０１０年羊查字第２０２５８号《审计报告》，新媒体公司的财务会计信息如下：

新媒体公司成立于２００９年４月，在此之前经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中列报的２００８年度及２００９年１－４月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与新媒体公司目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。基于上述财务报表编制基础，新媒体公司的财务会计信息如下：

１、 资产负债表

单位：元

项目	２０１０年９月３０日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２６，８５６，１４６．１４	２８，９３１，６０１．０３
交易性金融资产	－	－
应收票据	－	－
应收账款	４，１５９，３６８．３９	１，２８８，３５１．１１
预付账款	１，６６６，６６７．００	－
应收利息	－	－
应收股利	－	－
其他应收款	７２５，３９２．４９	７９８，３３２．４９
存货	３２４，１２２．９０	３２５，１９７．９９
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	－	－
流动资产合计	３３，７３１，６９６．９２	３１，３４３，４８２．６２
非流动资产：
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	１７４，５７６，６６９．０８	９６，０００，０００．００
长期应收款	－	－
长期股权投资	－	－
投资性房地产	－	－
固定资产	１３，０９１，０８２．２４	１６，３４０，３５７．３４
在建工程	２２３，５６９．４５	２２３，５６９．４５
无形资产	３，８５７，１２１．７５	４，６３７，５４９．２１
开发支出	－	－
商誉	－	－
长期待摊费用	２，５３３，１８９．８２	３，１６７，５４６．７１
递延所得税资产	－	－
其他非流动资产	－	－
非流动资产合计	１９４，２８１，６３２．３４	１２０，３６９，０２２．７１
资产总计	２２８，０１３，３２９．２６	１５１，７１２，５０５．３３
流动负债：
短期借款	－	－
交易性金融负债	－	－
应付票据	－	－
应付账款	９９４，３２５．６４	６０５，３３７．１０
预收账款	３１０，７７４．００	２５１，０２１．３５
应付职工薪酬	１，４４８，８２６．５３	１，６１９，０５９．２８
应交税费	１１７，２７４．５４	２７５，７８４．９１
应付利息	－	－
应付股利	－	－
其他应付款	５４，９０９，８０９．２５	５４，３０９，６７５．９９
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	１１９，０２３．９８	２３６，２１４．５１
流动负债合计	５７，９００，０３３．９４	５７，２９７，０９３．１４
非流动负债：
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
递延收益	５，４４１，７４２．７６	６，１７１，６０７．０７
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其他非流动负债	－	－
非流动负债合计	５，４４１，７４２．７６	６，１７１，６０７．０７
负债合计	６３，３４１，７７６．７０	６３，４６８，７００．２１
股东权益：
股本	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
资本公积	７３，５７０，３４８．８１	－６，４２９，６５１．１９
减：库存股	－	－
盈余公积	９１，９７５．６０	９１，９７５．６０
未分配利润	－８，９９０，７７１．８５	－５，４１８，５１９．２９
外币报表折算差额	－	－
归属于母公司股东权益合计	１６４，６７１，５５２．５６	８８，２４３，８０５．１２
少数股东权益	－	－
股东权益合计	１６４，６７１，５５２．５６	８８，２４３，８０５．１２
负债和股东权益合计	２２８，０１３，３２９．２６	１５１，７１２，５０５．３３

２、 利润表

单位：元

项目	２０１０年１－９月	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	１８，８３９，９８７．８４	１８，１６０，８６４．４８	１１，６０２，５１３．１０
减：营业成本	１２，８４６，３７２．５８	１２，２０６，８９７．９９	７，１１６，７８８．９１
营业税金及附加	１，１６０，７０８．７８	１，０２５，３１８．６６	６３２，４６９．１４
销售费用	２，３８１，８７７．７６	３，４８８，３２５．５１	３，０５２，２８１．３２
管理费用	８，３７０，２０２．１２	１０，５９４，３９５．２７	９，３８７，１１０．１３
财务费用	－１４６，８８０．０７	－４８９，５７２．６０	－３８１，４１３．４０
资产减值损失	１４７，９０７．０４	４１，８７３．６８	１３，４０９．３８
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	１，６６７，８０７．９７	７８５，３１５．５３	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－４，２５２，３９２．４０	－７，９２１，０５８．５０	－８，２１８，１３２．３８
加：营业外收入	７８０，９８１．１５	２，６１９，５７４．５５	１，２６３．７５
减：营业外支出	１００，８４１．３１	２５，０５９．７４	２，１６８．３５
其中：非流动资产处置损失	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－３，５７２，２５２．５６	－５，３２６，５４３．６９	－８，２１９，０３６．９８
减：所得税费用	－	－	－
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	－３，５７２，２５２．５６	－５，３２６，５４３．６９	－８，２１９，０３６．９８
归属于母公司所有者的净利润	－３，５７２，２５２．５６	－５，３２６，５４３．６９	－８，２１９，０３６．９８
少数股东损益	－	－	－
五、其他综合收益	－	－	－
六、综合收益总额	－３，５７２，２５２．５６	－５，３２６，５４３．６９	－８，２１９，０３６．９８
归属于母公司所有者的综合收益总额	－３，５７２，２５２．５６	－５，３２６，５４３．６９	－８，２１９，０３６．９８
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	－

３、 现金流量表

单位：元

项目	２０１０年１－９月	２００９年５－１２月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１５，８６１，５５５．０７	１７，４２７，７１２．９０
收到的税费返还	－	－
收到其他与经营活动有关的现金	１４０，９６６．１３	８７，７０２，４４４．０５
经营活动现金流入小计	１６，００２，５２１．２０	１０５，１３０，１５６．９５
购买商品、接受劳务支付的现金	３，８７７，９２７．２９	４，４８７，４０８．５９
支付给职工以及为职工支付的现金	１１，１３６，３５５．２９	１０，９７５，７５３．７４
支付的各项税费	２，０６５，２５２．３３	１，４６０，６４５．６４
支付其他与经营活动有关的现金	４，０６５，２５２．０７	８９，０７２，４８０．３１
经营活动现金流出小计	２１，１４４，７８６．９８	１０５，９９６，２８８．２８
经营活动产生的现金流量净额	－５，１４２，２６５．７８	－８６６，１３１．３３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	－	－
取得投资收益收到的现金	１，６６７，８０７．９７	７８５，３１５．５３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	２５，３１０，２０２．４３
投资活动现金流入小计	１，６６７，８０７．９７	２６，０９５，５１７．９６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２４，３２８．００	２９７，７８５．６０
投资支付的现金	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	－
投资活动现金流出小计	２４，３２８．００	２９７，７８５．６０
投资活动产生的现金流量净额	１，６４３，４７９．９７	２５，７９７，７３２．３６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	８０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
取得借款收到的现金	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流入小计	８０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流出小计	－	－
筹资活动产生的现金流量净额	８０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	７６，５０１，２１４．１９	１２４，９３１，６０１．０３
加：期初现金及现金等价物余额	１２４，９３１，６０１．０３	－
六、期末现金及现金等价物余额	２０１，４３２，８１５．２２	１２４，９３１，６０１．０３

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

根据立信羊城出具的《广东九州阳光传媒股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（２０１０年羊查字第２０２６４号），本次交易后，本公司最近两年一期的备考合并财务数据如下：

（一）备考会计报表编制基础

（１）本财务报表是基于经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２１号）等文件所批准的改制重组事项完成的基础上，并假设本次发行股份购买资产之重组完成后形成的架构在本财务报表最早呈列日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。

（２）由于广报经营、大洋传媒、新媒体公司均成立于２００９年４月，２００９年５月正式开账，在此之前广报经营、大洋传媒、新媒体公司的经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故本财务报表之２００９年度备考利润表中包括了广报经营、大洋传媒、新媒体公司以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与广报经营、大洋传媒、新媒体公司经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的２００９年１至４月的利润。

（３）为保证不同时期利润表的可比性，除上述第（２）点之外，本财务报表之２００９年度、２０１０年１至９月的备考利润表中还包括了广报经营、大洋传媒、新媒体公司对如下事项作出的模拟调整：

① 根据广州日报社于２０１０年１０月１３日出具的《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》（穗报集团字［２０１０］５号），使用与该方案一致的口径在２００９年度、２０１０年１至９月的备考利润表中对剥离人员的工资及相关费用进行模拟剥离调整。

② 根据广州日报社与广报经营于２０１０年１０月２８日签订的《广州日报》广告发布协议，使用与该方案一致的口径在２００９年度、２０１０年１至９月的备考利润表中对应支付给广州日报社的广告发布费进行模拟调整。

③根据大洋传媒与广州市老人报社、广东《美食导报社》、广州早报、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社等六家报社，广州先锋报业有限公司与足球报社，广州羊城地铁报报业有限责任公司与羊城地铁报社于２０１０年１０月２８日签订的广告发布协议，使用与该方案一致的口径在２００９年度、２０１０年１至９月的利润表中对广告发布费进行模拟调整；

④ 根据广州日报社与广报经营、大洋传媒、新媒体公司于２０１０年６月１日签订的物业租赁及物业管理合同，按照与该方案一致的口径在２００９年度、２０１０年１至９月的备考利润表中对相关租赁费用、物业管理费用进行模拟调整；

（４）本财务报表按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》及《企业会计准则—存货》等３８项具体准则编制，并以２００７年１月１日为执行上述企业会计准则的首次执行日。

（５）本公司与广报经营、大洋传媒、新媒体公司之间未有控制关系，本财务报表是依据本公司拟发行股份购买资产之重组完成后的资产架构，在汇总本公司及广报经营、大洋传媒、新媒体公司财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。

（二）备考会计报表

１．备考资产负债表

单位：元

项目	２０１０年９月３０日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１，０１８，９７３，７６２．２７	８４７，０４５，０６６．３３
交易性金融资产	２４８，９９０．００	１，２９８，６１０．００
应收票据	３，３８５，３４７．４８	４１７，９８２．４０
应收账款	３４５，０４０，４２２．２９	２８２，９７１，７８１．３６
预付账款	７７，５８２，４７５．２９	３，７０５，０５０．２２
应收利息	１，０４５，０６４．４９	１，０２６，８４１．６７
应收股利	－	－
其他应收款	９６，３６１，２１４．９４	１６８，９９９，２０１．４８
存货	１４９，１７０，９３２．５０	２３０，７９０，７５５．８３
一年内到期的非流动资产	－	－
其他流动资产	３，３４９，８６７．０７	６，９２７，７８１．０９
流动资产合计	１，６９５，１５８，０７６．３３	１，５４３，１８３，０７０．３８
非流动资产：
可供出售金融资产	－	－
持有至到期投资	５４８，２９９，４４８．９４	３００，６００，１９０．３３
长期应收款	－	－
长期股权投资	１０３，１４８，５３３．１３	１０２，５８８，１８１．２７
投资性房地产	５８，８１９，６８２．９６	５９，８６１，１６３．９６
固定资产	９０３，４３０，７３５．７６	９９７，２５４，０１５．０２
在建工程	３，５０２，１８６．８１	２，２９８，９４９．４５
工程物资	－	－
固定资产清理	－	－
生产性生物资产	－	－
油气资产	－	－
无形资产	２９，４５３，８４１．８０	３６，４８８，０１４．６１
开发支出	－	－
商誉	－	－
长期待摊费用	８，０８２，６２４．０６	１１，６６３，１５２．０７
递延所得税资产	６，４４１，２８１．９３	６，７４０，７８１．５５
其他非流动资产	－	－
非流动资产合计	１，６６１，１７８，３３５．３９	１，５１７，４９４，４４８．２６
资产总计	３，３５６，３３６，４１１．７２	３，０６０，６７７，５１８．６４
流动负债：
短期借款	４４，２５２，７２４．３１	６，４５８，３０９．３０
交易性金融负债	－	－
应付票据	９，４０２，４５２．８０	１５，１２３，４６０．５４
应付账款	１８５，５６４，１８６．４６	１９２，３１１，３８０．３７
预收账款	１００，３４５，０８４．７５	１７２，２２８，６０７．３１
应付职工薪酬	３２，６１９，６１１．４７	４８，１３２，９２６．６４
应交税费	－２４，８３３，１６６．５３	－５２，９２３，４４３．７４
应付利息	－	－
应付股利	６，９７８，７６５．４９	７，００８，５８８．０１
其他应付款	８７，２７４，２９０．７５	１０６，５４５，３４７．１０
一年内到期的非流动负债	－	－
其他流动负债	４，０２５，６９７．２３	１１，０７５，９４０．２２
流动负债合计	４４５，６２９，６４６．７３	５０５，９６１，１１５．７５
非流动负债：
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	２６，４６０．００	７６，１１７．５０
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其他非流动负债	５，４４１，７４２．７６	６，１７１，６０７．０７
非流动负债合计	５，４６８，２０２．７６	６，２４７，７２４．５７
负债合计	４５１，０９７，８４９．４９	５１２，２０８，８４０．３２
股东权益：
股本	６９１，０９０，２５４．００	６９１，０９０，２５４．００
资本公积	１，４３３，６６０，７７５．３１	１，３４９，２８６，７２１．３６
减：库存股	－	－
盈余公积	８７，１２４，５１９．５９	８７，１２４，５１９．５９
未分配利润	６８５，６５４，３７３．７５	４１３，８３７，９１８．２９
外币报表折算差额	－	－
归属于母公司股东权益合计	２，８９７，５２９，９２２．６５	２，５４１，３３９，４１３．２４
少数股东权益	７，７０８，６３９．５８	７，１２９，２６５．０８
股东权益合计	２，９０５，２３８，５６２．２３	２，５４８，４６８，６７８．３２
负债和股东权益合计	３，３５６，３３６，４１１．７２	３，０６０，６７７，５１８．６４

２、 备考利润表

单位：元

项目	２０１０年１－９月	２００９年度
一、营业收入	１，３３１，８８５，２０９．６６	１，７２５，８３５，７８２．０６
减：营业成本	７３９，４８０，４９５．３９	１，０２３，１２４，０３１．８３
营业税金及附加	６９，２６８，９３０．２４	８８，６７９，１９０．７４
销售费用	１８８，０３７，９３３．４６	２７１，６２０，１８７．２０
管理费用	７５，３６８，５９６．６２	９０，７３０，４３９．６４
财务费用	－９，１７０，４７６．６４	－１２，１４０，９７２．３１
资产减值损失	１，０４９，３９５．１７	１３６，９１４，５２８．０７
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	６，８６４，４１６．８８	３１，３１２，６４０．２５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	４，６５５，７４８．５３
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２７４，７１４，７５２．３０	１５８，２２１，０１７．１４
加：营业外收入	４，７１５，０４９．００	１０，２７１，７２５．１７
减：营业外支出	４４８，７７３．２１	１，３８０，３５６．７９
其中：非流动资产处置损失	２４７，８５２．０７	２７７，８３２．５７
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２７８，９８１，０２８．０９	１６７，１１２，３８５．５２
减：所得税费用	４，１６９，４９２．８２	１５，４７５，４４２．０９
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２７４，８１１，５３５．２７	１５１，６３６，９４３．４３
归属于母公司所有者的净利润	２７４，２２１，８０４．７７	１５２，６６８，２９８．０９
少数股东损益	５８９，７３０．５０	－１，０３１，３５４．６６
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．３９６８	０．２２０９
（二）稀释每股收益	０．３９６８	０．２２０９
六、其他综合收益	８９，９４２．４８	３３７，６６７．６１
七、综合收益总额	２７４，９０１，４７７．７５	１５１，９７４，６１１．０４
归属于母公司所有者的综合收益总额	２７４，３１１，７４７．２５	１５３，００５，９６５．７
归属于少数股东的综合收益总额	５８９，７３０．５０	－１，０３１，３５４．６６

３、 备考现金流量表

单位：元

项目	２０１０年１－９月	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，５７９，６００，２９６．９４	１，７１０，９８０，３６５．９０
收到的税费返还	５８６，６０５．００	１，９５０，３４４．０４
收到其他与经营活动有关的现金	５２７，７４７，２８１．０１	７３，１１１，５２７．５０
经营活动现金流入小计	２，１０７，９３４，１８２．９５	１，７８６，０４２，２３７．４４
购买商品、接受劳务支付的现金	８６７，２９０，８３５．０６	１，０６５，９１５，５５７．１３
支付给职工以及为职工支付的现金	２２３，８００，５５２．２３	１９３，５３３，７５９．６５
支付的各项税费	９４，６３３，６４９．６６	１３５，３９８，６６７．１５
支付其他与经营活动有关的现金	６３８，４３３，６０３．３６	２６６，２７４，７９９．３８
经营活动现金流出小计	１，８２４，１５８，６４０．３１	１，６６１，１２２，７８３．３１
经营活动产生的现金流量净额	２８３，７７５，５４２．６４	１２４，９１９，４５４．１３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	３６，５２５，７３４．２５	１０２，０１９，２４０．２６
取得投资收益收到的现金	４，０９１，２２７．６４	１１，５１７，０４０．５６
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１６７，２４９．３５	７２，３２５．３４
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	７４，９８４，０８２．７１
投资活动现金流入小计	４０，７８４，２１１．２４	１８８，５９２，６８８．８７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２１，９５０，５９３．８８	２６，２２２，６４２．９１
投资支付的现金	１８，１６７，２８５．００	６８，９４０，６５０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	２０，２６７，６５８．００
投资活动现金流出小计	４０，１１７，８７８．８８	１１５，４３０，９５０．９１
投资活动产生的现金流量净额	６６６，３３２．３６	７３，１６１，７３７．９６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	８０，０００，０００．００	４３７，５９５，７４１．８８
取得借款收到的现金	３８，６８６，９２８．０６	６，４５８，３０９．３０
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流入小计	１１８，６８６，９２８．０６	４４４，０５４，０５１．１８
偿还债务支付的现金	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７，３５０，８４８．５１	９，８２５，１４８．７７
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－
筹资活动现金流出小计	７，３５０，８４８．５１	９，８２５，１４８．７７
筹资活动产生的现金流量净额	１１１，３３６，０７９．５５	４３４，２２８，９０２．４１
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	３９５，７７７，９５４．５５	６３２，３１０，０９４．５０
加：期初现金及现金等价物余额	１，１１７，８８５，２５６．６６	４８５，５７５，１６２．１６
六、期末现金及现金等价物余额	１，５１３，６６３，２１１．２１	１，１１７，８８５，２５６．６６

三、标的资产及未来上市公司备考盈利预测

本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。根据经立信羊城审计后出具的标的资产盈利预测审核报告（２０１０年羊专审字第２０２６２号）及备考上市公司盈利预测审核报告（２０１０年羊专审字第２０２６１号），相关盈利预测情况如下：

（一）备考盈利预测编制基础

本次盈利预测是根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定来编制的本公司２０１０年１０－１２月、２０１１年备考盈利预测报告。

在编制本次备考盈利预测时，本公司依据重大资产重组方案确定的公司架构，在２００９ 年度和２０１０年１至９月的备考财务报表基础上，根据国家的宏观政策，结合本公司２０１０、２０１１年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料，基于谨慎性原则下编制而成。

本次备考盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司２０１０年１０－１２月、２０１１年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６ 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与粤传媒实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

１．预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

２．预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

３．预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

４．预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化；

５．预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

６．预测期内本公司能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

７．预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；

８．预测期内本公司的组织结构无重大变化；

９、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

１０、预测期内本公司生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内。

（三）盈利预测报表

１、 广报经营盈利预测表

单位：元

项目	２００９年 实际数	２０１０年１－９月 实际数	２０１０年１０－１２月 预测数	２０１１年 预测数
一、营业收入	１，２９６，０７９，６３２．２２	９８７，９８９，２９０．６３	３４２，８２７，０４１．９０	１，３５９，６２６，８８０．７２
减：营业成本	７４４，６３８，１１３．２４	５２４，５９０，３４３．６０	２２２，７６３，００７．７６	７８８，７６３，２７５．２９
营业税金及附加	７７，６７４，７２５．３９	６０，１６４，４９１．２５	２１，３０８，２８１．７４	８３，３２３，９２０．７４
销售费用	２１６，８６１，８７９．８８	１５１，２１７，５５７．５４	６０，５０１，０４２．４０	２１５，４１５，５４８．２１
管理费用	２８，０５７，４０２．３０	２４，７６８，３５１．９１	８，２１１，４５５．５９	３１，６８４，６９７．３１
财务费用	－８５８，９１２．７７	－１，３３７，０５３．３４	－４１４，２９５．３５	－１，７５１，３２６．０９
资产减值损失	１，７５８，６９８．７９	－１，７７２，２０３．６０	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	１，０３６，７９２．８４	３，３８６，６８５．０６	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２２８，９８４，５１８．２３	２３３，７４４，４８８．３３	３０，４５７，５４９．７６	２４２，１９０，７６５．２６
加：营业外收入	１８６，１２１．０３	２，６４３，４６０．８８	－	－
减：营业外支出	２６２，４１８．０１	１６２，３８７．６２	－	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２２８，９０８，２２１．２５	２３６，２２５，５６１．５９	３０，４５７，５４９．７６	２４２，１９０，７６５．２６
减：所得税费用	３８，３６８．５８	－	－	－
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２２８，８６９，８５２．６７	２３６，２２５，５６１．５９	３０，４５７，５４９．７６	２４２，１９０，７６５．２６
归属于母公司所有者的净利润	２２８，８６９，８５２．６７	２３６，２２５，５６１．５９	３０，４５７，５４９．７６	２４２，１９０，７６５．２６
少数股东损益

２、 大洋传媒盈利预测表

单位：元

项目	２００９年 实际数	２０１０年１－９月 实际数	２０１０年１０－１２月 预测数	２０１１年 预测数
一、营业收入	１５１，３８４，６４０．３７	１２８，４８３，８７６．４１	５４，０６１，３３２．２７	１８０，３８０，５７６．５９
减：营业成本	８１，７５３，８３１．１２	５７，４１６，３３７．７８	４３，１０５，７２４．０７	９５，１３６，９０９．４１
营业税金及附加	４，８４５，６３１．５０	４，９８１，８４９．０２	１，９７７，９０２．１８	７，５０６，９５８．５２
销售费用	３２，１３２，３５６．９２	２２，３６６，５１８．８２	１７，５９０，７９８．０４	３７，９５３，３５８．１２
管理费用	１１，０３６，１１７．０４	１５，１４９，０５７．０１	－５，１０６，１００．３４	１３，１３８，７６１．８９
财务费用	－２，５８９，１１０．２０	－９０７，３７１．４０	－１，４１２，８６８．６３	－２，２４９，０１３．７６
资产减值损失	２０４，４６３．１２	８６６，６１４．０１	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	３９７，５９４．８９	１，３３９，５１４．４７	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２４，３９８，９４５．７７	２９，９５０，３８５．６４	－２，０９４，１２３．０５	２８，８９３，６０２．４１
加：营业外收入	７５１，１４９．２２	２３４，５２７．８５	－	－
减：营业外支出	１４２，８３４．１１	３０，６０３．０６	－	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２５，００７，２６０．８８	３０，１５４，３１０．４３	－２，０９４，１２３．０５	２８，８９３，６０２．４１
减：所得税费用	３，７８３，２５０．３６	－７３６，６１６．４０	－	－
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２１，２２４，０１０．５２	３０，８９０，９２６．８３	－２，０９４，１２３．０５	２８，８９３，６０２．４１
归属于母公司所有者的净利润	２２，０６２，１８５．５８	３０，２１５，９７６．７５	－９８３，９８７．７３	２８，７００，５９８．３６
少数股东损益	－８３８，１７５．０７	６７４，９５０．０８	－１，１１０，１３５．３２	１９３，００４．０５

３、 新媒体公司盈利预测表

单位：元

项目	２００９年 实际数	２０１０年１－９月 实际数	２０１０年１０－１２月 预测数	２０１１年 预测数
一、营业收入	１８，１６０，８６４．４８	１８，８３９，９８７．８４	７，９９３，９１２．７４	２９，５４８，８９５．６３
减：营业成本	１２，２０６，８９７．９９	１２，８４６，３７２．５８	４，０９５，０３１．２１	１８，１３２，４３６．６７
营业税金及附加	１，０２５，３１８．６６	１，１６０，７０８．７８	４９５，８２１．２２	１，７９３，２１０．００
销售费用	３，４８８，３２５．５１	２，３８１，８７７．７６	８７７，９７９．３４	３，６０３，４９９．３１
管理费用	１０，５９４，３９５．２７	８，３７０，２０２．１２	７５２，３０７．３０	９，９３１，４７５．９９
财务费用	－４８９，５７２．６０	－１４６，８８０．０７	－６０，２０７．２７	－２３０，０８７．４６
资产减值损失	４１，８７３．６８	１４７，９０７．０４	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	７８５，３１５．５３	１，６６７，８０７．９７	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－７，９２１，０５８．５０	－４，２５２，３９２．４０	１，８３２，９８０．９５	－３，６８１，６３８．８８
加：营业外收入	２，６１９，５７４．５５	７８０，９８１．１５	－	－
减：营业外支出	２５，０５９．７４	１００，８４１．３１	－	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－５，３２６，５４３．６９	－３，５７２，２５２．５６	１，８３２，９８０．９５	－３，６８１，６３８．８８
减：所得税费用	－	－	－	－
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	－５，３２６，５４３．６９	－３，５７２，２５２．５６	１，８３２，９８０．９５	－３，６８１，６３８．８８
归属于母公司所有者的净利润	－５，３２６，５４３．６９	－３，５７２，２５２．５６	１，８３２，９８０．９５	－３，６８１，６３８．８８
少数股东损益

４、 标的资产合并盈利预测表

单位：元

项目	２００９年 实际数	２０１０年１－９月 实际数	２０１０年１０－１２月 预测数	２０１１年 预测数
一、营业收入	１，４６４，５６２，０９２．２５	１，１３２，７７０，７７９．６３	４０４，８８２，２８６．９１	１，５６９，５５６，３５２．９５
减：营业成本	８３８，５９８，８４２．３５	５９４，８５３，０５３．９６	２６９，９６３，７６３．０４	９０２，０３２，６２１．３７
营业税金及附加	８３，５４５，６７５．５５	６６，３０７，０４９．０５	２３，７８２，００５．１４	９２，６２４，０８９．２６
销售费用	２５１，４１９，５１７．４９	１７３，４２３，５７８．８７	７８，９６９，８１９．７８	２５６，９７２，４０５．６４
管理费用	４９，６８７，９１４．６１	４８，２８７，６１１．０４	３，８５７，６６２．５５	５４，７５４，９３５．１９
财务费用	－３，９３７，５９５．５７	－２，３９１，３０４．８１	－１，８８７，３７１．２５	－４，２３０，４２７．３１
资产减值损失	１，９８７，６４８．７７	－７３８，１７９．４１	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	２，２１９，７０３．２６	６，３９４，００７．５０	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	２４５，４７９，７９２．３２	２５９，４２２，９７８．４３	３０，１９６，４０７．６５	２６７，４０２，７２８．７９
加：营业外收入	３，５５６，８４４．８０	３，６５８，９６９．８８	－	－
减：营业外支出	４３０，３１１．８６	２９３，８３１．９９	－	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	２４８，６０６，３２５．２６	２６２，７８８，１１６．３２	３０，１９６，４０７．６５	２６７，４０２，７２８．７９
减：所得税费用	３，８２１，６１８．９４	－７３６，６１６．４０	－	－
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	２４４，７８４，７０６．３２	２６３，５２４，７３２．７２	３０，１９６，４０７．６５	２６７，４０２，７２８．７９
归属于母公司所有者的净利润	２４５，６２２，８８１．３９	２６２，８４９，７８２．６４	３１，３０６，５４２．９７	２６７，２０９，７２４．７５
少数股东损益	－８３８，１７５．０７	６７４，９５０．０８	－１，１１０，１３５．３２	１９３，００４．０５

５、 未来上市公司备考盈利预测表

单位：元

项目	２００９年 实际数	２０１０年１－９月 实际数	２０１０年１０－１２月 预测数	２０１１年 预测数
一、营业收入	１，７２５，８３５，７８２．０６	１，３３１，８８５，２０９．６６	４７６，３０１，３７１．８０	１，８５６，４４７，０９６．２５
减：营业成本	１，０２３，１２４，０３１．８３	７３９，４８０，４９５．３９	３１８，５１３，１８４．２４	１，１０５，０４３，５４４．２９
营业税金及附加	８８，６７９，１９０．７４	６９，２６８，９３０．２４	２５，２５６，４２７．４８	９８，１４４，０２１．９７
销售费用	２７１，６２０，１８７．２０	１８８，０３７，９３３．４６	８２，９００，５９２．５７	２７５，２４４，２１２．５５
管理费用	９０，７３０，４３９．６４	７５，３６８，５９６．６２	１２，０４６，３９０．０８	８６，５８７，３６５．１８
财务费用	－１２，１４０，９７２．３１	－９，１７０，４７６．６４	－３，９６３，６６５．０２	－１３，１１８，５４９．８６
资产减值损失	１３６，９１４，５２８．０７	１，０４９，３９５．１７	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	３１，３１２，６４０．２５	６，８６４，４１６．８８	２，０２９，５９０．６２	２，５００，０００．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	４，６５５，７４８．５３	－	－	－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１５８，２２１，０１７．１５	２７４，７１４，７５２．３０	４３，５７８，０３３．０７	３０７，０４６，５０２．１３
加：营业外收入	１０，２７１，７２５．１７	４，７１５，０４９．００	－	－
减：营业外支出	１，３８０，３５６．７９	４４８，７７３．２１	－	－
其中：非流动资产处置损失	８０，０６１．４６	－	－	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１６７，１１２，３８５．５３	２７８，９８１，０２８．０９	４３，５７８，０３３．０７	３０７，０４６，５０２．１３
减：所得税费用	１５，４７５，４４２．０９	４，１６９，４９２．８２	３，９１６，２４４．２４	１１，４１０，５５９．５６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１５１，６３６，９４３．４４	２７４，８１１，５３５．２７	３９，６６１，７８８．８３	２９５，６３５，９４２．５６
归属于母公司所有者的净利润	１５２，６６８，２９８．１０	２７４，２２１，８０４．７７	４０，８１２，５０８．６９	２９５，４４２，９３８．５１
少数股东损益	－１，０３１，３５４．６６	５８９，７３０．５０	－１，１５０，７１９．８６	６９，４８０．８７

第七章 备查文件

一、备查文件

１．上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议

２．上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

３．《发行股份购买资产协议》

４．《发行股份购买资产协议之补充协议》

５．《业绩补偿协议》

６．标的资产的财务报告和审计报告

７．标的资产的评估报告及评估说明

８．标的资产盈利预测报告和审核报告

９．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告

１０．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告和审核报告