证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１０－００１
广东骅威玩具工艺股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东骅威玩具工艺股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十五次会议于２０１０年１１月２９日上午９：３０在公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知已于２０１０年１１月１８日以传真等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事９名，实到董事９名，会议有效表决票数为９票。本次董事会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长郭卓才主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第一届董事会已于２０１０年１０月２３日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合加强公司治理机构的实际需要，公司董事会现举行换届选举，组成公司第二届董事会。根据公司《章程》的有关规定，公司第二届董事会由９名董事组成，其中包括３名独立董事。第一届董事会推选郭卓才先生、郭祥彬先生、郭群先生、邱良生先生、杨建荣先生、陈健春先生为第二届非独立董事候选人，推选廖朝理先生、谢明权先生、李昇平先生为第二届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见本公告附件一。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交２０１０年第二次临时股东大会审议批准。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行董事职责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员总计未超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
本议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。
二、会议以全票通过《关于董事薪酬调整的议案》。
董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
公司董事薪酬调整如下：
| 姓名 | 职务 | 原薪酬
（含税：万／年） | 拟调薪酬
（含税：万／年） |
| 郭卓才 | 董事长 | １５ | ２０ |
| 郭祥彬 | 副董事长 | １２ | １８ |
| 郭群 | 董事 | １０ | １５ |
| 邱良生 | 董事 | １０ | １５ |
| 谢可平 | 董事 | ／ | ／ |
| 陈健春 | 董事 | ／ | ／ |
公司独立董事津贴调整如下：
| 姓名 | 职务 | 原津贴
（含税：万／年） | 拟调津贴
（含税：万／年） |
| 廖朝理 | 独立董事 | ３ | ４ |
| 谢明权 | 独立董事 | ３ | ４ |
| 李昇平 | 独立董事 | ３ | ４ |
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上《独立董事关于董事薪酬方案的独立意见》。
本议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。
三、会议以全票通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》；
公司董事会与薪酬考核委员会对公司高级管理人员进行了考核，在诚信责任考核、勤勉尽职考核、经济责任考核及薪酬总额的确定等方面均严格按照相关制度规定及绩效评价标准和程序进行。考核的过程和薪酬的确定与公司经营情况相结合，并参照同行业高级管理人员薪酬水平，也兼顾对高级管理人员诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高级管理人员的激励和约束作用，有利于公司长远发展。
公司高级管理人员薪酬调整如下：
| 姓名 | 职务 | 原薪酬
（含税：万／年） | 拟调薪酬
（含税：万／年） |
| 刘先知 | 董事会秘书兼副总经理 | １０ | １１ |
| 陈楚君 | 财务负责人 | ８ | １０ |
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上《独立董事关于高级管理人员薪酬方案的独立意见》。
四、会议以９票通过《关于变更公司注册资本的议案》；
公司于２０１０年１１月首次公开发行２，２００万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原６，６００ 万股增至８，８００万股，注册资本由原人民币６，６００ 万元变更为人民币８，８００万元。因此，公司拟于近期办理注册资本变更的工商变更登记手续。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
五、会议以９票通过《关于修改公司章程相关条款的议案》；
公司股票已于２０１０年１１月１７日在深圳证券交易所上市，为进一步规范公司法人治理结构，切实保证公司全体股东的利益，公司按照上市公司的要求并结合自身实际情况对公司章程进行修改。
详见指定信息披露媒体证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）２０１０－００６公告《广东骅威玩具工艺股份有限公司章程修改对照表》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公司《章程》（草案）（２０１０年１１月修订）
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
六、公司以９票通过关于制定《信息披露事务管理制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司信息披露事务管理制度》。
七、公司以９票通过关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
八、公司以９票通过关于制定《独立董事年度报告工作制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。
九、公司以９票通过关于制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。
十、公司以９票通过关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十一、公司以９票通过关于制定《社会责任制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司社会责任制度》。
十二、公司以９票通过《审计委员会年报工作制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司审计委员会年报工作制度》。
十三、公司以９票通过《投资者关系管理制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司投资者关系管理制度》。
十四、公司以９票通过关于制订《董事、监事及高级管理人员自律守则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司董事、监事及高级管理人员自律守则》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
十五、公司以９票通过《董事会秘书工作制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会秘书工作制度》。
十六、公司以９票通过《董事会审计委员会实施细则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
十七、公司以９票通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十八、公司以９票通过《经理工作细则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司经理工作细则》。
十九、公司以９票通过《募集资金管理制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司募集资金管理制度》。
二十、公司以９票通过《董事会议事规则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会议事规则》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十一、公司以９票通过《独立董事工作细则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司独立董事工作细则》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十二、公司以９票通过《对外担保制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司对外担保制度》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十三、公司以９票通过《对外投资管理制度》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司对外投资管理制度》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十四、公司以９票通过《股东大会议事规则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司股东大会议事规则》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十五、公司以９票通过《关联交易管理办法》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司关联交易管理办法》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十六、公司以９票通过《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。
此议案将提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二十七、公司以９票通过关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案；
为规范公司募集资金管理，公司在中国农业银行澄海支行４４－１００８０１０４００１０６８８、中国民生银行汕头华山路支行１７０５０１４１７０００１８１６、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行４４００１６５０１０１０５９００２５０２、深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行１１０１０６８４７３５２０２账户作为公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构东海证券有限责任公司与上述四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。
此议案详情见登载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》。
二十八、会议以９票通过关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案；
根据《招股说明书》的上述安排以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟用超募资金人民币１１８００万元偿还银行贷款及拟用超募资金人民币 ６０００万元补充公司流动资金，具体情况如下：
１、以人民币 １１８００万元偿还银行贷款。
２、人民币６０００万元用于补充公司流动性资金。
公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。
详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
九、会议以９票通过关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案。
公司将于２０１０年１２月１７日上午９：３０在广东骅威玩具工艺股份有限公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的部分议案提交２０１０年第二次临时股东大会审议。
会议通知详见登载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
附件一
非独立董事简历：
简 历
郭卓才，男，１９４２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。１９６２年至１９６８年，在部队服役，１９６８年至１９７９年，先后在澄海县搬运站、糕点厂和澄城镇剧团工作，１９７９年至１９９７年，任玩具总厂厂长，１９９７年起担任骅威有限董事长，并担任中国玩具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市澄海玩具协会会长、汕头市第六届人大代表、汕头市第七、八届政协委员、汕头市工商联副主席、汕头市澄海区外商投资协会副会长等职，曾获“全国首届百名优秀退伍军人企业家”、“中国转业退伍军人企业家”、“２００５－２００６年度中国玩具行业杰出企业家”、“中国玩具行业优秀企业家”、“广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者” 、“推动中国玩具发展风云人物”、“广州玩具和礼品行业协会第二届理事会名誉会长”等荣誉称号。具有３０多年玩具和工艺产品规划、研发、制造、营销和品牌发展方面的丰富经验和专业能力，具有现代企业管理运作的战略眼光。２００７年１０月起任公司董事长，任期三年。与公司控股股东郭祥彬及持有公司５％以上股份的股东郭群是父子关系，其本人未持有公司股票；除与拟提名董事郭祥彬、郭群为父子关系和拟提名董事邱良生为其配偶的兄弟外，与其他拟提名董事无关联关系。其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。
简 历
郭祥彬，男，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，ＥＭＢＡ。１９９０年加入玩具总厂，１９９３年任玩具总厂的业务主管，１９９５年至１９９７年，任玩具总厂副厂长，１９９７年起任骅威有限副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任、汕头市澄海区第十二届人大代表、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、汕头市澄海区玩具协会副会长、汕头市澄海区青联常委、汕头市澄海区青年企业家协会副会长等职。具有玩具行业良好的专业背景，拥有开拓市场、把握趋势的前瞻性视野和企业管理专业能力，曾参与起草《玩具安全——机械和物理性能》和《玩具安全——通用要求》国家玩具标准。２００７年１０月起任公司副董事长、总经理，任期三年。是公司控股股东和实际控制人；与持有公司５％以上股份的股东郭群是兄弟关系；除与拟提名董事郭卓才为父子关系，与拟提名董事郭群为兄弟关系以及与拟提名董事邱良生为甥舅关系外，与其他拟提名董事无关联关系。其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。
简 历
郭群，男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，ＥＭＢＡ结业。历任骅威有限部门经理、副总经理。具有玩具行业良好的专业背景，具有产品创意策划、动漫影视创意、产品研发规划和市场营销方面丰富的经验和能力。２００７年１０月起任公司董事、副总经理，任期三年。与公司控股股东及实际控制人郭祥彬是兄弟关系；是公司股东，持有公司８．５８％的股票；与公司控股股东郭祥彬为兄弟关系；除与拟提名董事郭卓才为父子关系，与拟提名董事郭祥彬为兄弟关系以及与拟提名董事邱良生为甥舅关系外，与其他拟提名董事无关联关系。其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。
简 历
邱良生，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，ＥＭＢＡ结业。历任骅威有限制造部经理、副总经理，现任公司执行副总经理、省级企业技术中心副主任，中国质量检验协会会员。具有玩具行业良好的专业背景，拥有丰富的企业管理和工程管理的经验和能力。２００７年１０月起任公司董事、副总经理，任期三年。
是控股股东及实际控制人郭祥彬和持有公司５％以上股份的股东郭群的舅舅；其本人未持有公司股票；除与拟提名董事郭祥彬和郭群为舅甥关系及系拟提名董事郭卓才配偶的兄弟外，与其他拟提名董事无关联关系。其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。
简 历
杨建荣，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年９月２０日出生，毕业于北京大学，曾任职于南方证券广州分公司投资经理；广东美涂士化工集团投资总监；（香港）金飞马国际集团投资总监。现任宜华企业（集团）有限公司副总裁兼投资部总监、法律部总监，兼任广东太安堂药业股份有限公司董事，与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；未持有公司股票；与其他拟提名董事不具有关联关系；其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。
简 历
陈健春，男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。１９８８年参加工作，现任汕头市雅致服饰有限公司执行董事、广东省汕头市澄海区友谊有限公司销售经理，具有企业管理和市场营销方面丰富的经验和能力。２００９年６月起任公司董事，任期至２０１０年１０月止。与公司或其控股股东和实际控制人不存在任何关联关系；其控股的汕头市雅致服饰有限公司是公司股东，持有公司４．５％的股票；与其他拟提名董事无关联关系；其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。
独立董事简历
简 历
廖朝理，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学硕士，高级会计师、首批具有证券从业资格的注册会计师、注册税务师。历任广州会计师事务所部门经理、广东粤财信托投资公司总部总经理助理兼投资银行部经理、广东民安证券经纪有限责任公司（含筹建期）审计部总经理兼该公司监事、广东高域会计师事务所首席合伙人、广州衡运会计师事务所有限公司的主任会计师，中和正信会计师事务所广东分所执行合伙人，现任天健正信会计师事务所有限公司广东分所执行合伙人、广州衡运税务师事务所有限公司所长，同时任广东新华发行集团股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司、江门市科恒实业股份有限公司独立董事。２００９年６月起任公司独立董事，任期至２０１０年１０月止。与公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；与公司持股５％以上的股东不具有关联关系，与其他拟提名董事无关联关系；其未持有公司股票；其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，其已领取独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件。
简 历
谢明权，男，１９４６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，研究员，博士生导师。历任广东省农业科学院牧医所兽医研究所副所长、广东省农业科学院院长、博士生导师、广东省科技厅厅长，曾任第九、十届全国政协委员，广东省科协第五、六届副主席，２０００年被国务院授予“全国先进工作者”称号，并享受国务院特殊津贴。现任广东省高新技术企业协会理事长、广东海大集团股份有限公司独立董事。２００９年６月任公司独立董事，任期至２０１０年１０月止。与公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；与公司持股５％以上的股东不具有关联关系，与其他拟提名董事无关联关系；其未持有公司股票；其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，其已领取独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件。
简 历
李昇平，男，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。曾任汕头大学机械电子工程系主任，现任汕头大学工学院副院长、汕头大学“智能制造技术”教育部重点实验室副主任、汕头轻工装备研究院常务副院长。近年来，主持了国家自然科学基金项目、广东省重大科技专项项目、国家计委工业自动化关键技术产业化项目等１０多项重大科研项目。２００５年获广东省自然科学二等奖１项，２００８年获汕头市科技成果一等奖１项，２００９年转让国家发明专利技术１项。２００５年评为汕头市十佳青年科技带头人，２００７年获得李嘉诚基金会卓越教学奖，２００９年评为汕头市优秀拔尖人才，２００９年评为南粤优秀教师奖，２０１０年获得广东省教学名师奖。２００９年６月起任公司独立董事，任期至２０１０年１０月止。与公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；与公司持股５％以上的股东不具有关联关系，与其他拟提名董事无关联关系；其未持有公司股票；其不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，其已领取独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件。
证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１０－００２
广东骅威玩具工艺股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东骅威玩具工艺股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１０年１１月２９日下午２ ：００在公司四楼会议室以现场会议的形式召开，会议通知已于２０１０年１１月１８日以传真等方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议通过了如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选择的议案》；
公司第一届监事会已于２０１０年１０月２３日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定。按照公司治理的要求，结合加强公司治理结构的实际需要，公司监事会将进行换届选举，组成公司第二届监事会。根据公司《章程》的有关规定，公司第二届监事会由３名监事组成，其中包括２名股东代表监事、１名职工代表监事。公司第一届监事会推选林丽乔女士、陈奕武先生２人为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
若监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事林伟集先生共同组成公司第二届监事会。监事候选人和职工代表监事林伟集先生简历见附件一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行监事职责。
最近二年内监事没有担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于监事调薪的议案》；
根据公司实际情况并参照同行业规模相近上市公司监事薪酬水平，对监事进行薪酬调整。
公司监事薪资调整如下：
| 职 务 | 姓 名 | 原年薪（万元） | 拟调年薪（万元） |
| 监事主席 | 林丽乔 | ５ | ６ |
| 监事 | 林伟集 | ５ | ６ |
| 监事 | 陈奕武 | ５ | ５．５ |
本议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；
此议案详情见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》；
根据《招股说明书》的上述安排以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟用超募资金人民币１１８００万元偿还银行贷款及拟用超募资金人民币 ６０００万元补充公司流动资金，具体情况如下：
１、以人民币 １１８００万元偿还银行贷款。
２、人民币６０００万元用于补充公司流动性资金。
监事会认为，使用部分超募资金偿还贷款和补充流动资金，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，也有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次使用超募资金偿还贷款和补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本议案。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用部分超募资金偿还贷款和补充流动资金详情见登载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《广东骅威玩具工艺股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》。
广东骅威玩具工艺股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月三十日
附件一：
林丽乔简历
林丽乔，女，１９５７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历，担任公司行政部经理。曾任汕头市澄海区第四届女厂长女经理联谊会副会长、汕头市澄海区第五届女企业家联谊会副会长。曾获“巾帼能手”，“优秀妇女干部”，“优秀党务工作者”等荣誉称号。具有良好的行政和人力资源管理方面的经验和能力。２００７年１０月起任公司监事，任期三年。与公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；未持有公司股票；不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的监事的任职条件。
陈奕武简历
陈奕武，男，１９６０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。现任公司工会主席。历任澄海玩具总厂车间主任、西门分厂负责人。曾任澄海城镇人大代表，多次荣获优秀党员荣誉称号。具有良好的职业道德，对工厂生产、制造具有多年实践经验、对生产计划和管理有较强的能力。２００９年６月起任公司监事，任期至２０１０年１０月止。与公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；未持有公司股票；不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的监事的任职条件。
林伟集简历
林伟集，男，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，担任公司海外事业部经理。具有良好的玩具行业和国际贸易专业背景以及１０多年的国外市场营销能力和经验。２００７年１０月起任公司监事（职工代表监事），任期三年。与公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系；未持有公司股票；不曾受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的监事的任职条件。
证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１０－００３
广东骅威玩具工艺股份有限公司
关于开设募集资金专户并签署
募集资金三方监管协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等有关法律法规的规定，公司决定将中国农业银行澄海支行４４－１００８０１０４００１０６８８、中国民生银行汕头华山路支行１７０５０１４１７０００１８１６、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行４４００１６５０１０１０５９００２５０２、深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行１１０１０６８４７３５２０２账户作为公司募集资金的存放专户，并连同保荐机构东海证券有限责任公司与上述四家募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。
协议的主要内容如下：
一、公司分别在上述四家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，截止２０１０年１１月２８日，专户余额总计６０７，８０９，０００元，具体明细如下：
１．公司建设银行专户账号为４４００１６５０１０１０５９００２５０２，截止２０１０年１１月２８日，专户余额为２８，９０５．９万元。该专户其中１２，５４４万元用于公司生产基地扩建项目募集资金的存储和使用、１６，３６１．９万元用于公司募集资金超募部分的存储和使用，不得用作其他用途。
２． 公司农业银行专户账号为４４１００８０１０４００１０６８８，截止２０１０年１１月２８日，专户余额为８，１４４．２０万元。该专户用于公司动漫制作暨营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
３． 公司深圳发展银行专户账号为１１０１０６８４７３５２０２，截止２０１０年１１月２８日，专户余额为８，０００万元。该专户用于公司募集资金超募部分的存储和使用，不得用作其他用途。
４．公司民生银行专户账号为１７０５０１４１７０００１８１６，截止２０１０年１１月２８日，专户余额为人民币壹亿伍仟柒佰叁拾万捌仟元整（￥１５７，３０８，０００．００元）。该专户用于公司募集资金超募部分的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、东海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东海证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合东海证券的调查与查询。东海证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权东海证券指定的保荐代表人魏庆泉、杨茂智可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、募集资金存放机构按月（每月十日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时按本协议第十一条的要求向公司、募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。
特此公告！
广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十九日
证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１０－００４
广东骅威玩具工艺股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还
银行贷款及补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东骅威玩具工艺股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］１４００号）核准，广东骅威玩具工艺股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币２９元，募集资金总额为人民币６３，８００万元，扣除发行费用３，０１９．１万元后，募集资金净额为人民币６０，７８０．９万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字［２０１０］第０８０００３４０１９５号”验资报告。
根据《招股说明书》，公司拟募集资金总额为２０，６８８．２ 万元。若本次发行募集资金净额不能满足拟投资项目的建设要求，公司将自筹资金解决；若募集资金净额超出项目投资总额，多余部分将用于补充公司流动资金。
鉴于本次募集资金净额超过计划募集资金 ４０，０２０．８ 万元，根据《招股说明书》的上述安排以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟用超募资金人民币１１，８００万元偿还银行贷款及拟用超募资金人民币 ６，０００万元补充公司流动资金，具体情况如下：
一、以人民币１１，８００万元偿还银行贷款
本着股东利益最大化的原则，为了降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司计划使用超募资金１１，８００万元偿还银行贷款。具体偿还计划见下表：
单位：万元
| 贷款单位 | 贷款金额（万元） | 借款期限 | 年利率 |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | ２，０００ | ２０１０．２．８—２０１１．２．７ | 按起息日基准利率下浮１０％ |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | ２，０００ | ２０１０．２．２５—２０１１．２．２４ | 按起息日基准利率下浮１０％ |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | １，８００ | ２０１０．５．１３—２０１１．５．１２ | 按起息日基准利率下浮１０％ |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | １，２００ | ２０１０．５．２４—２０１１．５．２０ | 按起息基准利率日下浮１０％ |
| 中国建设银行股份有限公司汕头市分行 | ５００ | ２０１０．０８．１７－２０１０．０８．１６ | 按起息基准利率日下浮５％ |
| 中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行 | ４００ | ２０１０．３．１９—２０１１．２．１８ | ６．１０６５％ |
| 中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行 | ４００ | ２０１０．３．１９－２０１１．２．１８ | ６．１０６５％ |
| 深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行 | ３，０００ | ２０１０．０１．１９－－２０１１．０１．１８ | 基准利率上浮５％ |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | ５００ | ２０１０．０８．１２－２０１１．０８．１２ | 基准利率 |
公司的现行的贷款利率分别是５．００４％，５．２８２％，６．１０６５％，５．８３８％，５．５６％，而公司募集资金专用帐户的存款利率最高为２．５％，银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在较大的利率差异，本次偿还银行贷款后，以一年期计至少可以减少利息支出３３３．４８万元，从而有效降低财务费用支出，直接提升经营利润。
二、人民币６，０００万元用于补充公司流动性资金
为提高公司市场占有率，加大公司产品广告宣传力度，增加公司原材料的采购储备能力，提升公司盈利能力，公司拟使用部分超募资金６，０００万元补充公司流动性资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第一届董事会第十五次会议经审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案的议案》，其中，以人民币１１，８００万元偿还银行贷款，以人民币６，０００万元用于补充公司流动性资金。
公司独立董事经审查，认为公司本次超募资金使用计划有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。该计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本次部分超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。我们同意公司以部分超募资金偿还银行借款补充流动资金。
公司监事会经审查，认为使用部分超募资金偿还贷款和补充流动资金，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，也有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次使用超募资金偿还贷款和补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司使用部分超募资金偿还贷款和补充流动资金。
公司保荐机构经审查，认为：公司本次超募的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了骅威股份的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。因此，同意公司本次超募资金的使用计划。
特此公告！
广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二十九日
证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１０－００５
广东骅威玩具工艺股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司决定于２０１０年１２月１７日召开２０１０年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议时间：２０１０年１２月１７日上午９：３０
（二）会议地点：汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项：
（一）关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案；
（二）关于选举公司第二届董事会独立董事的议案；
（三）关于选举公司第二届监事会监事的议案；
（四）关于董事薪酬调整的议案；
（五）关于监事薪酬调整的议案；
（六）关于变更公司注册资本的议案；
（七）关于修改公司章程相关条款的议案；
（八）关于制定《董事、监事及高级管理人员自律守则》的议案；
（九）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（十）关于修订《独立董事工作细则》的议案；
（十一）关于修订《对外担保制度》的议案；
（十二）关于修订《对外投资管理制度》的议案；
（十三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（十四）关于修订《关联交易管理办法》的议案；
（十五）关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
（十六）关于修订《监事会议事规则》的议案；
其中，第（一）至（三）项议案采用累积投票制。
以上议案内容详见本公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议的决议公告。
三、出席会议人员：
（一）截至２０１０年１２月１５日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（三）公司聘请的会议见证律师。
四、参加会议登记事项：
（一）登记时间：股权登记日２０１０年１２月１５日下午深圳交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；
（二）登记地点：本公司董事会秘书处；
（三）登记手续：
１、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件和复印件、股票账户卡等办理登记手续；
自然人股东委托代理人出席会议的，凭委托人和代理人有效身份证原件和复印件、自然人股东出具的授权委托书原件、委托人股票账户卡等办理登记手续；
２、法人股东由法定代表人出席会议的，凭法定代表人有效身份证原件和复印件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东持股凭证等办理登记手续；
法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，还应当提供代理人有效身份证原件和复印件、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）；
３、股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。
五、其他事项：
会期半天，出席会议的股东食宿与交通费自理。
特此通知，会议资料附后，敬请您准时与会。
联 系 人：刘先知
联系电话：０７５４－８５８８９５５５
传 真：０７５４－８５８５４７７７
邮 编：５１５８００
广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
授权委托书
兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席广东骅威玩具工艺股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
授权期限：自本授权委托书签发之日起至２０１０年第二次临时股东大会结束时止。
| 序号 | 表决事项 | 累积票数 | 投票数 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 | |
| １．１ | 郭卓才 | | | — |
| １．２ | 郭祥彬 | |
| １．３ | 郭群 | |
| １．４ | 邱良生 | |
| １．５ | 杨建荣 | |
| １．６ | 陈健春 | |
| ２ | 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 | |
| ２．１ | 廖朝理 | | | — |
| ２．２ | 谢明权 | |
| ２．３ | 李昇平 | |
| ３ | 关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 | |
| ３．１ | 林丽乔 | | | — |
| ３．２ | 陈奕武 | |
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| ４ | 关于董事薪酬调整的议案 | | | |
| ５ | 关于监事薪酬调整的议案 | | | |
| ６ | 关于变更公司注册资本的议案 | | | |
| ７ | 关于修改公司章程相关条款的议案 | | | |
| ８ | 关于制定《董事、监事及高级管理人员自律守则》的议案 | | | |
| ９ | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | | | |
| １０ | 关于修订《独立董事工作细则》的议案 | | | |
| １１ | 关于修订《对外担保制度》的议案 | | | |
| １２ | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | | | |
| １３ | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | | | |
| １４ | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | | | |
| １５ | 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 | | | |
| １６ | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
备注：
一、对议案１、议案２、议案３表决时采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
二、每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月三十日
证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１０－００６
广东骅威玩具工艺股份有限公司
章程修改对照表
（２０１０年１１月修订）
| | 原章程 | 修改后 |
| １ | 第三条第一款 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。 | 第三条第一款 公司于２０１０年１０月１２日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股２，２００万股，于２０１０年１１月１７日在深圳证券交易所上市。 |
| ２ | 第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币８，８００万元。 |
| ３ | 第十七条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| ４ | 第十九条 公司股份总数为【股份数额】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为８，８００万股，均为普通股。 |
| ５ | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。” |
| ６ | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 | （七）对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| ７ | 第八十二条第二款 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| ８ | 第一百条第二款 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条第二款 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| ９ | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股５％以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | （四）公司对外捐赠财物价值３００ 万元以上的，由董事会决定，超过８００ 万元的，董事会应当提交股东大会决定，不足３００ 万元的，由董事长决定。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，监管部门、公司有权追究相关责任人的法律责任。 |
| １０ | （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。
董事长在其职责范围（包括授权）内行驶职权，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，按照章程第三十五条和第三十六条处理。 |
| １１ | 第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会、董事长、１／２以上独立董事、经理以及证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。 |
| １２ | （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | （八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| １３ | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| １４ | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| １５ | （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | （七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| １６ | 第九章标题 通知 | 第九章标题 通知和公告 |
| １７ | 第一百七十条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定证券时报和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| １８ | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《汕头日报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| １９ | 第一百七十四条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在【报纸名称】上公告。 | 第一百七十四条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《汕头日报》上公告。 |
| ２０ | 第一百七十六条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《汕头日报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| ２１ | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《汕头日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。 |
