本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同风险提示

　　1．合同的生效条件

　　协议经中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称本公司）和新疆君邦投资有限公司(以下简称"君邦公司")双方法定代表人或授权代表在该协议上签署并加盖公章之日起生效。

　　2．合同的履行期限

　　自协议签署之日起六个月内，向君邦公司支付全部价款。

　　3．合同的重大风险及重大不确定性

　　由于内外环境的不确定性，致使交易双方不能达到预期目的和要求，可能存在协议解除或一方违约风险。

　　4.合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。

　　合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　二、合同交易对方介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　交易对方公司名称：新疆君邦投资有限公司

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本： 1200万元

　　主营业务：酒店业、餐饮业

　　注册地址：乌市龙泉街68号

　　君邦公司是本公司"全聚德"品牌新疆地区加盟商，有两家"全聚德"品牌加盟店（即全聚德长江路店和全聚德北京路店）。

　　（二）最近三个会计年度与公司发生的购销金额。

　　君邦公司作为公司的全聚德品牌加盟商，其鸭坯等原材料从公司统一采购，2007年度、2008年度、2009年度分别从公司采购原材料金额为568.6万元、779.49万元、680.54万元，占公司向全部加盟商配送总额的比重分别为4.24%、4.73%、3.55%。

　　（三）履约能力

　　目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，君邦公司合法拥有其100%股权，不存在转让其股份的法律障碍。

　　三、合同的主要内容

　　本公司与君邦公司签订《股权转让协议》，受让君邦公司所拥有的新疆全聚德控股有限公司（以下简称目标公司）85%股权，后者原拥有目标公司100%股权。

　　（一）转让对价

　　以经北京亚超资产评估有限公司评估后的目标公司截至2010年10月31日（评估基准日）的资产评估值为作价参考依据，确定本公司应向君邦公司支付的目标公司85%的股权转让对价为人民币13,838万元。

　　（二）结算方式

　　本公司将按照双方约定的时间，将股权转让价款通过电汇方式支付到约定账户。

　　（三）协议签署时间

　　《股权转让协议》于2010 年 11月29日正式签署并加盖公章。

　　（四）协议生效条件及时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表在该协议上签署并加盖公章之日起生效。

　　（五）履行期限

　　本公司自协议生效之日起15个工作日内向君邦公司支付全部价款的30%，即人民币4151.4万元；自协议股权转让的工商变更登记完成之日起15个工作日内向君邦公司支付全部价款的65% ,即人民币8994.7万元。自协议签署之日起6个月内，向君邦公司支付剩余部分,即人民币691.9万元。

　　双方同意在正式签署本协议，并就协议股权的转让履行完毕各自必须的内部决策程序，同时目标公司就股权变动事宜履行完毕内部决策程序时，到主管工商部门办理协议股权的工商过户登记手续。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反协议约定的条款，除应继续履行本协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。

　　四、合同对上市公司的影响

　　《股权转让协议》的股权转让价款总额为人民币13,838万元，公司将使用银行贷款及自有资金支付该笔款项。

　　该金额占公司2009年会计年度营业总收入（1,201,689,304.05元）的比例为11.52%。协议的履行不影响公司业务的独立性。

　　受让目标公司股权将对公司以战略收购方式扩大经营规模起到积极的促进作用。同时，中央高度重视新疆地区发展，该地区将来的发展前景非常广阔。公司将依托新疆全聚德公司，抓住这一良机，以新疆全聚德公司作为区域公司积极开发西北市场。受让股权有利于公司加快发展，实现战略发展目标，符合维护全体股东利益的要求。

　　五、合同的审议程序

　　该股权转让事项已经2010年5月16日召开的公司五届七次董事会（会议决议公告编号：2010-13）审议通过。

　　六、其他相关说明

　　（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺

　　公司将在定期报告中披露该股权转让事项的履行情况。

　　（二）备查文件

　　《股权转让协议》

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　2010年11月30日