股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2010-027

　　广东韶能集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　2009年7月公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于控股子公司韶关宏大齿轮有限公司（下称宏大公司）搬迁的议案（搬迁工程投资估算19,732万元），目前工程建设进展顺利，如不出现非人为因素影响，预计2011年2月开始搬迁，2011年底前完成。宏大公司旧厂区将作为"三旧"改造项目进行房地产项目的开发。为推进这一工作，2010年11月30日，公司与韶关市南枫集团有限公司（下称南枫公司）、广州瑜丰投资有限公司（下称瑜丰公司）、宏大公司在广东省韶关市签订了《关于宏大公司旧厂区改造项目合作开发合同》（下称《合同》），按照合同约定，公司出资4,600万元与南枫公司、瑜丰公司共同成立项目公司对宏大公司旧厂区进行"三旧"改造开发房地产项目。

　　宏大公司旧厂区土地总面积为182,783平方米，其中：地块一位于韶关市工业西路旁，土地使用权面积177,392平方米，土地类型为工业用地，土地使用权人为公司；地块二位于韶关市工业西路旁，即宏大公司职工宿舍区，土地使用权面积5,391平方米，土地类型为厂房、办公、住宅用地，土地使用权人为宏大公司。

　　（二）公司于2010年11月29日召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了上述议案（表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权），按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定上述议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　宏大公司旧厂区改造项目已列入韶关市"三旧"改造10个示范点项目中7个政策调研备选项目之一。目前项目的报批正处在单元规划编制阶段，尚需经过改造项目审批、改造方案审批和完善相关手续等阶段后方可实施。项目最终批准部门为广东省人民政府。

　　（三）公司本次对外投资不构成关联交易。

　　二、合同相关方介绍

　　（一）南枫公司

　　南枫公司是一家集房地产开发、建设、装饰装修、物业管理为一体企业，住所：韶关市武江区工业东路24号阀门厂综合大楼A座四层，注册资本：5,000万元，法定代表人：罗舜雄，截至2010年6月30日，南枫公司资产总额为4.04亿元，所有者权益为2.55亿元。

　　南枫公司的控股股东为罗舜彬，该公司与公司不存在关联关系。

　　（二）瑜丰公司

　　瑜丰公司是一家投资公司，注册资本1,000万元，法定代表人凌亚空，经营范围为利用自有资金进行对外投资。

　　瑜丰公司的控股股东为凌亚空，该公司与公司不存在关联关系。

　　三、拟成立的项目公司基本情况

　　（一）出资方式

　　项目公司注册资本2.3亿元，其中：公司以地块一土地使用权评估价为参考依据，将土地使用权作价4,600万元出资，占20%的股权。截止2010年11月30日，地块一土地使用权账面净值1,600.42万元，韶关市公信房地产和土地评估有限公司采用 市场比较法、成本逼近法对地块一进行了评估，评估价值4,594.45万元。用于出资的土地使用权不存在担保、诉讼和仲裁的事项；南枫公司以1.012亿元现金出资,占44%的股权；瑜丰公司以0.828亿元现金出资，占36%的股权。

　　（二）项目公司基本情况

　　项目公司是宏大公司旧厂区"三旧"改造项目的开发主体，负责向宏大公司支付重置费和搬迁过程的损失补偿费，以及向产权所有人或使用人支付地块二职工宿舍拆迁安置补偿费用、向政府支付补交变更土地用途的出让金及相关税费、筹集资本金以外的建设运营等所需资金，并负责包括按政策征用周边配套土地在内的其他项目运营工作。宏大公司搬迁完成，且"三旧"改造的有关事宜经有权部门批准后，项目公司将开始对旧厂区进行改造。

　　四、合同主要内容

　　（一）项目公司注册资本及各方出资：项目公司注册资本2.3亿元，各方出资情况详见出资方式的相关内容。

　　（二）相关款项的支付：项目公司共需向宏大公司支付2.42亿元，其中2亿元为宏大公司搬迁重置费，0.42亿元作为宏大公司搬迁过程中的损失补偿费。

　　重置费分6笔支付，2010年11月30日前支付5,000万元，2011年1月15日前再支付2,000万元，2011年2月28日前再支付1,000万元，2011年3月底、4月底、5月底前分别各再支付4,000万元。搬迁过程中的损失补偿费分5笔支付，合同签订满1年的5天内支付420万元，合同签订满2年5天内再付630万元，合同签订满3年5天内再付840万元，合同签订满4年5天内再付840万元，合同签订满5年5天内再付1,470万元。

　　（三）项目公司减资：在项目公司设立满一年之内，将项目公司注册资本减至1亿元，股东的股权比例保持不变。公司的出资额减至2,000万元，减资额2,600万元由项目公司在工商部门减资变更登记之日起5天内支付给公司。

　　（四）土地的交付：在项目公司向宏大公司全额支付重置费2亿元后，公司于2012年2月28日前将地块一按当时状况交付项目公司。

　　根据与地块二职工宿舍区产权所有人或使用人协商结果，项目公司全额支付地块二的职工宿舍产权所有人或使用人房屋拆迁补偿、安置费用及妥善安置搬家完毕后的90天内，宏大公司将地块二按当时状况交付项目公司。

　　公司和宏大公司应按合同约定交付土地，推迟交付在90天内的，除应当继续履行交付义务外，还需按项目公司已付宏大公司款项的1％。/天向项目公司支付违约金。逾期支付超过90天，违约金按上述标准双倍计付。

　　（五）其他：

　　1、对于项目公司应付宏大公司的重置费，如在合同约定的付款时间内项目公司尚未成立，由南枫公司、瑜丰公司按55：45的比例代付，二者间相互向宏大公司承担连带责任。

　　2、如宏大公司旧厂区改造未能批准成为"三旧"改造项目，在法律法规许可的范围内，地块一、地块二可由项目公司全权处置，其收益和盈亏由项目公司承担。公司和宏大公司给予配合。

　　（六）合同的生效：合同自各方代表签字和加盖公章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　宏大公司搬迁后旧厂区将空出，公司对外投资的目的是为了提高资产的使用效率，获取一定的股权投资收益。通过与相关方合作，宏大公司获取搬迁资金。

　　（二）存在的风险

　　1、项目公司对宏大公司旧厂区进行"三旧"改造的有关事宜需经有权部门批准，能否批准尚存在一定的风险。

　　2、目前国家正在对房地产行业进行调控，项目公司能否获得合理收益存在一定的风险。

　　（三）对公司的影响

　　1、宏大公司所获得的搬迁重置费将严格按照《企业会计准则解释第３号》和《企业会计准则第１６号---政府补助》的规定进行会计处理，搬迁重置费在扣除搬迁过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出和停工损失等搬迁成本和损失后，如有资金结余计入递延收益，在新建资产的未来可使用年限中摊销计入利润表。该递延收益对公司2010年度利润没有影响，对未来年度利润的影响要视新建资产的具体购建时间及未来可使用年限确定。

　　2、宏大公司所获得的损失补偿费，在收到时计入利润表。该补偿费不影响2010年度利润。

　　3、如项目公司在今年注册成立，公司以土地使用权作价出资将增加今年净利润2249.69万元。

　　4、搬迁进度不影响宏大公司的正常生产经营。宏大公司将根据生产计划安排实施搬迁，将搬迁对正常生产经营的影响降到最低。

　　5、广东省韶关市属于三线城市，房地产行业面对国家调控的压力不大，预计"三旧"改造实施后，公司通过参股项目公司可以获得一定的投资收益，同时宏大公司可以获得搬迁资金。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　二○一○年十一月三十日

　　股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2010-026

　　广东韶能集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　广东韶能集团股份有限公司（下称"公司"）于2010年11月29日下午召开了第六届董事会第六次临时会议，公司本届董事会有董事9名，参与表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式审议通过了关于与相关单位合作开发控股子公司韶关宏大齿轮有限公司旧厂区"三旧"改造项目的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　上述议案尚需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十一月二十九日