股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１０－０２０

云南西仪工业股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

云南西仪工业股份有限公司第二届董事会第九次会议于２０１０年１１月２９日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１０年１１月２３日以专人送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出。应参加董事８名，参加董事８名，分别是杨波、芮德华、阚友钢、陈永茂、邹成高、唐予华、赵雨东、伍志旭。会议由董事、总经理杨波先生主持。

本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于增补周治平先生为公司第二届董事会董事的议案》

本议案８票表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

同意推选周治平先生为公司第二届董事会董事候选人，任期为下次股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就本次变更董事会董事人选的事项发表了独立意见，认为：

关于增补周治平先生为第二届董事会董事之事项的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。所提名的董事候选人周治平先生具备《公司章程》规定的任职资格。候选人个人履历未发现有《公司法》第１４７条规定的情况。上述候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意推选周治平先生为公司第二届董事会董事候选人。

周治平先生个人简历见本决议附件１。

本议案须经下次股东大会审议通过方可生效。

二、审议《关于调整２０１０年度日常关联交易金额的议案》

本议案涉及４名关联董事，分别是：杨波、芮德华、陈永茂、邹成高。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，４名关联董事回避表决。

最终本议案经４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

公司２０１０ 年度部份日常关联交易金额进行如下调整：

关联交易类别	按产品或 劳务细分	关联人	预计交易金额 （万元）	１－１０月份实际 （万元）	调整后的全年预计金额
销售产品	连杆产品	重庆长安汽车股份有限公司	１０，０００	８０８９	１１，０００
销售产品	连杆产品	重庆长安铃木汽车有限公司	２，０００	１７１５	２，２００
销售产品	其他工业产品配件	长安工业有限责任公司	５００	４０７	７００
销售产品	其他工业产品配件	重庆建设工业有限责任公司	５００	３５８	７００
采购配件	采购机床配件	昆明台正精密机械有限公司	１２００	１３６１	１７００
采购配件	其他工业产品配套件	四川华庆机械有限责任公司	２００	４１０	５００
采购配件	连杆配套件	重庆长安铃木汽车有限公司	２５０	３９３	５００
采购配件	其他工业产品配件	重庆长江电工集团有限公司	５０	９１	１５０

关联交易事项详细情况见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事就此事项发表了独立意见：

通过对公司董事会向我们提供的本项议案的相关资料，我们仔细审阅了上述材料，并就该事宜等有关情况向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。基于我们独立判断，现就本次日常关联交易事项发表如下意见：

本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，合法有效；公司２０１０年日常关联交易内容已经公司于２０１０年４月１６日召开的２００９ 年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

同意该项关联交易。

同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。

海通证券股份有限公司就此事项发表了独立意见：

作为西仪股份的保荐人，海通证券审阅了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、董事会议案、独立董事意见、关联方与西仪股份的合同等相关资料。我们认为：本项关联交易调整的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易事项表决的规定，合法有效；公司２０１０年日常关联交易内容已经公司于２０１０年４月１６日召开的２００９年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５ 条和第１０．２．１１条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

以上两项独立意见详情见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

本议案８票表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、制度的规定，结合公司实际情况，董事一致同意对《公司章程》进行修改。

《章程修订草案》见本决议附件２。

修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须经下次股东大会审议通过方可生效。

四、审议《关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的议案》

本议案８票表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

同意于２０１０年１２月１７日在公司招待所二楼会议室召开２０１０年第一次临时股东大会，审议以下事项：

（１）关于增补周治平先生为公司第二届董事会董事的议案

（２）关于增补李禄明先生为公司第二届监事会监事的议案

（３）关于修订《公司章程》的议案

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月三十日

附件１：

周治平先生个人简历

周治平，男，汉族，中国国籍，１９７１年１月生，博士研究生、研究员级高级工程师。毕业于北京理工大学管理科学与工程专业。曾任中国南方工业集团公司发展计划部处长、副主任、资本运营部副主任。

周治平先生目前在公司实际控制人中国南方工业集团公司资本运营部担任主任职务。同时兼任公司大股东南方工业资产管理公司总经理。

周治平先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚。

附件２：

《云南西仪工业股份有限公司章程》

修订草案

特别说明：为便于阅读，本草案中所涉及“……”均代表原章程中不进行修改的内容，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的《公司章程》（２０１０年１１月２９日），

１、修订前：

第三十七条 公司股东享有下列权利：

……

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

修订后：

第三十七条 公司股东享有下列权利：

……

（八） 单独或者合计持有公司 １％以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

２、修订前：

第五十八条 ……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修订后：

第五十八条 ……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

３、修订前：

第八十八条 董事、监事候选人名单可由董事会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

……

４． 董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

（二） 监事候选人提名方式和程序：

……

４． 监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

修订后：

第八十八条 董事、监事候选人名单可由董事会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。

……

４． 董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

（二） 监事候选人提名方式和程序：

……

４． 监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的监事候选人。前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

４、修订前：

第一百一十一条 独立董事应按照《云南西仪工业股份有限公司独立董事制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定执行；单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

修订后：

第一百一十一条 独立董事应按照《云南西仪工业股份有限公司独立董事制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定行使职权。

５、修订前：

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订后：

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

……

（十六） 选举董事会专门委员会成员及其负责人

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到 ３０ 万元以上并低于３，０００ 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 ５％的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ０．５％以上，并低于 ３，０００ 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

６、修订前：

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 以传真或邮件等书面方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开十日前。

修订后：

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 以传真或电子邮件等方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开五日前。

７、修订前：

第一百三十五条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理３名，财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订后：

第一百三十五条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

８、修订前：

第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

修订后：

第一百三十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

９、修订前：

第一百四十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修订后：

第一百四十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

１０、修订前：

第一百八十条　公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。股东大会的会议通知以会议召开２０日前在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上予以公告的方式进行；召开临时股东大会的会议通知，以会议召开１５日前在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上予以公告的方式进行。

修订后：

第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。

１１、修订前：

第一百八十一条　公司召开董事会的会议通知， 以会议召开１０日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行；召开临时董事会的会议通知，以会议召开５日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行。

修订后：

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。

１２、修订前：

第一百八十二条　公司召开监事会的会议通知， 以会议召开１０日前用书面或邮件形式送达全体监事的方式进行。

修订后：

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。

１３、修订前：

第一百八十三条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修订后：

第一百八十三条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 ３ 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

１４、修订前：

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

修订后：

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１０－０２１

云南西仪工业股份有限公司

２０１０年第三次监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

云南西仪工业股份有限公司２０１０年第三次监事会临时会议于２０１０年１１月２３日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。于２０１０年１１月２９日以通讯表决方式召开。应参加表决监事４名，实际参加表决监事４名，分别是赵奎华、王福田、赵瑞龙、沈彪。会议由监事会主席赵奎华先生主持。

本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

１、审议通过了《关于增补李禄明先生为公司第二届监事会监事的议案》。

本议案４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于公司原监事张玉明先生因工作变动原因辞去公司监事一职，同意增补李禄明先生为公司第二届监事会监事，任期为下次股东大会审议通过之日至本届监事会届满之日。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需经下次股东大会审议后生效。

李禄明先生个人简历见本决议附件。

２、审议通过了《关于调整２０１０年度日常关联交易金额的议案》

本议案４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于调整２０１０年度日常关联交易金额的议案》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

３、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

本议案４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

监 事 会

二○一○年十一月三十日

附件：

李禄明先生个人简历

李禄明，男，中国国籍，１９５４年１月生，汉族。毕业于中央学校函授学院重庆分校经济管理专业，大专学历，高级经济师。曾任一五七厂经营计划科副科长、销售科副科长、经营管理处处长、副总经济师兼营销处处长、副厂长、成都晋林工业制造有限责任公司董事、总经理等职务

李禄明先生目前担任公司实际控制人中国南方工业集团公司所控制的成都晋林工业制造有限责任公司董事、党委书记。

李禄明先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚。

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１０－０２２

云南西仪工业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、公司于２０１０ 年４月１６日召开的２００９年年度股东大会审议批准的《关于＜２０１０年日常关联交易事项报告＞的议案》，对公司２０１０ 年全年拟发生的日常关联交易金额进行了预计。

截止２０１０ 年１０ 月３１ 日，公司与下述关联方实际发生关联交易金额与年初预计金额对比如下：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计交易金额 （万元）	１－１０月份实际 （万元）
销售产品	连杆产品	重庆长安汽车股份有限公司	１０，０００	８０８９
销售产品	连杆产品	重庆铃木汽车有限公司	２，０００	１７１５
销售产品	其他工业产品配件	长安工业有限责任公司	５００	４０７
销售产品	其他工业产品配件	重庆建设工业有限责任公司	５００	３５８
采购配件	采购机床配件	昆明台正精密机械有限公司	１２００	１３６１
采购配件	其他工业产品配套件	四川华庆机械有限责任公司	２００	４１０
采购配件	其他工业产品配套件	武汉长江光电有限公司	２５０	８８
采购配件	连杆配套件	重庆长安铃木汽车有限公司	２５０	３９３
采购配件	其他工业产品配件	重庆长江电工集团有限公司	５０	９１

鉴于上述情况，根据公司２０１０年度四季度生产经营的计划和《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条第（三）款的规定，现对公司２０１０ 年度部份日常关联交易金额进行如下调整：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计交易金额 （万元）	１－１０月份实际 （万元）	调整后的全年预计金额
销售产品	连杆产品	重庆长安汽车股份有限公司	１０，０００	８０８９	１１，０００
销售产品	连杆产品	重庆长安铃木汽车有限公司	２，０００	１７１５	２，２００
销售产品	其他工业产品配件	长安工业有限责任公司	５００	４０７	７００
销售产品	其他工业产品配件	重庆建设工业有限责任公司	５００	３５８	７００
采购配件	采购机床配件	昆明台正精密机械有限公司	１２００	１３６１	１７００
采购配件	其他工业产品配套件	四川华庆机械有限责任公司	２００	４１０	５００
采购配件	连杆配套件	重庆长安铃木汽车有限公司	２５０	３９３	５００
采购配件	其他工业产品配件	重庆长江电工集团有限公司	５０	９１	１５０
合 计			１４，７００	１２８２４	１７，４５０

调整后的全年预计金额与年初预计交易金额差异额为２，７５０万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条规定，本次调整事项不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

重庆长安汽车股份有限公司：

长安股份系南方集团公司间接控制的上市公司，于１９９６年１０月３１日设立，上市时间为１９９７年６月１０日，注册资本１６２，０８４．９２万元。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

截止２００９年１２月３１日，长安股份资产总额为２，５２４，１３１．４６万元，股东权益为９０３，８７１．００万元，实现主营业务收入２，５２０，３６９．３１万元，利润总额１０８，８９８．４９万元。

截止２０１０年９月３０日，长安股份资产总额为２，７７０，３３７．２４万元，股东权益为１，０３０，６６５．６９万元，实现营业务收入２，２８５，４７２．３７万元，利润总额１７０，０６８．２３万元。

四川华庆机械有限责任公司：

华庆机械系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００２年１０月３０日，注册资本２，２７５万元，注册地址四川省彭州市长江路１５９号。经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产，科研所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品配件及技术服务。

重庆长安铃木汽车有限公司：

重庆长安铃木汽车有限公司系南方集团公司间接控制的有限责任公司，创建于１９９３年６月，由重庆长安汽车股份有限公司（占５１％）、日本铃木株式会社（占２５％）、日本双日株式会社（占 １４％）、铃木（中国）投资有限公司（占１０％）四方持股，公司注册资本１９，０００万美元，投资总额５５５，００万美元。

长安工业有限责任公司：

长安工业有限责任公司份系受南方集团公司间接控制的有限责任公司，成立时间为１９９６年１０月２８日， 注册资本７４，０００万元，注册地址： 渝北区空港大道５９９号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

重庆长江电工集团有限公司：

重庆长江电工集团有限公司份系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００７年３月３０日， 注册资本８２８８万元，注册地址： 重庆市南岸区茶园新区长电路１号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输（第１类第１项），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营），制造运动弹（国内销售５．６毫米运动弹；制造出口运动弹、生产品种根据需求定型）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。

重庆建设工业有限责任公司：

重庆建设工业有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００５年１２月２８日， 注册资本１２，０００万元，注册地址： 巴南区花溪工业园区建设大道１号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

昆明台正精密机械有限公司：

昆明台正是公司参股子公司，成立于１９９５年１２月２９日，公司注册资本１００万美元，实收资本１００万美元，其中以货币出资１３万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资８７万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资６０万美元，其中现金８万美元，设备作价出资５２万美元，股权比例６０％；本公司出资４０万美元，其中现金５万美元，设备作价出资３５万美元，股权比例４０％。

三、关联交易的定价原则

本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，除其他工业产品以外的产品均以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

四、关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

五、关联交易对公司的影响

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

六、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第二届董事会第九次会议审议，通过了公司《关于调整２０１０年度日常关联交易金额的议案》。表决时，关联董事杨波先生、芮德华先生、陈永茂先生、邹成高先生进行了回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事唐予华先生、赵雨东先生、伍志旭先生认为：通过对公司董事会向我们提供的本项议案的相关资料，我们仔细审阅了上述材料，并就该事宜等有关情况向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。基于我们独立判断，现就本次日常关联交易事项发表如下意见：

本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；公司２０１０年日常关联交易内容已经公司于２０１０年４月１６日召开的２００９ 年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

同意该项关联交易。

同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。

３、海通证券股份有限公司就此事项发表了独立意见：

作为西仪股份的保荐人，海通证券审阅了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、董事会议案、独立董事意见、关联方与西仪股份的合同等相关资料。我们认为：本项关联交易调整的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易事项表决的规定，合法有效；公司２０１０年日常关联交易内容已经公司于２０１０年４月１６日召开的２００９年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５ 条和第１０．２．１１条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

七、备查文件目录

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、海通证券股份有限公司独立意见；

４、与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１０ 年１１ 月３０ 日

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１０－０２３

云南西仪工业股份有限公司

关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决议，公司决定于２０１０ 年１２月１７日上午９ 时在公司招待所二楼会议室召开２０１０年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１０ 年１２月１７ 日（星期五）上午９：００

（三）会议召开地点：公司招待所二楼会议室

（四）股权登记日：２０１０ 年１２月１５ 日

（五）会议的召开方式：会议采用现场投票的方式

（六）出席对象：

１、截至２０１０年１２月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

４、保荐机构代表。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第九次会议和公司２０１０年第三次监事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的议案如下：

（１）关于增补周治平先生为公司第二届董事会董事的议案

（２）关于增补李禄明先生为公司第二届监事会监事的议案

（３）关于修订《公司章程》的议案

３、２０１０年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在２０１０ 年１２月１日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《第二届董事会第九次会议决议公告》及《２０１０年第三次监事会临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１０ 年１２月１６日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

３、登记地点：公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：云南省昆明市西山区海口２００号信箱西仪股份证券与法律事务部

邮 编：６５０１１４

联系电话：０８７１－８５９８３７８ 传真：０８７１－８５９８３５７

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

１、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：邹成高先生，谭可先生

联系电话：０８７１－８５９８３７８

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１０年１１月３０日