根据德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）董事会会议通过的有关决议，公司拟向不超过１０名特定对象，以非公开发行方式发行不超过５，３００万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行股票涉及以下募集资金投资项目：拟以非公开发行部分募集资金（以下简称“募集资金”）收购浙江德华林业科技有限公司（以下简称“德华林业科技”）持有的德兴市绿野林场有限公司（以下简称“绿野林场”）１００％的股权（对应的注册资本额为１，０００万元）。２０１０年１１月２９日，公司与德华林业科技签署了附条件生效的《关于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），本次股权收购行为属于关联交易。
一、关联交易概述
（一）公司拟以本次发行募集资金收购德华林业科技持有的绿野林场１００％的股权（对应的注册资本额为１，０００万元），并与德华林业科技签署了附条件生效的《股权转让合同》。由于德华林业科技系公司控股股东德华集团控股股份有限公司控制的企业（德华集团控股股份有限公司持有德华林业科技１００％的股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股权转让合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
（三）本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。
本次交易尚需公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准，并尚待中国证监会的核准。
德华集团将在本公司２０１０年第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
德华林业科技的基本情况如下：
名称：浙江德华林业科技有限公司
住所：德清县莫干山镇经济开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈元林
注册资本：８，０００万元
经营范围：林木种植、销售，以下项目筹建：旅游、餐饮、住宿。
三、关联交易标的
公司拟以募集资金收购德华林业科技持有的绿野林场１００％的股权（对应的注册资本额为１，０００万元）。
绿野林场公司的主要资产为账列存货科目的消耗性生物资产，包括林地及其地上的林木。绿野林场取得了由德兴市人民政府、德兴市林业局填发的《林权证》合计６２９本，合计林权面积１９５，７４３．５５亩，分布于德兴市李宅、黄柏、银城等地，林种主要为松木、杉木等，除部分林地（相应林权面积３，０８８．６０亩）的林地终止日期为长期外，其余林地的林地使用期分１８ 年到６０年不等，最晚的使用终止日期到２０６１年１２月３１日。
截至２０１０年９月３０日，绿野林场存在使用林业资产为林业公司的银行贷款进行抵押担保的情形，具体担保情况如下：
| 被担保单位 | 抵押物 | 抵押权人 | 抵押物 | 担保借款
金额（万元） | 借款到
期日 |
| 账面原值（元） | 账面价值（元） |
| 浙江德华林业科技有限公司 | 林木
资产 | 中国农业发展银行德清县支行 | １４，５８７，２３４．９３ | １４，５８７，２３４．９３ | １６，９５０．００ | ２０１５．９．２８ |
| 小 计 | | | １４，５８７，２３４．９３ | １４，５８７，２３４．９３ | １６，９５０．００ | |
在本次非公开发行完成之后，股权收购之前，林业公司拟通过还款或其他方式解除该项担保。在上述担保解除的前提下，本次发行完成后，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
绿野林场近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
| 资产负债表 | ２０１０年９月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产 | ４０，８６２，９２６．２５ | ４１，２１３，３１２．８４ |
| 非流动资产 | ６２３，３６０．４８ | ６８７，６５６．６４ |
| 总资产 | ４１，４８６，２８６．７３ | ４１，９００，９６９．４８ |
| 流动负债 | ８，８５２．４７５．９５ | １１，２６０，３２８．８４ |
| 非流动负债 | ７，６３３，６４３．８０ | ６，８４６，５４８．４０ |
| 负债合计 | １６，４８６，１１９．７５ | １８，１０６，８７７．２４ |
| 股东权益 | ２５，０００，１６６．９８ | ２３，７９４，０９２．２４ |
| 利润表 | ２０１０年１－９月 | ２００９年度 |
| 营业收入 | ２，６２１，４９３．６９ | ６，８９４，４５８．８２ |
| 营业利润 | １，１２７，４２９．９６ | ２，４９０，２２０．３２ |
| 利润总额 | １，２０６，０７４．７４ | ３，８０９，６８８．６０ |
| 净利润 | １，２０６，０７４．７４ | ３，８０９，６８８．６０ |
| 现金流量表 | ２０１０年１－９月 | ２００９年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，９２２，１５５．１２ | －１４，９６８，６２６．９１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３，０００．００ | －２７３，７９３．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ７７９，２２４．４０ | １２，５３１，００７．３２ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２，６９８，３７９．５２ | －２，７１１，４１２．５９ |
四、关联交易合同的主要内容
（一）交易标的（标的股权）
本合同转让的标的股权为德华林业科技持有的绿野林场１００％的股权（对应的注册资本额为１，０００万元）。
（二）股权转让价款及其支付
（１）根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（２０１０）３９２号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以２０１０年９月３０日为评估基准日，绿野林场经评估的股东全部权益评估值为１９９，０６６，０１９．６１元。
标的股权的转让价款等于绿野林场在评估基准日的股东全部权益评估值，即人民币壹亿玖仟玖佰零陆万陆仟零壹拾玖元陆角壹分（ＲＭＢ１９９，０６６，０１９．６１）。
兔宝宝将以募集资金支付标的股权转让价款。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由兔宝宝自筹解决。
（２）股权转让价款支付的先决条件
除兔宝宝以书面形式同意放弃约定的全部或部分条件外，当且仅当下列条件全部成立或得到满足后，兔宝宝才有义务向德华林业科技支付股权转让价款：
（Ｉ）本合同已依法生效；
（ＩＩ）标的股权转让已按照本合同约定办妥工商变更登记手续。
（三）标的股权交割日
标的股权交割日为标的股权转让的工商变更登记完成之日（即工商登记管理部门向绿野林场签发新的《企业法人营业执照》之日）（以下简称“交割日”）。
（四）期间权益归属
双方同意，自评估基准日次日至交割日期间（以下简称“期间”），因绿野林场亏损而造成标的股权在交割日的价值低于在评估基准日的评估值，差额部分由德华林业科技以现金补足，但期间任何与标的股权相关收益或权利，均由兔宝宝所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（五）合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。在下列条件全部得到满足时生效：
（１） 兔宝宝董事会及股东大会均已批准兔宝宝非公开发行方案及以募集资金收购本合同项下标的股权事宜；
（２） 德华林业科技股东会已批准向兔宝宝转让本合同项下标的股权事宜；
（３） 绿野林场已作出股东决定同意德华林业科技向兔宝宝转让本合同项下标的股权事宜；
（４） 中国证监会已核准兔宝宝非公开发行方案及以募集资金收购本合同项下标的股权事宜；
本次非公开发行的股票已发行完成。
（六）违约责任及补救
（１）任何一方违反本合同项下的义务或其在本合同陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿受约方由此受到的相应损失。
（２）如果一方违反本合同的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五（１５）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
五、关联交易定价及原则
（１）交易定价及原则
根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审［２０１０］３６６７号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以２０１０年９月３０日为审计基准日，绿野林场经审计净资产为２５，０００，１６６．９８元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（２０１０）３９２号”《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为评估基准日，绿野林场经评估股东全部权益评估值为１９９，０６６，０１９．６１元。
标的股权的转让价款等于绿野林场在评估基准日的股东全部权益评估值，即人民币壹亿玖仟玖佰零陆万陆仟零壹拾玖元陆角壹分（ＲＭＢ１９９，０６６，０１９．６１）。
（２）评估增值原因
１）本次评估较账面值增值主要系消耗性生物资产增值所致。消耗性生物资产为林地资产，评估增值１７３，９３８，０３４．２４元，增值率为５０７．９５％。
２）德华林业科技于２００８年收购该标的股权时，根据湖德会评报字［２００８］第２０号评估报告，其净资产评估值为１３５，５６９，５９１．５７元。
本次评估较前次增值６３，４９６，４２８．０４，增值率为４６．８４％，主要系林地资产中熟林比例增加及林木资产市价上涨所致。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次发行募集资金将优化公司产业链，充分发挥产业链上下游的协同效应，建立从林业种植到板材生产的完整产业链。公司通过收购绿野林场，将为公司全资子公司江西省绿野木业有限公司的板材生产提供充足的生产原料，降低公司的生产成本，保证公司生产原材料的长期稳定供应，从而进一步巩固公司的产业链整体优势、提升公司在装饰材料领域核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
近一年及一期绿野林场与公司的关联交易金额分别为７６３，６４２．２３元和２，０７８，１７１．９６元，占绿野林场主营业务收入的比例分别为１１．０８％和８８．０５％，主要是原木采购。随着绿野林场熟林比例的逐年增加，公司与绿野林场因原木采购形成的关联交易必将逐年增加，通过收购绿野林场，公司消除了与绿野林场的关联交易，进一步规范公司的治理结构，保护投资者权益，公司的可持续发展能力将得到进一步加强。
七、独立董事的意见
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购浙江德华林业科技有限公司持有的德兴市绿野林场有限公司１００％的股权（对应的股东出资额为１，０００万元）。以２０１０年９月３０日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（２０１０）３９２号”《资产评估报告》，德兴市绿野林场有限公司经评估的股东全部权益评估值为１９９，０６６，０１９．６１元。德兴市绿野林场有限公司１００％股权的股权转让价款等于上述股东全部权益评估值，即人民币壹亿玖仟玖佰零陆万陆仟零壹拾玖元陆角壹分（ＲＭＢ１９９，０６６，０１９．６１），交易价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
公司第三届董事会第十九次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。
八、备查文件
１、浙江德华林业科技有限公司与本公司签署附条件生效的《关于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同》；
２、天健会计师事务所有限公司出具的“天健审〔２０１０〕３６６７号”《审计报告》；
３＼坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（２０１０）３９２号”《资产评估报告》；
４、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
５、公司独立董事相关独立意见；
６、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月一日
