发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票方案已经公司第三届董事会十九次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

２、本次发行对象范围包括公司控股股东德华集团和其他符合相关规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者，发行对象不超过１０名。其中，德华集团拟以现金认购不低于发行股份数量的２０％（含本数）、不超过发行股份数量的３５．５２％（含本数）的股份。目前除德华集团外，其余发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。

３、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于８．９３元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该底价作相应调整）。具体发行价格和除德华集团外的发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。德华集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次非公开发行股票数量不超过５，３００万股（含５，３００万股），募集资金总额不超过４７，３２９万元（含发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

４、本次非公开发行的募集资金项目包括“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”、“德兴市绿野林场有限公司１００％股权收购项目”和“兔宝宝营销总部建设项目”。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

兔宝宝、发行人、公司	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
德华集团、控股股东	指	德华集团控股股份有限公司
林业公司	指	浙江德华林业科技有限公司
绿野林场	指	德兴市绿野林场有限公司
兔宝宝销售公司	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之全资子公司德华兔宝宝销售有限公司
董事会	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
股东大会	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股东大会
本次发行／本次非公开发行	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元／万元	指	人民币元／万元
本预案	指	德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行预案
近一年及一期	指	２００９年度、２０１０年１－９月份
近三年	指	２００７年度、２００８年度、２００９年度

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、我国森林资源短缺、木材供需矛盾突出

我国森林覆盖率低，人均占有量少，是世界上森林资源最短缺的国家之一，根据第七次全国森林资源清查，我国森林覆盖率２０．３６％，是世界平均水平的６７％；人均森林面积０．１４８ 公顷，是世界平均水平的２４．７％；人均森林蓄积量１．３ｍ３，是世界平均水平的１７．５％。根据《林业发展‘十一五’规划专题研究报告》测算，２０１０年我国木材供应缺口达１．４２～１．６９ 亿ｍ３，而２０２０年将达到１．５３～１．７３ 亿ｍ３，我国的木材供应缺口依赖进口解决，导致我国木材的对外依存度高达４０％，木材供需矛盾十分突出。

２、国家产业政策大力扶持林业行业

作为国民经济和社会发展的重要基础产业，林业产业得到国家产业政策的大力支持。国家陆续出台了扶持林业产业发展的相关政策，２００７年８月，国家林业局、中国证监会等五部委联合下发了《林业产业政策要点》，鼓励加快速生丰产用材林基地建设，提高木材综合利用率，鼓励人造板企业推动“林板一体化”发展，重点培育以品牌、龙头企业为核心的大型人造板骨干企业和产业集群；２００８ 年６月，中共中央、国务院联合下发了《关于全面推进集体林权制度改革的意见》，全面推开我国林权制度改革，进一步明晰林地使用权和林木所有权，放活林木经营权、落实林木处置权，为林业产业的发展营造了良好的制度环境；２００９ 年５ 月，中国人民银行、财政部等五部委联合下发了《关于做好集体林权制度改革和林业发展金融服务工作的指导意见》，要求积极做好集体林权制度改革与林业发展的金融服务工作，为林业产业发展创造良好的金融环境；２００９年１０月，国家林业局、国家发展改革委等五部委联合下发了《林业产业振兴规划（２０１０－２０１２ 年）》，要求进一步加快各类工业原料林基地建设和人造板等可替代天然林木及大径级原木使用的林产品发展；２００９年１２月，财政部、国家税务总局联合下发了《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，继续实施以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策。

为迎接“低碳经济”时代来临，２００９年１２月，中国在联合国举行的气候变化峰会上提出四点主张和四项措施，并承诺到２０２０年，中国增加森林面积４，０００ 万公顷，增加森林蓄积量１３亿ｍ３。森林作为碳减排的重要途径之一，其低碳经济价值正在不断显现。

上述政策的出台和实施给林木企业提供了良好的发展机遇。

３、装饰材料行业发展良好，竞争加剧

我国装饰材料行业发展的市场空间巨大，前景看好，装饰材料产品的消费需求大，地板、人造板、木门、橱柜、家具等木材装饰产品都是室内装饰装修的必备产品，木质装饰制品凭借其独特的装饰性和环保舒适性一直是装饰装修的重要材料之一。随着国民经济的快速增长，特别是房地产行业的发展，装饰材料行业迎来了新的发展机遇，木材加工行业在近２０年内快速发展，每年以２０％～３０％的速度增长。

目前我国木业企业间的竞争呈现出单一产品向多元化发展、区域性品牌向全国性品牌扩张、制造商向终端零售商发展的趋势。随着装饰材料市场的供大于求，销售终端的竞争日趋激烈，单纯依靠产品和价格的竞争模式已不再有效，品牌形象、管理、服务等软性手段成为新的竞争热点，实施连锁专卖的商业系统已经成为行业发展新的趋势，在地板、木门、楼梯等行业，专卖店形式相当普遍，装饰材料制造企业向下游的发展，将逐步影响中国木业企业的渠道策略、营销策略乃至更高层次的品牌战略。

４、公司营销网络建设进展顺利

为实现专业化生产、规模化经营，公司充分整合现有资源，打造面向国内市场的兔宝宝销售公司和面向国际市场的兔宝宝进出口公司两大平台，逐步构建销售中心、仓储物流中心、品牌运营中心三大运营模块，全力构建兔宝宝板材、绿野板材、兔宝宝地板、兔宝宝木门、兔宝宝油漆涂料、兔宝宝集成家居等六大专卖店网络体系，力争在五年内形成在全国布局各类专卖店２，０００家，主营业务涵盖板材系列、地板系列、门窗系列、油漆涂料系列、集成家居系列、木皮系列、功能木系列等七大产品系列，将公司打造成为中国装饰材料最强综合服务商。

公司自２００５年开始专卖店网络的建设，截至２０１０年１１月底，公司已在全国开设专卖店５００余家。其中以兔宝宝板材专卖店为龙头，逐步扩展到绿野板材、兔宝宝地板、兔宝宝木门、兔宝宝油漆涂料、兔宝宝集成家居等专卖体系，经过近几年的努力和积累，在市场调研、信息化建设与服务、物流人员培训与储备等方面都积累了一定的经验，并建立了一系列的专卖店体系配套服务功能，如负责招商及店面设计营建的营建部、负责广告宣传的广告部、负责产品仓储及配送的储配部、负责售后服务的客户服务部、负责新人及客户专业知识培训的培训部等，为公司专卖店网络建设奠定了坚实的基础。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开发行股票募集的资金将全部用于主营业务，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

１、加快公司转型升级

公司将以市场为导向，以品牌建设和市场网络建设为突破口，积极推进企业产品更新、管理创新和技术创新，加快企业从产品经营向产品经营、资本经营与品牌经营并举转型，从制造为主向技术研发、集成服务并重转型，增强企业的综合实力和核心竞争力，实现企业从木业向装饰材料行业的跨越，从传统制造企业向以品牌经营为主的现代商贸流通企业转型，成为具有完整产业链的中国装饰材料综合服务商。公司专卖店网络和区域物流配送中心项目投产后，将优化公司的市场网络布局，强化公司品牌效应，拓展细分市场。通过营销模式的创新，建立专卖店网络的经销模式和直营模式，推动主要产品逐步占领国内中、高端装修材料零售市场和精装修楼盘、星级酒店等装修工程市场。

２、促进公司“林板一体化”战略的实施，减少关联交易

本次发行募集资金将优化公司产业链，充分发挥产业链上下游的协同效应，建立从林业种植到板材生产的完整产业链。公司通过收购绿野林场，将为公司全资子公司江西省绿野木业有限公司的板材生产提供充足的生产原料，降低公司的生产成本，保证公司原材料的长期稳定供应，从而进一步巩固公司的产业链整体优势、提升公司在装饰材料领域的核心竞争力。

(下转B6版)