证券代码：３００１２９ 证券简称：泰胜风能 公告编号：２０１０—００９
上海泰胜风能装备股份有限公司
使用部分其他与主营业务相关的营运资金
偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２９１号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，股票面值为人民币１．００元，发行价格每股人民币３１．００元。截至２０１０年１０月１３日止，募集资金共计人民币９３０，０００，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币３４，０４２，１００．００元，实际募集资金净额为人民币８９５，９５７，９００．００元。公司上述注册资本变更事项业经立信中联闽都会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１３日出具中联闽都验字［２０１０］０１９号验资报告验证确认。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：３ＭＷ～１０ＭＷ级海上风能装备制造技改项目、３～５ＭＷ重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目、年产８００台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目，三个项目预计投资总额为人民币３３０，０００，０００．００元。除上述项目外，其余部分人民币５６５，９５７，９００．００元为其他与公司主营业务相关的营运资金。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
二、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划
（一） 公司董事会根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过审慎研究，拟用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 ４，５００ 万元偿还银行贷款，具体情况如下：
| 贷款银行 | 贷款起止日 | 年利率（％） | 贷款余额
（万元） | 本次偿还金额
（万元） |
| 中国建设银行上海金山石化支行 | ２０１０年１月１９日
至２０１１年１月１８日 | ５．３１ | ２，２５０ | ２，２５０ |
| 中国建设银行上海金山石化支行 | ２０１０年３月１２日
至２０１１年３月１１日 | ５．３１ | １，２５０ | １，２５０ |
| 中国工商银行东台支行 | ２０１０年８月３１日
至２０１０年１１月３０日 | ５．１０３ | １，０００ | １，０００ |
| 合计 | | | ４，５００ | ４，５００ |
（二） 随着公司生产经营规模的扩大，市场份额的增加，公司现有现金无法满足公司业务对流动资金的需求。公司拟用其他与公司主营业务相关的营运资金中的６，５００万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金。
三、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的合理性和必要性
（一）偿还银行贷款的合理性和必要性
本次拟偿还的４，５００ 万元银行贷款如继续执行，截至２０１０年年末，还将产生贷款利息３５．４５万元；按当前执行的年利率计算，年贷款利息约产生２５０．２０万元。为提高募集资金使用效率和效益，遵循股东利益最大化的原则，公司用其他与公司主营业务相关的营运资金中的４，５００万元提前偿还银行贷款，可以有效降低公司财务费用支出，提升公司经营效益。因此，公司用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款是合理的，也是必要的。
（二）永久补充流动资金的合理性和必要性
１、公司主营风力发电机组配套塔架的制造和销售，属于较大型钢结构设备，单位产值较高，生产周期也较长，占用流动资金较大。
２、公司产品主要原材料钢材、法兰采购模式具有其特殊性，前期需向经销商支付采购预付款，并采用先付款后提货的方式进行结算，这一业务特点导致较大流动资金的占用。随着销售规模的扩大，公司库存商品和应收账款所占流动资金也将相应增加。
３、公司未来采购原材料的资金需求。
近几年，公司业务规模逐步扩大。根据公司目前的订单执行情况及相应的采购计划，以公司钢材和法兰占产成品成本比例约７５％计算，公司预测至２０１１年３月份共需投入资金约１．８６亿元用于采购钢材和法兰。扣除合同金额３０％的预收款，公司实际需投入流动资金约８０００万元，比往年有较大增加。
４、２００９年８月，公司为设立包头泰胜风能装备有限公司，于２０１０年上半年完成基建，２０１０年下半年开始运营。２０１０年１－１０月公司实际对包头泰胜已投入资金约４５００万元，较大地挤占了公司的流动资金。
综上，为了确保经营目标的实现，公司拟用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 ６，５００ 万元永久补充公司日常经营所需流动资金是十分必要的。
四、相关承诺内容
本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金后十二个月内不将资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
对于剩余的其他与主营业务相关的营运资金，公司最晚于募集资金到帐后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用剩余的其他与主营业务相关的营运资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
五、相关审核和批准程序
（一）公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的４，５００万元偿还银行贷款，６５００万元永久补充流动资金。决议公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
（二）公司第一届监事会六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的４，５００万元偿还银行贷款，６５００万元永久补充流动资金。决议公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
（三）公司独立董事发表独立意见，认为：
１、使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款人民币４，５００万元，可以节省利息支出，降低公司财务费用，增加经营利润，提高募集资金使用效率，达到股东利益最大化的目标；
２、使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 ６，５００ 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金，可以有效的满足公司业务发展的营运资金需求，有利于公司在市场中获得竞争优势，稳固公司的市场份额，提高公司的盈利水平，最终保障经营目标的实现。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金后十二个月内不将资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
上述部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号－－募集资金使用（修订）》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定。
因此，独立董事同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的４，５００万元用于偿还银行贷款及６，５００万元用于永久补充流动资金。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
（四）公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司使用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金计划的专项核查意见》，安信证券股份有限公司认为：
１、该使用计划未与泰胜风能招股说明书所披露募集资金投资项目相抵触，未影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１ 号－超募资金使用》等法律法规的规定。
２、该使用计划有利于泰胜风能降低财务费用支出，提高经营效益，有利于公司及全体股东的利益。
３、该使用计划经泰胜风能董事会审议批准，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序。
４、该使用计划使用其他与主营业务相关的营运资金１１，０００．００ 万元，泰胜风能其他与主营业务相关的营运资金总额为５６，５９５．７９万元，用于归还银行贷款及永久补充流动资金的金额十二个月内累计未超过超募资金总额的２０％，符合相关规定。
５、该使用计划前十二个月，泰胜风能未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资。公司已作出承诺：使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金后１２ 个月内也不进行证券投资等高风险投资。
综上，泰胜风能本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的计划合理并必要，符合相关法规的规定，安信证券同意该计划。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月１日
证券代码：３００１２９ 证券简称：泰胜风能 公告编号：２０１０—０１０
上海泰胜风能装备股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议由董事长召集并于２０１０年１１月２０日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于２０１０年１１月３０日以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席本次董事会会议的董事１１人，实际参会１１人，其中独立董事４人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长柳志成先生主持，会议以书面记名投票方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一．审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》
公司董事会审议通过了《上海泰胜风能装备股份有限公司关于用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的报告》，同意用其他与公司主营业务相关的营运资金中的４，５００万元偿还银行贷款，６５００万元永久补充流动资金。
公司独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司均对本议案所涉用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的事项明确发表了同意意见。
该议案以１１票同意、０票反对、０票弃权获得通过。
二、审议通过《关于修改＜上海泰胜风能装备股份有限公司章程＞的议案》
同意对《公司章程》的部分条款进行修订。
（一） 根据深圳证券交易所２０１０年１１月４日发布的《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔２０１０〕３５５号）的要求，在《公司章程》第二十八条原条款后增加如下两款内容：
“公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等事项导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守本章程第二十八条第三款之规定。”
（二） 为提高公司董事会的决策效率，将《公司章程》第一百一十六条内容由“董事会召开临时董事会会议应当于会议召开１０日以前书面方式通知全体董事”修改为“董事会召开临时董事会会议应当于会议召开５日前以书面方式通知全体董事”。
本议案应于会后提交公司股东大会审议通过。
此项议案以１１票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
三、审议通过《关于召开上海泰胜风能装备股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会所审议的《关于修改＜上海泰胜风能装备股份有限公司章程＞的议案》需公司股东大会审议批准，故同意以现场投票方式召开上海泰胜风能装备股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会。
具体会议时间、地点等由公司证券部另行通知，会议通知应于会议召开前十五日公告。
此项议案以１１票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
以上相关内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
２０１０年１２月１日
证券代码：３００１２９ 证券简称：泰胜风能 公告编号：２０１０—０１１
上海泰胜风能装备股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议由监事会主席黄伟光先生召集，于２０１０年１１月２０日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，并于２０１０年１１月３０日以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席本次监事会会议的监事３人，实际参会３人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄伟光先生主持，会议以书面记名投票方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》
公司监事会审议通过了《上海泰胜风能装备股份有限公司关于用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的报告》，同意用其他与公司主营业务相关的营运资金中的４，５００万元偿还银行贷款，６５００万元永久补充流动资金。
此项议案以３票赞成、０票反对、０票弃权获得通过。
以上相关内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
监 事 会
２０１０年１２月１日
安信证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
使用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金计划的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１ 号－超募资金使用》等有关规定要求，对泰胜风能拟以部分其他与公司主营业务相关的营运资金归还银行贷款４，５００万元及永久补充流动资金６，５００万元的计划进行了审慎核查，情况如下：
一、 泰胜风能首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２９１号文核准，泰胜风能首次公开发行３，０００ 万股人民币普通股，每股发行价格为人民币３１元。立信中联闽都会计师事务所有限公司于２０１０ 年１０月１３日对泰胜风能首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中联闽都验字［２０１０］０１９号《验资报告》。泰胜风能首次公开发行股票共计募集资金９３，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额８９，５９５．７９万元，其中，其他与公司主营业务相关的营运资金为５６，５９５．７９万元。泰胜风能对募集资金采取了专户存储制度。
二、关于泰胜风能使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金计划的核查情况及意见
（一）关于拟使用 ４，５００万元其他与主营业务相关的营运资金归还公司银行贷款的情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司经营效益，泰胜风能拟使用其他与主营业务相关的营运资金４，５００万元提前归还下列银行贷款：
| 贷款银行 | 贷款起止日 | 年利率（％） | 贷款余额
（万元） | 本次偿还金额
（万元） |
| 中国建设银行上海金山石化支行 | ２０１０年１月１９日
至２０１１年１月１８日 | ５．３１ | ２，２５０ | ２，２５０ |
| 中国建设银行上海金山石化支行 | ２０１０年３月１２日
至２０１１年３月１１日 | ５．３１ | １，２５０ | １，２５０ |
中国工商银行
东台支行 | ２０１０年８月３１日
至２０１０年１１月３０日 | ５．１０３ | １，０００ | １，０００ |
| 合计 | | | ４，５００ | ４，５００ |
（二）关于拟使用６，５００万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的情况
泰胜风能主营风力发电机组配套塔架的制造和销售，属于较大型钢结构设备，单位产值较高，生产周期较长，这一业务特点导致公司对流动资金需求较大。
泰胜风能主要原材料钢材、法兰的采购模式存在特殊性，公司前期需向经销商支付采购预付款，同时采用先付款后提货的方式进行结算，占用较多的流动资金。
近几年，泰胜风能业务规模逐步扩大，公司库存商品和应收账款所占流动资金的程度加剧，此外，根据泰胜风能目前的订单执行情况及拟订的相应采购计划，公司所需的原材料采购资金也在增大。
此外，２００９年８月，泰胜风能设立包头泰胜全资子公司，２０１０年上半年完成基建，２０１０年下半年实现运营，公司的对外投资也挤占了流动资金。
上述情况使得公司现有流动资金情况不能很好地满足公司正常业务需求，因此，泰胜风能拟使用其他与公司主营业务相关的营运资金６，５００万元永久性补充流动资金，满足公司日常经营所需。
（三） 保荐机构意见
针对泰胜风能拟使用其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款４，５００万元和永久性补充流动资金６，５００万元计划（以下简称“该使用计划”），安信证券核查了以下情况：
１、该使用计划未与泰胜风能招股说明书所披露募集资金投资项目相抵触，未影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１ 号－超募资金使用》等法律法规的规定。
２、该使用计划有利于泰胜风能降低财务费用支出，提高经营效益，有利于公司及全体股东的利益。
３、该使用计划经泰胜风能董事会审议批准，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序。
４、该使用计划使用其他与主营业务相关的营运资金１１，０００．００ 万元，泰胜风能其他与主营业务相关的营运资金总额为５６，５９５．７９万元，用于归还银行贷款及永久补充流动资金的金额十二个月内累计未超过超募资金总额的２０％，符合相关规定。
５、该使用计划前十二个月，泰胜风能未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资。公司已作出承诺：使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金后１２ 个月内也不进行证券投资等高风险投资。
综上，泰胜风能本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的计划合理并必要，符合相关法规的规定，安信证券同意该计划。
保荐代表人：
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朱峰 赵冬冬
安信证券股份有限公司
二〇一〇年十一月三十日
上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事
关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款
及永久补充流动资金的独立意见
作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号－－募集资金使用（修订）》等有关规定，经过讨论审议后，就公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金事宜发表如下独立意见：
１、使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款人民币４，５００万元，可以节省利息支出，降低公司财务费用，增加经营利润，提高募集资金使用效率，达到股东利益最大化的目标；
２、使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 ６，５００ 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金，可以有效的满足公司业务发展的营运资金需求，有利于公司在市场中获得竞争优势，稳固公司的市场份额，提高公司的盈利水平，最终保障经营目标的实现。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金后十二个月内不将资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
上述部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号－－募集资金使用（修订）》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定。
因此，本人同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的４，５００万元用于偿还银行贷款及６，５００万元用于永久补充流动资金。
独立董事：章晓洪、陈乃蔚、吕洪仁、吴运东
上海泰胜风能装备股份有限公司
二○一○年十一月三十日
