本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2010年11月30日现场召开公司二○一○年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间

　　本次会议的开始时间为2010年11月30日上午9:00至10:00

　　2、召开地点

　　本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

　　3、召开方式

　　本次会议采用现场投票的方式召开。

　　4、召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　5、主持人

　　本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席的总体情况如下:

　　股东（代理人） 28 人，代表股份1,286,654,608股，占公司有表决权总股份的 44.88%。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东出席情况

　　A股股东（代理人）27 人，代表股份 1,033,063,626股，占公司A股有表决权总股份的 44.11%。

　　（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

　　H股股东（代理人）1人，代表股份 253,590,982股，占公司H股有表决权总股份的48.33%。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

　　普通决议案

　　（一）审议通过《公司关于申请设立中兴通讯财务有限公司的议案》，决议内容如下：

　　（1） 同意批准公司出资10亿元人民币（含2000万美金，以满足经营外汇业务的准入要求）设立中兴通讯财务有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）；

　　（2）根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定的要求，同意公司董事会出具以下书面承诺：若中兴通讯财务有限公司在未来经营管理活动中出现支付困难的紧急情况时，公司将按照解决支付困难的实际需要增加相应资本金，以保证其正常运作，如中兴通讯财务有限公司需增加资本金额度超出《中兴通讯股份有限公司章程》规定的董事会审批权限时，需提请公司股东大会审议批准；

　　（3）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员签署设立中兴通讯财务有限公司的相关文件及办理设立中兴通讯财务有限公司所需相关手续。

　　1、总的表决情况：

　　赞成 1,135,130,707股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的88.2234%；

　　反对 151,523,901股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的11.7766%；

　　弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成1,026,774,766股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.3912%；

　　反对 6,288,860 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.6088%；

　　弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成 108,355,941股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的42.7286%；

　　反对 145,235,041股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的57.2714%；

　　弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %。

　　2、表决结果：

　　该提案属于"普通决议案"，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（二）审议通过《公司关于提高董事、监事和高级职员责任保险金额的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意公司与美亚财产保险有限公司深圳分公司签订期限为一年、赔偿限额为人民币1亿元/年的董事、监事和高级职员责任保险合同；

　　（2）同意授权董事会在该合同期满后或之前办理与美亚财产保险有限公司深圳分公司续签或更新保险合同事宜。

　　1、总的表决情况：

　　赞成 1,268,209,194股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9906%；

　　反对 119,750 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0094%；

　　弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0 %。

　　其中：

　　（1）内资股（A股）股东的表决情况：

　　赞成 1,033,063,626股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

　　反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

　　弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0%；

　　（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

　　赞成235,145,568 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.9491%；

　　反对 119,750 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.0509%；

　　弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0 %。

　　2、表决结果：

　　该提案属于"普通决议案"，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所

　　2、律师姓名： 张建伟律师、熊明律师

　　3、结论性意见：

　　君合律师事务所深圳分所认为，本公司二○一○年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会文件

　　2、中兴通讯股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2010年12月1日