证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告编号：２０１０－０２７

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用部分超募资金收购控股子公司

股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金３５７．５２５万元收购王武平等４名自然人股东持有的洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）共计４．３１％的股权，收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司。

本次收购不构成关联交易。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］２６０号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）３３，７５０，０００股，每股面值１元人民币，发行价格为每股４２元。本次发行募集资金总额１４１，７５０．００万元，减除发行费用人民币８，４０８．７３万元后，本公司募集资金净额为人民币１３３，３４１．２７万元，超出募集资金投资项目资金需求９３５，４６０，０００．００元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年４月１６日出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４８号验资报告验证确认。

二、交易概述

１、公司决定使用超募资金３５７．５２５万元收购王武平先生、郭春先生、崔广进先生、赵念洛先生４名自然人股东持有的洛阳利尔全部自然人股权共计２６２．５万股，占洛阳利尔股权的４．３１％（公司持有洛阳利尔９５．６９％的股权），收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司。

２、公司已就收购事项分别与王武平先生、郭春先生、崔广进先生、赵念洛先生于２０１０年１１月１６日签订了《股权转让协议》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、公司２０１０年１１月３０日召开的第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》。根据本公司《公司章程》规定，本次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。

三、交易对方的基本情况

本次股权转让交易对方为王武平、郭春、崔广进、赵念洛四名自然人，与本公司无关联关系。

四、交易标的的基本情况

１、公司名称：洛阳利尔耐火材料有限公司

２、公司住所：洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区

３、法定代表人：赵继增

４、注册资本：６，０８５．２５４５万元

５、成立时间：２００６年３月１６日

６、经营范围：耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产制造、销售和与之相关的设计、施工等工程化服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产制造和销售；建筑材料、金属材料（贵金属除外）、化工产品（易燃、易爆危险品除外）、机动车辆的经营销售。

７、股权结构：北京利尔高温材料股份有限公司持有其９５．６９％的股权，四位自然人股东合计持有其４．３１％的股权。

８、公司财务状况

经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０１０２１１号《审计报告》，洛阳利尔最近一年的总资产、净资产、净利润指标和２０１０年截至９月３０日的总资产、净资产、净利润指标（未经审计）如下：

单位：万元

主要指标	２００９年／２００９－１２－３１	２０１０年１－９月／２０１０－９－３０（未经审计）
总资产	１２，６２３．４１	１３，９６０．６４
净资产	６，５３３．６２	７，８６３．３６
净利润	１，９３２．０６	１，３２９．７４

五、交易合同的主要内容

公司于２０１０年１１月１６日分别与王武平、郭春、崔广进、赵念洛签订《股权转让协议书》，约定如下：

１、 转让方：王武平、郭春、崔广进、赵念洛４名洛阳利尔自然人股东。

２、成交金额：公司以人民币１４３．０１万元收购王武平持有的洛阳利尔１０５万元股权；公司以人民币７１．５０５万元收购郭春持有的洛阳利尔５２．５万元股权；公司以人民币７１．５０５万元收购崔广进持有的洛阳利尔５２．５万元股权；公司以人民币７１．５０５万元收购赵念洛持有的洛阳利尔５２．５万元股权。

３、定价依据：以２００９年１２月３１日拟收购目标股权对应的洛阳利尔净资产审计值为依据，双方协商确定收购价格为１．３６２元／１元出资额。

４、收购款项来源为公司的超募资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响

收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司，有利于公司对子公司洛阳利尔的控制，有利于募投项目《５５，０００吨／年优质耐火材料项目》的实施。

七、独立董事意见

公司此次使用部分超募资金收购洛阳利尔４．３１％的股权，收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司，有利于公司对子公司洛阳利尔耐火材料有限公司的控制，有利于募投项目《５５，０００吨／年优质耐火材料项目》的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超额募集资金中的３５７．５２５万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司４．３１％的股权。

八、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超额募集资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司，有利于公司对子公司洛阳利尔耐火材料有限公司的控制，有利于募投项目“５５，０００吨／年优质耐火材料项目”的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超额募集资金中的３５７．５２５万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司４．３１％的股权。

九、监事会意见

公司此次的超额募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，有利于募投项目《５５，０００吨／年优质耐火材料项目》的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超额募集资金中的３５７．５２５万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司４．３１％的股权。

十、备查文件

１、 第一届董事会第十八次会议决议。

２、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用募集资金收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权之意见。

３、北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于用部分超额募集资金收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的独立意见。

４、股权转让协议。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

２０１０年１２月０１日

股票代码：００２３９２ 公司简称：北京利尔 公告号： ２０１０－０２８

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月３０日在公司三楼会议室召开了董事会会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于２０１０年１１月１６日以书面形式送达各位董事。本次董事会会议应到董事８名，实到董事８名，其中现场出席会议的董事８名，公司监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》。

公司拟使用超募资金３５７．５２５万元收购王武平等４名自然人股东持有的洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）共计４．３１％的股权，收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司。

《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的公告》详见２０１０年１２月１日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》。

《公司独立董事年报工作制度》详见２０１０年１２月１日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度的议案》。

《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》详见２０１０年１２月１日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

２０１０年１２月１日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告编号：２０１０－０２９

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月３０日在公司三楼会议室召开了监事会会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于２０１０年１１月１６日以书面形式送达各位监事。本次监事会会议应到监事３名，实到监事３名，其中现场出席会议的监事３名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》并发表如下意见：

经审核，监事会认为公司此次的超额募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，有利于募投项目《５５，０００吨／年优质耐火材料项目》的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超额募集资金中的３５７．５２５万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司４．３１％的股权。

审议结果：赞成３票；反对０票；弃权０票，通过。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

监事会

２０１０年１２月１日