股票简称：长百集团 股票代码：６００８５６ 编号：临２０１０—０１４
长春百货大楼集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司于２０１０年１１月１９日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第六届董事会第八次会议，会议于２０１０年１１月３０日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事７人，公司独立董事毕研国先生因公务未参加会议，委托公司独立董事章孝棠先生行使表决权；公司董事孙锡龄先生因公务未参加会议，委托公司董事长林大湑先生行使表决权。会议由公司董事长林大湑先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以举手表决的方式（对第一项议案，关联董事林大湑先生、孙锡龄先生、倪夕祥先生回避表决）全票通过形成了以下决议：
一、审议通过《公司关于拟对参股公司长春长百购物有限公司增资的议案》；
长春长百购物有限公司（以下称长百购物）为长春百货大楼集团股份有限公司（以下称长百集团）与上海合家欢物业管理有限公司（以下称合家欢物业）共同出资１０００万元成立的有限责任公司，其中：合家欢物业以现金出资６００万元，占注册资本的６０％；长百集团以现金出资４００万元，占注册资本的４０％。
为拓展长百购物的电视网络购物事业，达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，长百购物拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％的股权，为此长百购物现有股东决定拟对公司进行增资，并引进战略伙伴北京厚德企业管理有限公司（以下称北京厚德）、长春合涌源企管咨询有限公司（以下称合涌源企管咨询）出资，扩大公司注册资本至８０００万元。为此，长百集团本次拟对长百购物增资２８００万元。
１、各股东增、出资的数额及所占公司注册资本的比率
合家欢物业在原有出资６００万元人民币的基础上，放弃本次增资，合计出资６００万元人民币，（占扩股增资后注册资本的７．５０％）；
长百集团在原有出资４００万元人民币的基础上，增资人民币２８００万元，合计出资３２００万元人民币，（占扩股增资后注册资本的４０．００％）；
北京厚德公司出资１３５５．３４ 万元人民币（占扩股增资后注册资本的１６．９４％）；
合涌源企管咨询出资２８４４．６６万元人民币（占扩股增资后注册资本的３５．５６％）。
２、 本次增、出资的用途
本次各股东共增、出资７０００万元，其中５０００万元用于购买上海潮流实业有限公司持有的江西风尚家庭购物有限公司４９％的股权，其余２０００万元用于完成缴足江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本。
独立董事认为：
１、公司第六届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《公司关于拟对参股公司长春长百购物有限公司增资的议案》时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；
２、本次关联交易定价方式客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
二、审议通过《公司关于参股公司长春长百购物有限公司拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％股权的议案》；
长春长百购物有限公司为长春百货大楼集团股份有限公司的参股企业。现长春长百购物有限公司为拓展其电视网络购物事业，达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％的股权，具体内容摘要如下：
江西风尚家庭购物有限公司是根据中华人民共和国法律由上海潮流实业有限公司与江西电视台共同出资正式成立及有效存在的有限责任公司。公司的注册资本为人民币１０２０４．０８万元，上海潮流实业有限公司拥有公司４９％的股权，已缴清出资３０００万元，尚欠出资２０００万元。现上海潮流实业有限公司在征得江西电视台的同意后，愿将持有合营公司的全部股权以人民币５０００万元的价格转让给长春长百购物有限公司，并由长春长百购物有限公司完成缴足后续注册资本人民币２０００万元。
独立董事认为：
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。
以上一、二项议案需公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过才能生效。
三、决定召开公司２０１０年第二次临时股东大会
公司拟定于２０１０年１２月１６日上午９：３０时在公司十一楼会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，主要议程如下：
１、审议《公司关于拟对参股公司长春长百购物有限公司增资的议案》；
２、审议《公司关于参股公司长春长百购物有限公司拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％股权的议案》；
（一）、出席会议对象
（１）、公司董事、监事及高级管理人员。
（２）、２０１０年１２月１４日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。
（二）、登记办法
法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证登记。个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，授权代理需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（三）、登记地点：公司本部西十一楼总裁办公室。
（四）、登记时间：２０１０年１２月１５日（上午９点３０分至１１点３０分，下午２点至４点）。
（五）、通信地址：长春市人民大街１８８１号
邮编：１３００６１
联系电话：０４３１－８８９２２３１８转２６６６
传真：０４３１－８８９２０７０４
联系人：高虹波
（六）、会务费用：与会股东一切费用自理。
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席长春百货大楼集团股份有限公司２０１０年１２月１６日召开的２０１０年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
１、对关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
２、对关于召开２０１０年第二次临时股东大会会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
３、对关于召开２０１０年第二次临时股东大会会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字：
代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报及复印件均有效。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
２０１０年１１月３０日
股票简称：长百集团 股票代码：６００８５６ 编号：临２０１０—０１５
长春百货大楼集团股份有限公司第六届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１０年１１月３０日在公司本部召开，应到监事５人，实到监事５人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决，一致形成了以下决议：
一、审议通过《公司关于拟对参股公司长春长百购物有限公司增资的议案》；二、审议通过《公司关于参股公司长春长百购物有限公司拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％股权的议案》；
监事会认为：
以上两项交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将以上议案提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
长春百货大楼集团股份有限公司
监事会
２０１０年１１月３０日
股票简称：长百集团 股票代码：６００８５６ 编号：临２０１０—０１６
长春百货大楼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
１、 关联交易简介
长春长百购物有限公司（以下称长百购物）为长春百货大楼集团股份有限公司（以下称长百集团）与上海合家欢物业管理有限公司（以下称合家欢物业）共同出资１０００万元成立的有限责任公司，其中：合家欢物业以现金出资６００万元，占注册资本的６０％；长百集团以现金出资４００万元，占注册资本的４０％。
为拓展长百购物的电视网络购物事业，达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，长百购物拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％的股权，为此长百购物现有股东决定拟对公司进行增资，并引进战略伙伴出资，扩大公司注册资本至８０００万元。为此，长百集团本次拟对长百购物增资２８００万元。现长百购物股东合家欢物业、长百集团及新增股东北京厚德企业管理有限公司（以下称北京厚德）、长春合涌源企管咨询有限公司（以下称合涌源企管咨询）增、出资的数额及所占公司注册资本的比率如下：
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２、关联关系
由于合家欢物业为长百集团第一大股东上海合涌源企业发展有限公司和其子公司上海上海合家欢宾馆有限公司共同出资成立的公司，北京厚德董事长为长百集团副董事长孙锡龄先生，合涌源企管咨询董事长为长百集团董事长林大湑先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，此次共同增、出资行为属于关联交易。
３、表决情况
长百集团董事会六届八次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事参加表决，全部同意该项交易。
截至 ２００９年 １２ 月 ３１ 日，股份公司净资产 １４，８３１万元，本次对外投资金额２８００万元，占净资产的１８．８７ ％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，该投资行为经董事会审议通过并经长百集团２０１０年第二次临时股东大会审议通过之后生效。
４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
１、 上海合家欢物业管理有限公司
住所：上海四平路８７０号二号楼二楼
法定代表人：李美珍
公司类型：有限责任公司
注册资本：１００万元
经营范围：房屋租赁，物业管理，小区绿化，销售日用百货（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
２００９年末净资产（未经审计）：４８８，１３１．７５元
２００９年末净利润（未经审计）：－２０５，９５５．６５元
２、 北京厚德企业管理有限公司
住所：北京市朝阳区安慧里三区（住宅）楼②－八层８０１
法定代表人：孙锡龄
公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）
注册资本：５０万元
经营范围： 企业管理咨询；石油勘探技术咨询；房地产信息咨询；货物进出口；经济贸易咨询；销售日用品。
２００９年末净资产（未经审计）：３６７，１５１．８１元
２００９年末净利润（未经审计）：－３５，６０４．２２？元
３、长春合涌源企管咨询有限公司
住所： 长春市朝阳区人民大街１８８１号长百大楼９０６室
法定代表人：林大湑
公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资）
注册资本： １００万美元
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软硬件开发。
长春合涌源企管咨询有限公司为２０１０年５月１７日成立的公司，还没有经过一个完整的会计年度。
２、关联关系说明
长百集团与合家欢物业同为上海合涌源企业发展有限公司控制下的公司；北京厚德董事长为长百集团副董事长孙锡龄先生，合涌源企管咨询董事长为长百集团董事长林大湑先生。
三、关联交易标的基本情况
１、公司名称：长春长百购物有限公司
２、法定代表人：王建国
３、公司类型：有限责任公司
４、注册资本：１，０００万元
５、经营范围： 零售、百货
长春长百购物有限公司成立于２００９年，截至２０１０年９月３０日，公司总资产７，５４１，２００．４９元，营业收入４，１２５，１９４．９３元，净资产２，８５７，９９９．３６元，净利润－５，１９８，２５５．６５元。
长百购物股东合家欢物业、长百集团及新增股东北京厚德、合涌源企管咨询拟共同向长百购物增、出资７０００万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
长百购物主要致力发展电视购物业务，但由于未达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，为此拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％的股权，因此长百购物现有股东决定拟对公司进行增资，并引进战略伙伴出资，扩大公司注册资本至８０００万元。这有利于培育长百集团新的利润增长点，有利于长百集团持续健康发展。
五、独立董事独立意见情况
独立董事认为，本次关联交易定价方式客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规、符合长百集团全体股东的利益，不存在损害长百集团及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
六、备查文件
１．董事会决议。
２．独立董事意见。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二０一０年十一月三十日
证券代码：６００８５６ 证券简称：长百集团 公告编号：２０１０－０１７
长春百货大楼集团股份有限公司
参股公司长春长百购物有限公司拟收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
江西风尚家庭购物有限公司是根据中华人民共和国法律由上海潮流实业有限公司与江西电视台共同出资正式成立及有效存在的有限责任公司。公司的注册资本为人民币１０２０４．０８万元，上海潮流实业有限公司拥有公司４９％的股权，已缴清出资３０００万元，尚欠出资２０００万元。现上海潮流实业有限公司在征得江西电视台的同意后，愿将持有合营公司的全部股权以人民币５０００万元的价格转让给长春长百购物有限公司，并由长春长百购物有限公司完成缴足后续注册资本人民币２０００万元。
● 本次交易未构成关联交易
●本次交易已经公司六届八次董事会审议通过；根据《公司章程》的有关规定，还需要公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过后才能生效。
●本次交易实施不存在的法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易双方为长春长百购物有限公司与上海潮流实业有限公司，交易的标的为江西风尚家庭购物有限公司４９％股权。购买资产价格为支付给上海潮流实业有限公司股权转让款５０００万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本人民币２０００万元。
（二）、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
本公司于２０１０ 年１１月３０日在公司本部十一楼会议室召开了六届八次董事会。经与会董事审议，以全票通过了《公司关于参股公司长春长百购物有限公司拟收购江西风尚家庭购物有限公司４９％股权的议案》。
详见公司六届八次董事会决议公告。
本公司独立董事章孝棠、赵大华、毕研国经审阅本次资产交易的有关资料和各方签署的合同。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。
（三）根据《上海证劵交易所股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会及公司２０１０年第二次临时股东审议通过后才能生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
１、交易法人
上海潮流实业有限公司，注册地址：上海市广中西路７５７号７楼Ｂ座，法定代表人：金泳秀，注册资本：５００万元，企业类型：有限责任公司（），经营范围：百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、装潢材料、仪器仪表、服装鞋帽、办公用品、日用品、化妆品、汽车配件、劳防用品、通讯设备及相关产品销售、广告设计、制作、企业管理、票务销售代理，会展服务、食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术进出口业务（涉及许可项目的凭许可证经营）。
２、交易对方主要业务发展状况
截至２００９年年末， 上海潮流实业有限公司总资产８，１５２．２４万元，净资产－５，５８１．６８万元，营业收入２７，４２３．６２万元，净利润－１，９１４．２１万元。
３、上海潮流实业有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
１、收购资产的名称：江西风尚家庭购物有限公司４９％股权。
类别：股权投资。
权属：股权出让方保证在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
所在地：江西省南昌市。
出让方获得该项资产的时间和方式：现金出资获得股权。
２、主要股东及各自持股比例：
（１）江西电视台 ５２０４．０８万股 占注册资本５１．００％；
（２）上海潮流实业有限公司 ５０００．００万股 占注册资本４９．００％。
主营业务：百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、装潢材料、仪器仪表、服装鞋帽、办公用品、日用品、化妆品、汽车配件、劳防用品、通讯设备及相关产品销售、广告设计、制作、企业管理、会展服务、从事货物及技术进出口业务。
注册资本：１０２０４．０８万元人民币
设立时间：２００９年８月２０日。
注册地点：江西省南昌市东京大道６９８号。
３、江西电视台已放弃优先受让权。
４、该公司最近一年及审计基准日的财务数据：
金额单位：人民币 万元
项目 ２００９年１２月３１日 ２０１０年９月３０日
资产总额 ５，７１８ ８，０１５
负债总额 ３７９ ３，０７０
净资产 ５，３３９ ４，９４５
营业收入 ２０４ ４，０７２
营业利润 －１６１ －３９５
净利润 －１６１ －３９４
５、交易标的已经审计。
（１）会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司。
（２）是否具有从事证券业务资格：是。
（二）本次交易不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况。
四、交易合同或协议的主要内容
１、合同主体：
上海潮流实业有限公司（出让方）；
长春长百购物有限公司（受让方）；
２、交易价格：购买资产价格为支付给上海潮流实业有限公司股权转让款５０００万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本人民币２０００万元。
３、支付方式：银行转帐或者支票支付。
４、合同的生效条件及时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后并经双方有权部门的批准后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购的资产不涉及人员安置的情况。
本次交易完成后不会产生关联交易。
本次收购资产的资金来源为长春长百购物有限公司现有股东对公司进行增资，并引进战略伙伴出资，共筹集资金７０００万元，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产
长春长百购物有限公司通过收购江西风尚家庭购物有限公司４９％的股权，能够达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，能够致力于发展电视购物业务。这有利于培育公司新的利润增长点，有利于公司持续健康发展。
本次收购资产对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。
八、备查文件目录
长春百货大楼集团股份有限公司
２０１０年１１月３０日
● 披露公告所需报备文件（如适用）
１．经与会董事签字确认的董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．经与会监事签字确认的监事会决议；；
４．与交易有关的意向书、协议或合同；
５．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书。
