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注册资本：１０亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：４４０１０１００００８７９２０
税务登记证号：４４０１００７９７３５６２０６
经营范围：自有资金投资；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营）
经营期限：长期
二、历史沿革
１．设立情况
广传媒是广州日报社为了实施文化体制改革于２００６年１２月２８日成立的有限责任公司，公司注册资本１０亿元，企业法人营业执照号为４４０１０１１１１１１５６。
由于广州日报社的体制改革方案未最终确定并获得政府主管部门批准，广传媒成立后至２００８年底未进行实际经营。２００８年１２月１９日，广州市文化体制改革工作领导小组核发了穗文改【２００８】１７号《关于对＜广州日报报业集团深化体制改革方案＞的批复》，同意《广州日报报业集团深化体制改革方案》。根据该改革方案的相关安排，广传媒于２００９年４月分别出资设立全资子公司广报经营、大洋传媒和新媒体公司，实施相关的股权和资产行政划拨（关于广州日报社体制改革的相关情况，详见本报告书以下“３．广州日报社将报刊和新媒体经营资产划拨到广传媒情况”）并向广州市财政局办理了国有资产产权登记，开始实际经营。
截至本报告书签署日，广传媒现持有注册号为：４４０１０１００００８７９２０的《企业法人营业执照》，注册资本１０亿元，经营期限为长期。
广传媒设立时股东出资额、占注册资本比例及出资方式如下：
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２．历次变更
截至本报告书出具之日，广传媒设立后未发生股权结构或注册资本的变化。
３．广州日报社将报刊和新媒体经营资产划拨到广传媒情况
２００９年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营。具体情况如下：
（１）经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）批准，同意以财政审核清产核资结果，将广州日报社等单位所持大洋实业投资有限公司、广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司、信息时报社、广州市老人报社、足球报社、广州大东方杂志社、广州看世界杂志社、广东美食导报社、广州文摘报社、南风窗杂志社、共鸣杂志社、广州篮球先锋报社、广州劲球信息科技有限公司、广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司、广州大洋物业管理有限公司、广州市大洋房地产开发公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心、广州市足球读者俱乐部各１００％股权，广东九州阳光传媒股份有限公司３７．７３％、广州赢周刊传媒有限公司３０％、广州羊城地铁报报业有限责任公司６０％、上海第一财经日报报业有限公司２５％、广州广刊文化传播有限公司２０％、广州广舶游船有限公司２０％、太古汇（广州）发展有限公司３％、广州大洋文化连锁店有限公司２．９％、广州报刊亭有限公司７０％的股权划拨给广传媒。同意以财政审核清产核资结果，将广州日报社的经营性资产从广州日报社划拨给广传媒。
（２）经广州市财政局《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）确认同意，①广传媒已经将《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产全部由广传媒划拨至广报经营公司，将广州市报刊发行公司１００％、广州市新闻出版纸张供应公司１００％股权划拨给广报经营；②将广州市老人报社、广东美食导报社、共鸣杂志社、广州大东方杂志社、广州文摘报社等５家报社、杂志社各１００％股权和广州羊城地铁报报业有限责任公司６０％股权从广传媒全部划拨至大洋传媒；将《新现代画报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》的经营性资产从广传媒全部划拨至大洋传媒；将足球报社、广州篮球先锋报社、广州劲球信息科技有限公司１００％股权从广传媒全部划拨至大洋传媒下属全资子公司广州先锋报业有限公司；将广州市足球读者俱乐部１００％股权从广传媒全部划拨至足球报社。③将广州市交互式信息网络有限公司１００％股权、广州日报求职广场网站有限公司１００％股权由广传媒划拨至新媒体公司。④将广州市大洋房地产开发公司１００％股权、广州大洋物业管理有限公司１００％股权、广州广舶游船有限公司２０％股权、太古汇（广州）发展有限公司３％股权、广州大洋文化连锁店有限公司２．９％股权、广州新闻服务中心１００％股权、广州报刊亭有限公司７０％股权及广东九州阳光传媒股份有限公司３７．７３％股权由广传媒划拨至大洋实业投资有限公司；将广州市同乐拆迁安置服务公司１００％股权由广传媒划拨至广州市大洋房地产开发公司。⑤将广州广刊文化传播有限公司１５％股权由广传媒划拨至信息时报社；将广州广刊文化传播有限公司５％股权由广传媒划拨至共鸣杂志社。
（３）经广州市财政局《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２１号）确认同意，大洋传媒将广州市老人报社、广州文摘报社、广州大东方杂志社、广东美食导报社、共鸣杂志社等５家报社、杂志社经营性资产剥离在大洋传媒，将经营性资产剥离后的股权由大洋传媒划拨至广州日报社，将足球报社、广州篮球先锋报社经营性资产剥离在广州先锋报业有限公司，将经营性资产剥离后的股权由广州先锋报业有限公司划拨至广州日报社；将信息时报社、广州看世界杂志社、南风窗杂志社１００％股权由广传媒划拨至广州日报社。
目前上海第一财经日报报业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广州市大洋房地产开发公司、广州大洋物业管理有限公司、广州广舶游船有限公司、太古汇（广州）发展有限公司、广州大洋文化连锁店有限公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心等的工商登记变更工作目前仍在进行中。
三、股权结构
经广州日报社改制及股权和产权划拨后，广传媒股权结构如下图所示：
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注１：舞台与银幕公司、新现代画报公司正在注销中；
注２：上图橙色部分为本次交易的标的资产。除特别标明股权比例外，其余均为１００％持有。
四、实际控制人概况
广州日报社为广传媒实际控制人。
１．广州日报社概况
广州日报社是全国版面规模最大、经济规模最大、经济效益最好的报业集团之一。目前，报社旗下共拥有１张主报、１３张系列报、５份杂志和２个网站，即主报为《广州日报》，系列报为《足球》、《广州早报》、《岭南少年报》、《老人报》、《信息时报》、《舞台与银幕》、《篮球先锋报》、《美食导报》、《广州文摘报》、《赢周刊》、《第一财经日报》、《羊城地铁报》、《广周刊》、杂志为《新现代画报》、《南风窗》、《看世界》、《大东方》和《共鸣》，网站为大洋网和ＶＲＨＲ求职广场网。其中，《广周刊》的采编与经营业务分别与《广州日报》的采编与经营业务一体化经营。
主报《广州日报》创刊于１９５２年１２月１日，是华南地区发行量第一、订阅量第一、零售量第一和传阅率第一的报纸。
２．历史沿革及所获荣誉
１９５２年１２月１日，《广州日报》作为中共广州市委机关报创刊，毛主席亲自题写报头。
１９８１年，在中共广州市委的批准下，广州日报与市财政脱钩，率先实现了＂自筹自支，自负盈亏＂的新的财务制度。同年起，广州日报社开始改单一经营为以广告为中心的多种经营。同年，《广州日报》率先提出，宣传报道要从局限于本地区的封闭办报模式，改变为冲破行政区域的界限，适当拓展报道面的办报方针。
１９８６年１２月２６日，《广州日报》在第七版正式开设分类广告栏，从此，《广州日报》一直走在我国报纸分类广告市场化进程的前列。
１９８７年１月１日，《广州日报》在全国省市报纸中，率先由对开４版改出对开８版，引领了中国报纸扩版的潮流。
１９９０年元旦，广州日报开始自办发行，成为全国首批实行自办发行的报纸之一。
１９９２年１月１日，《广州日报》成为全国第一家扩至对开１２版的报纸。
１９９３年，广州日报社广告处开始在国内报纸中率先推行广告公司代理制。
１９９４年，《广州日报》广告收入首次跃居全国地方报纸广告收入的第一位，并蝉联至今。
１９９７年，由于严格将新闻活动与经营活动分开，广州日报社被中宣部评为全国新闻界＂精神文明示范单位＂。
２００７年１月，广州日报社荣获２００６年度全国 “十大创新传媒”奖。
２００７年６月，世界品牌实验室和世界经理人对外发布的２００７年（第４届）《中国５００最具价值品牌》排行榜显示，《广州日报》以５５．３０亿的品牌价值紧随《人民日报》（５８．１９亿）、《参考消息》（５７．９７亿），第三次跻身中国平面媒体品牌价值榜前三甲。
２００９年８月，中国广告协会发布了２００８－２００９中国报刊广告投放价值百强榜，在全国广告价值最高的３０个都市主流媒体中，广州日报蝉联“全国都市报广告投放价值第一名”。
２００９年９月，世界品牌实验室、《蒙代尔》杂志发布２００９年《亚洲品牌５００强》排行榜，广州日报名列亚洲传媒行业１０大品牌第９位。
３．报业改革情况
近年来，在中央政策的指导下，广州日报社为了推进文化体制改革，建立现代企业制度，加快文化产业发展，广州日报社除保留部分时政类报刊外，对《广州日报》和其余《老人报》、《足球》、《共鸣》等子报子刊均实行了采编与经营“两分开”，将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产注入广州传媒控股有限公司。一方面，采编业务保留在广州日报社，确保新闻内容的舆论导向正确；另一方面，经营性资产注入广传媒，有利于通过市场化运作更好地实现国有资产的保值增值。
２０１０年５月，广传媒入选由光明日报社和经济日报社联合评选的２００８～２００９年度中国“文化企业３０强”，是广东省仅有的３家入选企业之一，也是全国唯一入选的报业文化企业。
４．人员安置情况
广州日报社共有员工八千多人，在体制改革过程中，对各单位涉及的人员均进行了妥善安置。采编与经营“两分开”后，根据人随资产走的原则，随经营性资产进入广传媒或者广传媒下属企业的人员，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际工作单位签订劳动合同。留在广州日报社的人员，按原合同继续执行。
５．下属单位情况
除广传媒以外，广州日报社还直接持有以下单位股权：
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五、下属子公司情况
１．纳入此次资产注入范围的子公司
纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”中的“二、交易标的概况”。
２．未纳入本次资产注入范围的子公司
除上述纳入此次资产注入范围的子公司外，广传媒还持有大洋实业１００％股权。
大洋实业成立于２０００年８月１４日，为有限责任公司（法人独资），注册资本１亿元，住所为广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路１号广州８６３产业促进中心大楼２１１房，法定代表人戴玉庆。经营范围为实业投资。
大洋实业下属参股及控股公司情况如下：
经广州市财政局《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）确认同意，广州市大洋房地产开发公司１００％股权、广州大洋物业管理有限公司１００％股权、广州新闻服务中心１００％股权、广东九州阳光传媒股份有限公司３７．７３％股权、广州报刊亭有限公司７０％股权、广州广舶游船有限公司２０％股权、太古汇（广州）发展有限公司３％股权、广州大洋文化连锁店有限公司２．９％股权由广传媒划拨至大洋实业；广州市同乐拆迁安置服务公司１００％股权由广传媒划拨至广州市大洋房地产开发公司。其中，广州市大洋房地产开发公司、广州大洋物业管理有限公司、广州广舶游船有限公司、广州大洋文化连锁店有限公司、太古汇（广州）发展有限公司、广州市同乐拆迁安置服务公司、广州新闻服务中心等的工商登记变更工作目前仍在进行中。
（１）粤传媒（详见本报告书第二章）
（２）广州市大洋房地产开发公司
该公司成立于１９９４年５月２８日，为全民所有制企业，注册资本１亿元，住所为广州市越秀区人民中路同乐路１０号，法定代表人乔平。经营范围为房地产开发经营，自有场地出租。
广州市同乐拆迁安置服务公司为广州市大洋房地产开发公司下属企业。该公司成立于１９９３年８月２４日，为全民所有制企业，注册资本４４０万元，住所为广州市越秀区人民中路同乐路１０号，法定代表人乔平。经营范围为改造老城区提供拆迁安置服务，出租场地（限海珠南路豪畔街２６８号、大新路小新街２０４号首层）。
（３）广州市大洋物业管理有限公司
该公司成立于２００５年８月２９日，为有限责任公司，注册资本５００万元，住所为广州市荔湾区光复中路３１３号３１０，法定代表人乔平。经营范围为物业管理，物业维修、保养，房地产中介服务，房地产咨询。
（４）广州新闻服务中心
该公司成立于１９９１年９月１３日，为全民所有制企业，注册资本３５０万元，住所为广州市越秀区观绿路４３号，法定代表人区伟雄。经营范围为提供信息，代购车票、飞机票、住宿服务。
（５）广州报刊亭有限公司
２００８年８月１３日广州市报刊摊亭综合整治工作协调会议决定，以广州市新华书店集团有限公司为主，成立国有控股公司，建设并负责广州市报刊亭的运营和日常管理工作；该会议同时明确了广州市新华书店集团有限公司负责报刊亭的整治和建设工作。以上决定记载于广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届［２００８］８号文）中。根据上述会议要求，报刊亭公司于２００８年１２月８日成立，为有限责任公司，注册资本１亿元，住所为广州市越秀区东风东路８３６号地下２６铺，法定代表人梁建中。经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务，企业经营管理，国内版报纸、期刊批发、零售（有效期至２０１３年３月３１日止）。为筹措报刊亭公司设立注册资金，大洋实业出资并持有其７０％的股权，但根据上述市委办公会议纪要的规定，报刊亭公司的成立以广州市新华书店集团有限公司为主，负责运营和日常管理，故大洋实业对其没有实际控制权。
（６）其他投资企业
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３．未纳入本次资产注入范围的广传媒参股公司情况
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注：以上参股公司股权原由广州日报社持有，经广州市财政局穗财资［２０１０］５号文批准，划拨至广传媒，目前工商变更登记正在办理中。
六、主营业务情况
２００９年５月，广州日报社根据中央政策，将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《足球》等进行了采编与经营的“两分开”，并将传媒类经营性资产注入广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，并由广传媒统一承担保值增值任务。
七、主要财务情况
２００９年之前广传媒一直没有开展实质性的经营运作。截至２００９年底，根据立信羊城出具的２０１０年羊查字第２０２８３号审计报告，广传媒总资产为３９０，１３７．５４万元，净资产２５５，９４８．５５万元；２００９年广传媒实现营业收入１５３，８５５．６６万元，净利润１７，７８０．６９万元。
八、广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近５年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
九、承诺
广传媒及其实际控制人广州日报社郑重承诺：
１．本次重组中提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。
２．对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。
３．确保上市公司独立性，不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
第四章 标的资产的基本情况
本次重组的交易标的为广州日报社全资子公司广传媒下属广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。
本次重组完成后标的资产的股权结构图如下：
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注：１．按照标的资产３８．３亿的评估值测算，重组完成后，广传媒与大洋实业所持粤传媒的股权比例分别为４９．３３％和１９．１２％。
２．广州日报社还直接持有上市公司８，２６８股股份。
一、交易标的总体概况
（一）资产概况
２００９年，广州日报社根据中央政策，将符合要求的综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》等进行了采编与经营的“两分开”，并将符合政策要求且整体经营状况良好的全部传媒类经营性资产划拨到广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营：其中广报经营主要从事《广州日报》的经营性业务；大洋传媒主要从事《老人报》等系列报刊的经营性业务；新媒体公司主要从事大洋网、求职网等新媒体业务；广传媒本身不直接从事文化传媒经营业务。
作为粤传媒的实际控制人，广州日报社为了履行粤传媒上市时的承诺，增强上市公司独立性，降低关联交易比例，也为了顺应报刊传媒行业的发展规律，推动行业的改革和创新，本次重组中拟将广传媒下属符合政策要求、并且整体经营状况良好的全部传媒类主营业务资产注入粤传媒，即广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。
本次重组的交易标的总体经营稳定，有明确的市场定位，整体盈利能力较强，是广州日报社下属优质的资产。本次重组成功后，广州日报社下属的印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体业务可以更好地整合，有利于降低经营成本，提高经济效益，有利于减少和规范关联交易，加强上市公司独立性。
同时，广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。
（二）财务状况及盈利能力
根据立信羊城出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２６３号），标的资产经审计的简要财务数据如下所示：
单位：万元
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注：广报经营、大洋传媒、新媒体公司成立于２００９年４月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中２００８年度及２００９年１－４月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。
根据经立信羊城审核的盈利预测报告（２０１０年羊专审字第２０２６２号），标的资产预测２０１０年归属于母公司股东的净利润为２９，４１５．６３万元，比２００９年增长约１９．７６％。
标的资产主要收入类别如下（合并报表口径）：
单位：元
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从上表可知，２００８年、２００９年和２０１０年１－９月份广告收入分别占主营业务收入的６９．４９％、６７．１６％和６９．５４％，是标的资产的最大收入来源；发行收入分别占主营业务收入比例为２７．５８％、２９．６５％和２７．１２％，是标的资产第二大收入来源。
二、各交易标的概况
（一）广州日报报业经营有限公司
１．基本情况：
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼５楼
法定代表人：戴玉庆
注册资本：２亿元
实收资本：２亿元
成立时间：２００９年４月１５日
经营范围：报业产业投资。批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日止）。设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
２．业务情况
广报经营是广传媒的全资子公司，主要负责《广州日报》的广告、印刷、发行等经营工作。２００９年，《广州日报》的广告、印刷、发行等经营性资产已经划拨至广报经营。
《广州日报》连续多年位居华南地区发行量第一、全国个人订阅量第一、市场零售量第一和传阅率第一的位置。截至２００９年，《广州日报》广告收入连续１６年位居全国平面媒体第一位，连续五年在“中国５００最具价值品牌”排行榜上名列中国报业三甲、华南地区之首。广州日报社印务中心是国内印刷产能最大的印刷厂之一，其生产能力达到每小时６５４万彩色对开张，印刷能力连续多年保持全国第一，在亚洲地区也名列前茅。
根据２００９年尼尔森媒介研究监测及央视媒介智讯广告监测公司统计：《广州日报》广告收入再次稳居全国第一位，且领先第二位报纸的优势达３０％。２００９年８月９日，由中国广告协会报刊分会举办的“中国报刊品牌高峰论坛暨２００８～２００９中国报刊广告投放价值百强排行榜”发布会的百强榜单显示，《广州日报》蝉联“全国都市报广告投放价值第一名”。
广报经营本部的业务板块主要包括《广州日报》广告业务和印刷业务，其中广告业务是其主要盈利来源。
（１）广告业务板块
１）广告业务概况
根据广州日报社与广报经营签订的《授权经营协议》，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等经营性业务。根据与广州日报社签订的《广告发布协议》，自２０１０年６月１日起，广报经营按广告收入的２０％向广州日报社支付广告发布费，作为采编补偿费用，并至２０１２年１２月３１日前保持不变。２０１３年起，双方可在上一年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，就下一年度进行适当调整，如需调整，届时双方签署书面补充协议。
２）广告业务流程
《广州日报》广告销售主要采取公开广告代理制形式，即工商登记的营业范围包含有“制作、代理各类广告”的企事业单位均可登记为广报经营的广告代理机构。除经同意另有约定外，付款时间要求为刊前付款。通过广告代理公司投放的广告，由广告主委托广告代理公司向广报经营广告部门下订单、确认版位及付款等。广告代理公司负责为广告主提供广告设计、稿件制作、查询及确认版位等服务工作，并与广告客户根据《广州日报广告价格表》协商广告价格并收款，再由广告代理公司按《广州日报广告价格表》价格扣除代理费率、折扣优惠后的金额支付给广报经营，广告代理公司赚取差额。广报经营广告部门接到广告后与广州日报社采编部门的新闻版面进行拼版，版面确定后传版到印务中心制版印刷。具体流程如下图所示：
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３）行业地位
广州市场有三大报业集团，最大的三份综合性日报分别为《广州日报》、《南方都市报》、《羊城晚报》、，广告经营市场化程度高，竞争激烈。《广州日报》具有较强的品牌效应和市场影响力，近三年《广州日报》在广州的市场占有率排名第一，在市场上处于领先地位。
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根据立信羊城出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２６０号），广报经营广告收入情况如下（合并报表口径）：
单位：元
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从上表可知，２００８年、２００９年和２０１０年１－９月份广告收入分别占营业收入的７３．４２％、７１．１６％和７２．５６％，是广报经营的最大收入来源。
（２）印刷业务板块
１）印刷业务概况
根据广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资【２０１０】５号）及《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号），原广州日报社印务中心划拨至广报经营。印务中心现持有广东省新闻出版局２０１０年１月１日核发的（粤）新出印证字４４０１００２００２号《印刷经营许可证》，正在办理许可证名称变更。经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。广报经营印刷板块主要是负责《广州日报》的印刷业务，拥有７条生产线，其中有６台双幅机、１台单幅机。每小时总印力达到６５４万对开张。
２）印刷业务流程
根据发行部门每天提供的印刷量确定生产任务，并分配各机台的生产任务，制版部门根据每天报社业务部门的版面通知及各机台的生产安排制版，仓库根据每天的生产任务安排生产用纸，生产后交由发行部门。
３）行业地位
广报经营拥有最大印刷能力达到６５４万对开张／小时的印务中心。根据中国报业协会２００８年公布的全国报纸印量调查统计，全国前十大报纸媒体中，印务中心的印量大幅领先其他报纸媒体，印量达到７５．８７亿对开张，是全国印量最大的报纸媒体，占全国前十大报纸媒体总印量的２２％。２００９年，印务中心的印刷能力连续１０年居中国之首，《广州日报》以全年平均９５．５３分的优异成绩被评为全国报纸印刷质量的最高级别——“精品级报纸”。
３．简要财务情况
根据立信羊城出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２６０号），广报经营的主要财务数据情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
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注：广报经营成立于２００９年４月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中２００８年度及２００９年１－４月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。
２０１０年１－９月份，广报经营前五大客户及所占主营业务收入比例情况：
单位：元
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４．主要原材料及近三年价格变动情况
广报经营的主要原材料包括新闻纸、油墨和ＰＳ版，原材料的成本约占广报经营总成本的７０％左右。
受国内外原材料供给需求影响，近三年来新闻纸价格波动较大，２００８年纸价最高上升至５，５００元／吨，２００９年受金融危机影响，国内报社对新闻纸需求下降，纸价逐步开始回落，下降幅度较大，全年均价保持在４，０００元／吨左右；２０１０年以来，随着经济逐步回暖，纸厂库存消化完后，产能逐步恢复，新闻纸原材料价格回升，新闻纸价格开始回升，２０１０年９月上升至４，５００元／吨左右。
另一方面，近三年来，油墨价格波动幅度相对较为平稳，自２００８年下半年上涨后，波动幅度不大。而ＰＳ版近三年发生了较大技术革新，随着ＣＴＰ技术的发展，ＣＴＰ设备逐步开始在国内印厂开始使用，但由于大部分都采用进口，２００８年ＣＴＰ版材价格较传统版高出２倍，随着国内版材厂商开始生产ＣＴＰ版，２００９年ＣＴＰ版材价格有所下降，２０１０年基本与２００９年保持稳定，预计随着国内版材厂商技术的不断成熟，ＣＴＰ版材价格仍有下降空间。
５．环保核查情况
２０１０年１１月２日，广州市环境保护局出具了《关于广州日报报业经营有限公司环保核查情况的复函》（穗环证字【２０１０】１２７号），证明广报经营成立至今未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到广州市环保部门处罚的记录；广报经营污染物达标排放；广报经营印务中心在生产过程中产生的工业固体废物和危险废物均达到１００％安全处置；广报经营在核查时段内未发生重大环境污染事故。因此，广报经营现有的生产经营活动符合环境保护的要求。
６．子公司情况
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准确认，广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各１００％股权划拨给广报经营，已完成工商变更登记。
（１）广州市报刊发行有限公司
广州市报刊发行有限公司的前身是广州市报刊发行公司（全民所有制企业），于１９９３年４月１２日成立。２０１０年１０月２９日，广州市工商局核发了《企业改制通知书》，报刊发行公司改制为有限责任公司（法人独资），改制后名称变更为广州市报刊发行有限公司。注册资本２００万元。经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１４年３月３１日止）；废纸、废品收购（生产性废旧金属除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；设计、代理、制作、发布国内外各类广告业务；代办票务；复印、速印、电脑打字、名片设计；零售定型包装食品（不含保健食品、有效期至２０１２年１０月２２日止）。
报刊发行公司拥有庞大的发行网络和忠诚度较高的读者群体，主要为广报系的《广州日报》、《羊城地铁报》、《老人报》、《广州文摘报》等，以及非广报系的《参考消息》、《知音》、《故事会》、《周末画报》等总计４０余种报纸期刊提供发行服务。公司采取多渠道发行的模式，形成了广州、珠三角乃至广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络。报刊发行公司利用自办发行网络的优势资源，为读者提供增值服务，以网络销售、物流配送为主体，与ＤＭ广告、旧报回收、演出票务配送等新兴产业相结合经营。
１）发行业务流程
以《广州日报》的发行为例，各发行站或渠道代理当日将次日的《广州日报》需求数量上报发行总部，发行总部再根据各站及渠道需求数量向印务中心上报印数；次日凌晨发行运输部将报纸送达各发行站或渠道代理；发行站或渠道代理接报后由投递员分报、送摊或投递入户。各发行站须按实发数将报款交予发行财务部，发行财务部将报款与要数及退报数量核对确认。
主要业务模式如下图所示：
■
２）业务规模
报刊发行公司是广州地区最主要的发行公司，主要负责《广州日报》的发行。《广州日报》密集覆盖广州、珠三角及广东全省，是华南地区发行量最大的报纸。此外，北京、上海、广西、海南等地区也有发行。北京奥运会期间，《广州日报》单日最高发行量一举突破２００万份大关。除《广州日报》外，报刊发行公司还负责广报系其他报刊及非广报系等４０余种报刊的发行。
３）市场竞争情况
珠三角地区属国内最发达的三个城市经济圈之一，也是国内报业市场化时间最早，市场化程度最高，竞争最激烈的地区之一。区域内人群具有较高的消费能力，对报纸期刊的阅读需求旺盛，随着经济的继续发展与人口增长，为发行增长带来巨大的市场空间。区域内的报业公司在全国拥有举足轻重的地位，因此报刊发行业务在区域内的竞争激烈。
报刊发行公司拥有广州、珠三角乃至广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络；《广州日报》是华南地区主流强势媒体，在发行量、覆盖范围方面均具有较大的领先地位。
主要数据如下表所示：
广州地区主要报纸发行市场份额（％）
■
数据来源：尼尔森
广州地区主要报纸发行市场排名
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数据来源：尼尔森
珠三角地区主要报纸发行市场份额（％）
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数据来源：尼尔森
（２）广州市新闻出版纸张供应有限公司
广州市新闻出版纸张供应有限公司的前身是广州市新闻出版纸张供应公司（全民所有制企业），于１９８５年９月２７日成立。２０１０年１０月２８日，纸张供应公司改制为有限责任公司（法人独资），改制后名称变更为广州市新闻出版纸张供应有限公司。公司注册资本为５００万元。经营范围：销售：纸、印刷用纸、油墨、ＰＳ板、电化铝、橡皮布、报纸印刷专用设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
纸张供应公司目前主要业务是为广报经营代理新闻纸、印刷设备的进口等业务。
（二）广州大洋传媒有限公司
１．基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼４楼
法定代表人：戴玉庆
注册资本：１亿元
实收资本：１亿元
成立时间：２００９年４月１６日
经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至２０１３年３月３１日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
２．业务情况
大洋传媒是广传媒的全资子公司。大洋传媒负责经营广州日报社旗下的《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》等９家系列报刊的广告经营业务。除此之外，大洋传媒下属先锋报业负责《足球报》、《篮球先锋报》等体育系列报刊的经营管理；地铁报业公司负责《羊城地铁报》的经营管理。
大洋传媒下属主要报刊类媒体情况如下：
（１）《老人报》
《老人报》创刊于１９８４年５月，是全国第一张老年类报纸、广东省唯一一份老年报，立足广东、面向全国发行，逢星期三出版，每月最后一个星期增出月末版，四开１６版至４４版不等，每份定价１元，是当前华南发行量最大的老年报纸。近年来《老人报》以１０％的升幅增加新的读者，在发行量、内容质量、广告收入等各方面，《老人报》的综合指标均在全国２８家老年类报纸中名列前茅。
《老人报》的发行以固定订阅为主，零售为副，不但拥有大量的固定订户，还兼有零售，是全国仅有的几份在报刊亭零售的老年类报纸。
近年来《老人报》的发行量、广告收入均稳步增长。
（２）《岭南少年报》
《岭南少年报》以小学和初中生征订为主，学校的征订采取地区代理制，少部分是通过邮局或发行公司订阅，每月由各学校或发行代理上报发行数给发行部工作人员，报纸通过报刊发行公司投派到每间学校或每个代理的联络站。《岭南少年报》分周二出版的高中年级版和周四出版的低年级版，零售价每份２元，预计未来５年的期均发行量在５％左右浮动。
《岭南少年报》的广告销售模式主要包括活动合作、小记者活动、版面合作和广告投放。
由于《岭南少年报》专业少儿媒体性质，广告客户针对性相对集中在小学生，广告营销模式主要包括广告公司代理、电话营销、网络营销及其他。
（３）《广州早报》
《广州早报》创刊于１９９７年７月１日，目前出版两份刊物《精英周刊》和《Ｍｉｎｉ周刊》。《精英周刊》面向高中文化程度以上，有英语阅读需要的中外籍人士，四开１６版，彩色印刷，双语编排，逢周五出版。全国发行。《Ｍｉｎｉ周刊》面向小学程度学生，四开８版，全彩印刷，逢周一出版，目前主要在广州及珠三角各小学校密集发行。
《广州早报》主要通过电话、邮件、邮寄、网络等进行广告销售。广告业务均签订认刊书或合同，以刊前支付为主。
（４）《美食导报》
《美食导报》是全国首家大型彩印美食周报，全面报道食品、餐饮行业重要信息，交流食品最新科技动态和烹饪保健知识，介绍海内外美食新潮、市场动态和奇闻趣事，是一份融知识性、实用性和趣味性于一体的专业报，也是广东吃喝玩乐的完全手册式导报。《美食导报》现为四开彩色周报，每逢星期二、四出版，近年发行量不断攀升，最高一期高达５０多万份。调查显示其传阅率在全国发行的同类报刊中居于前列，达到４．２人／份，比普通报纸２．４人／份的平均传阅率高出近７５％，每份零售价１．５元。
（５）《新现代画报》
《新现代画报》创刊于１９８５年，是中国最早的综合类时尚杂志，是广州日报社旗下唯一一本高档时尚生活杂志，面向精英阶层，定位为奢华生活读本，是华南地区最强势的高端媒体。
新现代画报定位为精英阶层的奢华生活方式杂志，以精美的图片、讲述品牌、ＣＥＯ、财富人物的故事，倡导一种健康、积极、有品位的生活方式。
《新现代画报》的发行主要通过机场、酒店、高档会所、俱乐部、便利店、书店等多种渠道对杂志进行充分展示以及阅读覆盖，还拥有自己的读者俱乐部。
（６）《广州文摘报》
《广州文摘报》创刊于１９８４年，目前每周两期，每期１６版（彩色），期均发行量超过１０万份，报纸注重新闻性、知识性、服务性、趣味性，因此，在全国同类报纸中处于较强的竞争地位。
（７）《大东方》
《大东方》杂志为月刊，主要内容包括儿童时尚资讯、父母育儿资讯、家庭生活方式和亲子健康等，在广州、深圳、上海、北京、香港、澳门等全国１３个城市发行。
（８）《共鸣》
《共鸣》杂志创办于１９８６年，原为广州市政协创办的一本关注社会民生、关注国内外时政热点的大型政经杂志，是全国政协系统第一本面向国内外公开发行的刊物。《共鸣》在２００７年１月正式改版为文摘杂志，成为一本集报刊、图书、网络、手机、影视精华内容为一体的大型精华阅读杂志。
（９）《舞台与银幕》
《舞台与银幕》是广州日报社主办的专业性娱乐周报，创刊于１９７９年，是我国最早创办的娱乐先驱报，目前在全国２７０家广电、娱乐类报纸中，发行量及利润额均位居前列。该报４开２４版。
３．主要收入情况
根据立信羊城出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２５９号），大洋传媒主营业务收入情况如下（合并报表口径）：
单位：元
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从上表可知，２００８年、２００９年和２０１０年１－９月份大洋传媒的广告收入分别占主营业务收入的３６．７９％、３７．６２％和５０．８８％，发行收入分别占主营业务收入的５８．９２％、５８．８１％和４５．６４％，广告业务占大洋传媒的收入比例进一步上升。
４．财务情况
根据立信羊城出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２５９号），大洋传媒的主要财务数据情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
注：大洋传媒成立于２００９年４月，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中２００８年度及２００９年１－４月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。
５．子公司情况
（１）广州先锋报业有限公司
先锋报业于２００９年６月１５日成立，住所：广州市越秀区海珠中路９７号；法定代表人：刘晓新；注册资本和实收资本：１，１００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：《足球》报出版（有效期至２０１３年６月３０日止）；《篮球先锋报》出版（有效期至２０１３年６月３０日止）；本版系列报纸、期刊批发零售（许可证有效期至２０１３年３月３１日止）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。
先锋报业主要负责经营《足球》、《篮球先锋报》体育系列报刊的经营管理，下属劲球科技从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和ＷＡＰ）等。
先锋报业持有广州劲球信息科技有限公司１００％的股权和广州思博特体育发展有限公司１００％的股权。
１）广州劲球信息科技有限公司
劲球科技于２００５年７月２２日成立，住所：广州市越秀区海珠中路９７号４０２房；法定代表人：刘晓新；注册资本：１，０００万元；实收资本：１，０００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：电子计算机技术服务；计算机网络及通讯网络技术服务；商品信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，许可证有效期至２０１１年２月２０日）；设计、制作、发布、代理：国内外各类广告；营业期限：２００５年７月２２日至２０１５年７月２２日。
劲球科技主要从事互联网及移动增值服务，旗下网站包括劲球网、足球大赢家网和型格网等；移动增值服务包括与中国移动合作的全国短信；与广东、天津和浙江三地移动通讯运营商合作的手机报纸（彩信和ＷＡＰ）等。
２）广州思博特体育发展有限公司
广州思博特体育发展有限公司于２００９年１２月２８日成立，注册资本：１０万元；住所：广州市越秀区海珠中路９７号８０２室；法定代表人：刘晓新；经营范围：体育活动策划、企业形象策划、展览展示策划、礼仪服务、图文设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
（２）广州羊城地铁报报业有限责任公司
广州羊城地铁报报业有限责任公司成立于２００６年１２月２５日，由广州日报社和广州地铁总公司共同出资设立，分别占有６０％和４０％的股权，注册资本３，０００万元。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社将地铁报业公司６０％股权划转至大洋传媒，相关工商变更登记工作已经完成。
地铁报业公司主要经营《羊城地铁报》的广告业务，《羊城地铁报》于２００６年１０月１日创刊发行，是中国内地第一份真正意义、具有正式刊号的地铁报，也是中国第一份纸媒和数字报纸同步推出的城市新锐媒体。经过３年多发展，广州羊城地铁报报业有限责任公司已基本实现盈亏平衡，广告收益呈持续增加的态势。
《羊城地铁报》的核心读者群年龄段在２１～３５岁的占８２．２％，公务员、管理人员、普通白领的比例占７２．３％，传阅率高达７７．５％。
《羊城地铁报》的发行量是随着广州地铁线网的延伸及客流量的不断增加而扩张，因此地铁报与同城的一般报纸不具备可比性，主要表现在以下方面：
●《羊城地铁报》是内地第一份真正意义上的免费报纸；
●《羊城地铁报》的发行渠道迥异于其它报纸，主要是在地铁收费区内免费派发；
●《羊城地铁报》的发行时间主要集中在早上７：３０～９：３０，目标读者为白领上班族；
●《羊城地铁报》倡导的是快速阅读、快乐阅读，在通勤时间内了解当天的资讯；
而当前的全球报业市场，唯一发行量在迅速增长的纸媒体只有免费报纸，尤其以轨道交通免费报纸发展更加突出。与此同时，传统的报业正面临网络信息、手机资讯等其它电子通讯媒体越来越残酷的竞争。因此，地铁报的发展前景良好。
（三）广州日报新媒体有限公司
１．基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：广州市越秀区同乐路１０号门楼２楼
法定代表人：戴玉庆
注册资本：１亿元
实收资本：１亿元
成立时间：２００９年４月１６日
经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
２．业务情况
新媒体公司是广传媒的全资子公司。新媒体公司主要经营新媒体业务，下属广州交互式信息网络有限公司创建了大洋网（ｗｗｗ．ｄａｙｏｏ．ｃｏｍ）。大洋网是广州市网络主流媒体，区域综合城市门户网站，日均页面访问量超过６，２５０万。新媒体公司还拥有“求职网”等其余传媒类资产。新媒体公司一方面全面统筹广州日报社新媒体资源，协调报社现有新媒体业务发展，同时作为能独立在市场上进行管理、投资的主体，研判行业发展趋势，进行报社新媒体整体规划布局，推动创新产品和业务研发，拓展对外合作，以及搜寻评估优质项目并实施投资并购。
３．主要收入情况
根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２５８号），新媒体公司主营业务收入情况如下（合并报表口径）：
单位：元
■
从上表可知，２００８年、２００９年和２０１０年１－９月份新媒体公司的广告收入分别占主营业务收入的１１％、１８．０６％和３３．３７％，网络服务收入分别占主营业务收入的８９％、８１．９４％和６６．６３％。随着新媒体公司下属大洋网的影响力持续提升，广告业务占新媒体公司的收入比例呈持续上升趋势。
４．财务情况
根据立信羊城会计师事务所出具的审计报告（２０１０年羊查字第２０２５８号），新媒体公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：新媒体公司在２００９年４月设立，在此之前其经营业务由广州日报社及其下属公司拥有，故财务报表中２００８年度及２００９年１－４月的利润表是以模拟的方式将原记录在广州日报社及其下属公司账面的与标的资产目前的经营业务有关的收入、成本及费用剥离出来编制而成的。
５．子公司情况
（１）广州交互式信息网络有限公司
广州市交互式信息网络有限公司成立于１９９８年６月１５日，注册资金１，０００万元，由广州日报社与报刊发行公司共同发起设立，分别持有６０％和４０％的股权。经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社与报刊发行公司分别将所持股权划拨至新媒体公司，相关工商变更登记工作已经完成。
广州市交互式信息网络有限公司负责经营大洋网的网站业务。大洋网是一个综合性区域门户网站，主要从事对外新闻资讯的发布工作，主营业务收入主要为无线增值业务收入、网络广告和网站建设等。
大洋网是目前国内为数不多的国新办互联网新闻发布资质、广电总局互联网视频发布资质、新闻出版总署互联网出版许可证三证齐全的区域门户之一。大洋网还是广东省新闻出版局确定的“区域综合信息门户网站”工程试点之一，是广州市内唯一试点。
通过与广州日报社联手进行一系列全媒体策划，大洋网正成为区域内最强大的资讯服务平台，区域内的领先优势持续扩大。目前大洋网平台上已建立起珠三角９大城市网站群，设有５０多个主频道和一百多个大小栏目，内容上涵盖了新闻、论坛、财经、体育、娱乐、汽车、房产、美食、健康、教育、求职、时尚、旅游等众多资讯，涉足互联网、手机移动、视频分享、在线直播、电子商务等不同领域。网站日均页面访问量达６，２５０万，最高日页面访问量超过８，０００万，日独立访问用户３８０万人，每天刷新各类新闻资讯１０，０００余条，已发展为华南最具影响力的区域门户之一。目前大洋网发展势头良好，访问量连年翻番，经营收入持续增长。
在无线互联网平台上，已先后推出手机报纸１３款短信产品、９款彩信版、３个ＷＡＰ版以及手机炫报、ＩＶＲ语音报纸等系列产品，实现了报纸内容在手机平台上的多渠道发布。
（２）广州日报求职广场网站有限公司
经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）批准，广州日报社将所持广州日报求职广场网站有限公司１００％的股权划转至新媒体公司。
广州日报求职广场网站有限公司主要经营广州日报求职广场网（ＷＷＷ．ＶＲＨＲ．ＣＯＭ）。求职网于２００５年１２月１６号正式开通，是《广州日报·求职广场专版》的配套网站，辅助平面媒体广告业务开拓和完善发布渠道以更好地满足具有相关客户多渠道广告投放需求。截至本报告书签署日，求职网已停业，本次重组后，求职网将根据上市公司战略安排进行重组。
三、标的资产采编与经营“两分开”的特点
（一）报刊业的行业政策
２００３年，中宣部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布《关于文化体制改革试点工作的意见》，提出党报、党刊、电台、电视台等重要新闻媒体和重要出版社的广告、印刷、发行、传输等经营服务部分，可转制为企业，面向市场，搞好经营，接受所属社、台、集团的领导和监督，确保正确经营方向，为壮大主业服务。２００６年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》指出，党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的出版单位实行事业体制。２００６年９月，中国第一个专门部署文化建设的中长期规划《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体要坚持正确舆论导向，确保党和人民喉舌的性质，规范和完善新闻单位采编业务与经营业务“两分开”；继续做好报业集团改革工作，扩大党报的市场覆盖率；加大对重点新闻媒体的扶持力度，扶持党报、党刊、通讯社、电台、电视台、重点新闻网站和时政类报刊，增强持续发展能力，成为拥有知名品牌和较强社会影响力、竞争力的优势媒体，充分发挥舆论主阵地、主力军作用。
由于广州日报社承担了部分时政新闻等政治性任务，根据中央政策，广州日报社将综合类报纸《广州日报》，以及文化、生活、娱乐、资讯类报刊《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》、《羊城地铁报》等１２个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，并将其印刷、发行、广告等报刊经营和新媒体经营资产划拨给广传媒，分别由广报经营、大洋传媒和新媒体公司具体经营，全部纳入本次重组资产范围。相关股权和产权划拨经广州市财政局《关于广州日报报业集团体制改革股权及产权划拨等事项的批复》（穗财资［２０１０］５号）、《关于广州日报社体制改革股权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２３号）、《关于广州日报社所属系列报社落实“采编经营两分开”工作股权及产权划拨问题的复函》（穗财资［２０１０］１２１号）确认同意。
采编与经营”分开”后，根据行业政策，采编业务保留在报社，经营业务进行市场化运作，进入上市公司，业务模式如下图所示：
■
（二）采编与经营“两分开”的相关安排
本次交易后，广州日报社及其下属企业所控制的报刊经营性业务资产进入上市公司，根据采编与经营“两分开”的相关行业政策，广州日报及系列子报子刊的采编业务仍保留在广州日报社及各子报（杂志）社。广州日报社和各子报社、杂志社分别同广报经营、大洋传媒、先锋报业签署了授权经营协议和广告发布协议，主要安排如下：
１．《广州日报》采编与经营“两分开”
（１）广报经营与广州日报社签订了《＜广州日报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《广州日报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广州日报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的一定比例向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，广报经营与广州日报社根据《＜广州日报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜广州日报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，广报经营根据《广州日报》见报广告收入总额的２０％向广州日报社支付广告发布费；２０１３年后广告发布费的支付比例根据《广州日报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜广州日报＞授权经营协议》终止，《＜广州日报＞广告发布协议》同时终止。
（２）关于《广州日报》广告发布费比例的说明
本次资产重组完成后，广州日报社保留采编人员以及集团的行政管理部门，保留在报社的人员的经费主要来源于《广州日报》广告发布费。根据对２００８年至２００９年相应的费用的测算，广州日报社采编相关费用分别占当年度《广州日报》见报广告收入１７．１５％、２０．５１％。按照２０１０年全年《广州日报》见报广告收入预测的２０％计算，２０１０年度广报经营应支付给报社的广告发布费与以往年度采编及管理费用水平相当。根据预测，未来几年《广州日报》广告收入仍会平稳增长，但同时考虑到因为人员增加、工资收入增长、物价上涨导致的人工费用和各项管理费用也会相应增长，因此，在２０１３年前维持２０％的发布费比例。
２．大洋传媒下属各媒体采编与经营“两分开”
（１）广报经营与广周刊报社签订了《＜广周刊＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广周刊报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广周刊》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－０１２９）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广周刊》商号。除采编业务外，广周刊报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广周刊》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广周刊报社不得中止、终止上述授权。广周刊报社负责对《广周刊》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，广报经营负责《广周刊》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（２）大洋传媒与共鸣杂志社签订了《＜共鸣＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，共鸣杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《共鸣》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－１１７６）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《共鸣》商号。除采编业务外，共鸣杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《共鸣》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，共鸣杂志社不得中止、终止上述授权。共鸣杂志社负责对《共鸣》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《共鸣》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。对于共鸣杂志社从事的《共鸣》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与共鸣杂志社根据《＜共鸣＞授权经营协议》的约定，签订了《＜共鸣＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，大洋传媒按每年４０万元向共鸣杂志社支付广告发布费；２０１３年后的广告发布费标准根据《共鸣》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜共鸣＞授权经营协议》终止，《＜共鸣＞广告发布协议》同时终止。
（３）大洋传媒与广州早报社签订了《＜广州早报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州早报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州早报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－０１７７）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州早报》商号。除采编业务外，广州早报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州早报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州早报社不得中止、终止上述授权。广州早报社负责对《广州早报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州早报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州早报社从事的《广州早报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州早报社根据《＜广州早报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜广州早报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，大洋传媒按每年４０万元向广州早报社支付广告发布费；２０１３年后的广告发布费标准根据《广州早报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜广州早报＞授权经营协议》终止，《＜广州早报＞广告发布协议》同时终止。
（４）大洋传媒与广州文摘报社签订了《＜广州文摘报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州文摘报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《广州文摘报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－０１０９）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州文摘报》商号。除采编业务外，广州文摘报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州文摘报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州文摘报社不得中止、终止上述授权。广州文摘报社负责对《广州文摘报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《广州文摘报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州文摘报社从事的《广州文摘报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州文摘报社根据《＜广州文摘报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜广州文摘报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，大洋传媒按每年４０万元向广州文摘报社支付广告发布费；２０１３年的标准根据《广州文摘报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜广州文摘报＞授权经营协议》终止，《＜广州文摘报＞广告发布协议》同时终止。
（５）大洋传媒与广东美食导报社签订了《＜美食导报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广东《美食导报社》授权大洋传媒无限期独家排他经营与《美食导报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００７７）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《美食导报》商号。除采编业务外，广东美食导报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《美食导报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广东《美食导报社》不得中止、终止上述授权。广东美食导报社负责对《美食导报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《美食导报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广东美食导报社从事的《美食导报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广东美食导报社根据《＜美食导报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜美食导报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，大洋传媒按每年４０万元向广东美食导报社支付广告发布费；２０１３年后广告发布费的标准根据《美食导报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜美食导报＞授权经营协议》终止，《＜美食导报＞广告发布协议》同时终止。
（６）大洋传媒与岭南少年报社签订了《＜岭南少年报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，岭南少年报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《岭南少年报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００１３）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《岭南少年报》商号。除采编业务外，岭南少年报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《岭南少年报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，岭南少年报社不得中止、终止上述授权。岭南少年报社负责对《岭南少年报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《岭南少年报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于岭南少年报社从事的《岭南少年报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与岭南少年报社根据《＜岭南少年报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜岭南少年报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，大洋传媒按每年４０万元向岭南少年报社支付广告发布费；２０１３年后的标准根据《岭南少年报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜岭南少年报＞授权经营协议》终止，《＜岭南少年报＞广告发布协议》同时终止。
（７）大洋传媒与广州市老人报社签订了《＜老人报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州市老人报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《老人报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００９９）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《老人报》商号。除采编业务外，广州市老人报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《老人报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州市老人报社不得中止、终止上述授权。广州市老人报社负责对《老人报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《老人报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于广州市老人报社从事的《老人报》采编和广告发布工作，大洋传媒向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，大洋传媒与广州市老人报社根据《＜老人报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜老人报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，大洋传媒按每年４０万元向广州市老人报社支付广告发布费；２０１３年后的广告发布费标准根据《老人报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜老人报＞授权经营协议》终止，《＜老人报＞广告发布协议》同时终止。
（８）大洋传媒与大东方杂志社签订了《＜大东方＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，大东方杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《大东方》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－１６１０）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《大东方》商号。除采编业务外，大东方杂志社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《大东方》相关的印刷、发行、广告等杂志经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，大东方杂志社不得中止、终止上述授权。大东方杂志社负责对《大东方》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《大东方》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（９）大洋传媒与广州日报社签订了《＜舞台与银幕＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《舞台与银幕》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００２２）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《舞台与银幕》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《舞台与银幕》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《舞台与银幕》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，大洋传媒负责《舞台与银幕》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（１０）大洋传媒与广州日报社签订了《＜新现代画报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州日报社授权大洋传媒无限期独家排他经营与《新现代画报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－１４２６）相关的印刷、发行、广告等杂志日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《新现代画报》商号。除采编业务外，广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《新现代画报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州日报社不得中止、终止上述授权。广州日报社负责对《新现代画报》内容（广告除外）的采写，杂志的编排、审校，大洋传媒负责《新现代画报》的印刷、发行、广告及相关的杂志经营性业务。
（１１）先锋报业与足球报社签订了《＜足球报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，足球报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《足球报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００１９）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《足球报》商号。除采编业务外，足球报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，足球报社不得中止、终止上述授权。足球报社负责对《足球报》内容（广告除外）的采写，报纸的编排、审校，先锋报业负责《足球报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于足球报社从事的《足球报》采编和广告发布工作，先锋报业向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，先锋报业与足球报社根据《＜足球报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜足球报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，先锋报业按每年４０万元向足球报社支付广告费；２０１３年后的广告发布费标准根据《足球报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜足球报＞授权经营协议》终止，《＜足球报＞广告发布协议》同时终止。
（１２）先锋报业与广州篮球先锋报社签订了《＜篮球先锋报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，广州篮球先锋报社授权先锋报业无限期独家排他经营与《篮球先锋报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－０１１２）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《篮球先锋报》商号。除采编业务外，广州篮球先锋报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《篮球先锋报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，广州篮球先锋报社不得中止、终止上述授权。广州篮球先锋报社负责对《篮球先锋报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，先锋报业负责《篮球先锋报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。
（１３）地铁报业公司与羊城地铁报社签订了《＜羊城地铁报＞授权经营协议》，该协议自２０１０年５月３１日起生效。根据该协议的约定，羊城地铁报社授权地铁报业公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》（国内统一连续出版物号ＣＮ４４－００１８）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。除采编业务外，羊城地铁报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，羊城地铁报社不得中止、终止上述授权。羊城地铁报社负责对《羊城地铁报》内容（广告除外）的采写，版面的编排、审校，地铁报业公司负责《羊城地铁报》的印刷、发行、广告及相关的报纸经营性业务。对于羊城地铁报社从事的《羊城地铁报》采编和广告发布工作，地铁报业公司向其支付广告发布费，相关具体事项双方另行协议约定。同时，地铁报业公司与羊城地铁报社根据《＜羊城地铁报＞授权经营协议》的约定，签订了《＜羊城地铁报＞广告发布协议》，约定自２０１０年６月１日至２０１２年１２月３１日期间，地铁报业公司按每年４０万元向羊城地铁报社支付广告发布费；２０１３年后广告发布费的标准根据《羊城地铁报》的经营情况再行商定；如双方签署的《＜羊城地铁报＞授权经营协议》终止，《＜羊城地铁报＞广告发布协议》同时终止。
（三）本次交易完成后关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺
因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳 ，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下：
“１．本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；
２． 本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；
３．除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。”
广州日报社亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）。
四、标的资产的改制情况
（一）股权变更及资产过户
截至本报告书签署日，标的资产中需完成公司制改制的广州市报刊发行公司和广州市新闻出版纸张供应公司已经从全民所有制企业改制成有限责任公司；其余涉及的相关股权划拨已经完成工商变更登记手续；资产划拨涉及的相关的土地房产产权、车辆等的过户登记手续大部分已经办理完毕，具体情况如下：
１．公司制改制
广州市报刊发行公司、广州市新闻出版纸张供应公司已经由全民所有制企业改制为有限责任公司，并已经完成工商变更登记，改制后，该等公司的名称相应变更为：广州市报刊发行有限公司和广州市新闻出版纸张供应有限公司。
２．股权划拨涉及的工商变更登记
广州市报刊发行有限公司、广州市新闻出版纸张供应有限公司各１００％股权已经变更登记至广报经营名下；广州羊城地铁报报业有限责任公司６０％股权已经变更登记至大洋传媒名下；广州劲球信息科技有限公司１００％股权已经变更登记至先锋报业名下；广州市交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司各１００％股权已经变更登记至新媒体公司名下。
３．清算和注销登记
广州市足球读者俱乐部、广州舞台与银幕有限公司、广州新现代画报有限公司已经办理完成清算，相关注销工作正在进行中。
４．房地产权过户登记
印务中心房地产权已经从广州日报社变更登记至广报经营名下；足球报社持有的房地产权大部分已经变更登记至先锋报业名下；老人报社房地产权变更登记至大洋传媒的手续在办理中。
５．注册商标权利人变更登记
足球报社持有的注册商标已经向国家商标总局申请无偿转让登记至先锋报业名下，相关申请已经被国家商标总局受理。岭南少年报社、老人报社、新现代画报社持有的注册商标，已经向国家商标总局申请无偿转让登记至大洋传媒名下，相关申请已经被国家商标总局受理。
６．车辆过户登记
从广传媒划拨至广报经营的经营性资产、其他子报子刊剥离入大洋传媒的经营性资产，涉及机动车辆的，机动车辆产权变更登记手续在办理中。
（二）人员安置
根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》，２００９年６月２３日起，与体制改革“两分开”需剥离的广州日报社经营性资产相关岗位的员工和广州日报社派往各系列单位工作的员工，与广州日报社解除聘用（劳动）合同关系，与实际用工单位广报经营、大洋传媒、新媒体公司建立劳动合同关系，工作岗位不变，广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。
２０１０年９月３０日，广州日报社召开职工代表大会，审议通过《广州日报报业集团深化体制改革人员安置方案》。根据该人员安置方案，按“人随业务走、人随资产走”原则，本次重组实施后，负责广报经营经营管理业务的财务、采购等职能部门的人员，以及广告处、印务中心、发行公司（发行处）、版面制作部人员，原则上整体进入上市公司，大洋传媒、新媒体公司人员原则上整体进入上市公司。随标的资产进入上市公司的人员，与广报经营、大洋传媒、新媒体公司签订的劳动合同维持不变，其在广州日报社的工作年限合并计算为实际用工企业的工作年限。同时，对于原事业在编人员，给予双向选择权，对于因本次重组需进入上市公司但个人不愿意进入上市公司工作的，可由员工本人书面申请双向选择，符合条件的可以选择内部待岗、提前离岗、提前退休、自谋职业。
（三）债权债务的处理
１．根据《广州日报报业集团深化体制改革方案》对债权债务处理的相关安排，对于广州日报社与广告、印刷、发行业务有关的正在履行的合同，广州日报社已经与广报经营及相关单位签署了补充协议，将合同主体变更为广报经营，由广报经营享有和承担其在原合同中的权利义务；对于老人报社、文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州早报、大东方杂志社、共鸣杂志社等正履行的印刷、发行、租赁、物业管理等合同，相关报社、杂志社已经与大洋传媒及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为大洋传媒；对于足球报社、广州篮球先锋报社正履行的印刷、发行等合同，已经与先锋报业及相关单位签订补充协议，将合同主体变更为先锋报业。
２．对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社２０１０年５月３１日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。
五、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估情况
根据重组方案，本次评估涉及的标的资产范围为广报经营、大洋传媒和新媒体公司１００％的股权。本次评估整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。广报经营、大洋传媒（母公司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法、成本法两种评估方法，并采用收益法评估结果；大洋传媒下属先锋报业，以及新媒体公司，目前尚处于培育期，无法采用收益法进行评估，则仅采用了成本法作为定价依据。
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔２０１０〕１５０号、中通评报字〔２０１０〕１５１号、中通评报字〔２０１０〕１５２号），本次重大资产重组的审计和评估基准日为 ２０１０年５月３１日，交易标的资产评估值合计为３８．３亿元。交易标的资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司以及广州日报新媒体有限公司的全部股权评估结果如下：
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注１：本次收益法评估采用现金流折现法，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产、非经营性资产的价值，扣除非经营性负债后得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值－付息债务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次收益法评估以企业审计后公司的报表为基础，首先运用ＤＣＦ模型计算企业整体自由现金流折现值，再加上溢余资产及非经营性资产等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
注２：广报经营下属的发行公司及新闻纸张公司不具有独立、完整的业务，仅仅是广报经营整体业务链中的一环，因此直接合并评估在广报经营中，不单独进行评估。
注３：地铁报业公司以收益法评估的结果以及广州先锋报业、劲球科技、思博特以成本法评估的结果均以长期股权投资的形式体现在大洋传媒的溢余资产价值中。
注４：求职广场网与网络公司（大洋网）的评估结果均体现在新媒体公司的长期股权投资项下。
（二）交易标的各项资产评估情况
１．以收益法评估值为定价依据的资产评估情况
（１）广报经营（含子公司）
①评估结果
根据中通诚评估出具的资产评估报告（中通评报字〔２０１０〕１５０号），本次评估采用了收益法和成本法两种方法进行了评估，通过分析后，最终选择了收益法作为最后的定价依据。收益法评估中２０１０年－２０１２年的盈利预测具体如下：
单位：万元
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注：上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润
在评估基准日２０１０年５月３１日，广报经营全部股东权益的评估价值为３２１，５１８．５４万元，与账面价值１１４，５６０．９５万元相比，增值２０６，９５７．５９万元，增值率为１８０．６５％。
②评估计算及分析过程
１）收益模型的选取
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，首先运用ＤＣＦ模型计算企业整体收益折现值，再加上溢余资产及非经营性资产，减去非经营性负债等的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
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２）收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为２０１０年６月１日至２０１５年１２月３１日共５年７个月；第二阶段为２０１６年１月１日直至永续。其中，假设２０１６年后预期收益额按照２０１５年的收益水平保持稳定不变。
３）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。其中，企业自由现金流＝ 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×（１－所得税率）。
本次评估的预测数据由广报经营提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和报纸传媒行业发展趋势进行了比较分析。
ⅰ主营业务收入预测
根据广报经营提供的业务资料及经营范围显示，广报经营的主营业务收入包括广告收入、发行收入、夹报广告收入、版头广告收入及其他收入（主要为废报纸、废品出售收入及专题活动收入）等。
评估机构在分析广报经营历史年度主营业务收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
广报经营的广告收入和发行收入合计占主营业务收入的９０％以上。其中，２００９年广告收入较２００８年有较大的下降，主要原因是受国际金融危机的影响，广告客户纷纷下调广告支出额度所致。随着中国经济的逐渐回暖，２０１０年１－５月广告收入同比已经呈现增长态势，预计以后年度随着全球经济及我国宏观经济的向好，广告收入将逐渐增长。２００９年发行收入较２００８年下降，同样是在宏观经济的影响下，２００９年有效发行量下降所致。２０１０年１－５月有效发行量较同期相比也呈下降态势，主要是２０１０年上半年暴雨、低温等极端天气持续时间长，以及受亚运整治工程影响，造成报摊零售量下降。预计２０１０年全年有效发行量仍将延续此下降态势，自２０１１年开始随着上述因素的逐渐消除，发行量将逐渐增长。
(下转D11版)
