证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１０－０５５

东北制药集团股份有限公司

五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司五届董事会第十六次会议于２０１０年１１月３０日１０：００在公司董事会会议室召开，公司于２０１０年１１月２４日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事 ９ 人，实到董事７ 人，授权委托２ 人；独立董事林木西、董事周凯因公外出委托独立董事尹良培、董事李久旭代为行使表决权利。

会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。会议由公司董事长刘震先生主持。会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

一、关于补选公司董事的议案

由于公司股权置换完成后，中国华融资产管理公司持有公司股份比例为１９．２１％，为公司第二大股东。中国华融资产管理公司提议调整公司董事会人员构成，公司控股股东东北制药集团有限责任公司向沈阳市国资委进行汇报，同意调整董事会人员构成，公司第一大股东东北制药集团有限责任公司与第二大股东中国华融资产管理公司协商，东北制药集团有限责任公司委派四名董事，中国华融资产管理公司委派两名董事。因上述原因，王燕、李久旭同志辞去公司董事职务，公司董事会对两位同志在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

经中国华融资产管理公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，提出补选东北制药集团股份有限公司第五届董事会董事候选人名单如下（按姓氏笔画排列）：

董事候选人：才玲（女）、曹知（女）

简历附后。

表决结果：

曹知 同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

才玲 同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

二、关于修改公司章程的议案

根据《公司法》、《证券法》及相关法律规定，结合公司股东持股情况变化等实际情况，拟对《公司章程》（２００９年度股东大会修订）有关条款做如下修改。

原条款表述	修订后的条款表述
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（１９９２）３０ 号文件批准，于一九九三年六月十日以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：２１０１００１１０１０１２（１－１）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（１９９２）３０ 号文件批准，于一九九三年六月十日以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：２１０１００００００３５２９７。
第五条 公司住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街 邮政编码：１１０１４１	第五条 公司住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街８号 邮政编码：１１００２７
第十九条 公司股份总数为３０３，８１０，０００ 股，公司的股本结构为：普通股３０３，８１，０００ 股。其中发起人持有１４７，０４０，３０６ 股，占公司可发行普通股总数的４８．４０％，其他内资股股东持有１５６，７６９，６９４ 股。	第十九条 公司股份总数为３３３，８１０，０００ 股，为人民币Ａ股普通股。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会提名。合并持有公司股份总额１０％以上的股东可以书面方式向董事会提名董事候选人，并附所提候选人简历等基本情况。 董事会提名委员会在对提名候选人资格进行审查确认后，由董事会列入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。……。深圳证劵交易所５个工作日内对独立董事会的任职资格和独立性进行审核。深圳证劵交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事会候选人，但不能作为独立董事候选人。……。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人分别由董事会、监事会提出，合并持有公司股份总额１０％以上的股东可以书面方式向董事会提名董事、监事候选人，并附所提候选人简历等基本情况。董事会提名委员会在对提名候选人资格进行审查确认后，分别由董事会、监事会列入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。……。深圳证劵交易所５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。……。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或其他书面方式，通知时限为三个工作日。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或其他书面方式，通知时限为五个工作日。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：出席会议每名董事有一票表决权，董事会做出决议必须经到会全体董事的过半数通过，在任何董事会议的表决中，如赞成票与反对票相等，董事长有权多投一票。在涉及本章程第一百零七条（六）、（七）（十）款项时应由出席会议的董事的三分之二以上票数通过。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：出席会议每名董事有一票表决权，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。在涉及本章程第一百零七条（六）、（七）（十）款项时，应由全体董事的三分之二以上票数通过，

公司章程内容详见公司公告２０１０－０５３

表决结果：同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

三、核销沈阳第一制药有限公司搬迁改造资产损失的议案

东北制药集团沈阳第一制药有限公司（原东北制药集团公司沈阳第一制药厂）在２００９年末已按照沈阳市及股份公司的整体规划搬迁至制剂新厂区。在搬迁过程中土地、房产、附属构筑物及部分固定资产，形成部分损失。公司聘请沈阳公信会计师事务所有限公司对公司截至２００９年１２月３１日的搬迁损失进行鉴证。

经沈阳公信会计师事务所有限公司现场鉴证及抽查会计凭证，确认公司在搬迁过程中共计形成损失７９，２６１，７３２．５０元，并出具相关搬迁损失鉴证报告。现拟将上述损失在沈阳市铁西区政府支付的搬迁补偿款中核销。对公司当期损益无影响。

独立董事意见：该项议案有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序合法有效。

表决结果：同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

四、关于调整对子公司担保授信额度的议案

２０１０年公司基于年度融资计划，提出了对各子公司的担保计划（经公司五届董事会十一次会议审议通过，公告编号：２０１０－０１７；并经公司２０１０年度第一次临时股东会审议通过，公告编号：２０１０－０２３）。担保额度在年度授信额度内。现结合公司实际经营预期，拟调整对如下子公司的担保额度，担保方式不变。

担保对象	原担保额度	拟调整担保额度	担保方式
东北制药集团供销有限公司	３．５亿元	５亿元	信用保证
北制药集团沈阳第一制药有限公司	２亿元	３亿元	信用保证

表决结果：同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

五、关于对沈阳东北制药进出口贸易有限公司增资的议案

沈阳东北制药进出口有限贸易公司成立于２００８年４月１０日，注册资本：１５０万元。注册地址：沈阳市沈河区青年大街３５号。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。

公司持有沈阳东北制药进出口贸易有限公司１００％股权，为公司的全资子公司。为了适应沈阳东北制药进出口贸易有限公司的发展需要，增加其销售规模及市场竞争力，拟对其增资８５０万元。沈阳东北制药进出口贸易有限公司公司注册资本由１５０万元拟增加至１０００万元。

表决结果：同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

六、关于制定董监高持有及买卖本公司证券的专项管理制度的议案

具体内容详见公司公告２０１０－０５４

表决结果：同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

七、关于核销资产损失的议案

公司对应收账款的清查过程中，核查出以下资产损失。

１、损失情况

（１）公司损失情况：

通过在客户所在地工商管理部门调档核查，公司收集到客户注销或破产证明材料４０份，涉及我公司账龄在三年以上应收账款金额５，１８１，６８２，２８ 元，收集到吊销资料１１０份，涉及我公司账龄在三年以上应收账款金额１４，２９７，０２５．８２ 元，以上应收账款我公司均已全额计提了坏账准备。核销应收账款中无关联方应收款项，对公司

（２）子公司损失情况：

通过在客户所在地工商管理部门调档核查，子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“第一制药”）收集到客户吊销证明材料１份，涉及第一制药账龄在三年以上应收账款金额９０，２００．００元，收集到客户注销资料２份，涉及第一制药账龄在三年以上应收账款金额６０，１８０．００元，以上应收账款第一制药均已全额计提了坏账准备。

以上应收账款合计金额１９，６２９，０８８．１０元。

２． 形成的过程及原因

受市场变动等因素影响，公司历史遗留的应收账款金额较大，其中部分客户因经营管理不善而破产，另有部分客户被当地工商管理部门吊销营业执照或已注销，因信息沟通等原因，公司未能及时取得相关资料，影响到资产损失的及时核销。

３．追踪催付和已采取措施

为进一步加强应收账款的管理，公司成立了信用风险管理部门，加大了对应收账款存在余额客户的生产经营和工商档案资料的调查力度和欠款催收力度，对于已破产、注销、吊销的客户，认真收集相关资料，做到账目清楚、事实确凿、核损证据充分。

４．处理意见

为了夯实企业资产，拟对上述资产损失进行核销。按照《东北制药集团股份有限公司资产损失确认与核销管理制度》关于资产损失处理的权限的相关规定，该项资产损失须经股东大会审批。

５、独立董事意见

该议案有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序合法有效。

表决结果：同意 ９ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票

上述议案中议案一、二、三、七项需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二0一0年十二月一日

董事候选人简历：

才 玲：女，１９６７年０３月出生。中共党员，本科学历，高级经济师职称，１９８９．０７－１９９９．０７中国工商银行佳木斯分行，支行副行长；１９９９．０７－２０００．１２中国工商银行沈阳市分行，信贷员２０００．１２－现在 中国华融资产管理公司沈阳办事处经理。

不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系。

曹 知：女，１９５７年１２月出生。中共党员，大专学历 ，高级经济师职称。１９７６．０７－１９７８．１０ 辽宁法库县农村知靑；１９７８．１１－１９８０．１０ 辽宁银行学校读书；１９８０．１１－１９８６．０１ 人民银行辽宁省分行信贷处、会计处；１９８６．０２－１９９５．０３ 中国工商银行辽宁省分行商业信贷处；１９９５．０４－１９９７．０３ 中国工商银行辽宁省分行城建支行行长助理；１９９７．０４－２０００．０２中国工商银行辽宁省分行资产风险管理处副处长；２０００．０３－２００４．０６中国华融资产管理公司沈阳办事处股权部、债权部、经管部高级经理；２００４．０７－２００６．０１中国华融资产管理公司沈阳办事处党委委员、总经理助理；２００６－０２－现在中国华融资产管理公司沈阳办事处党委委员、副总经理、纪委书记。

不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系。

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１０－－－０５６

东北制药集团股份有限公司关于召开

２０１０年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

五届董事会第十三次会议审议通过的第三、四项议案：《关于核销资产损失的议案》、《关于修改公司资产损失确认与核销管理制度的议案》、（具体内容详见公司公告２０１０－０３３）。公司五届董事会第十六次会议审议通过的第一、二、三、七项议案。公司五届监事会第十二次会议审议通过的第一项议案，提交２０１０年度第二次临时股东大会。有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１０年１２月２１日上午１０：３０时

２、会议地点：公司董事会会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决方式

５、出席对象：截至２０１０年１２月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

６、股权登记日：２０１０年１２月１６日

二、会议审议事项

１、关于核销资产损失的议案（五届董事会第十三次会议审议通过）

２、关于修改公司资产损失确认与核销管理制度的议案（五届董事会第十三次会议审议通过）

３、关于补选曹知为公司董事的议案

４、关于补选才玲为公司董事的议案

５、关于补选李松涛为公司监事的议案

６、关于修改公司章程的议案

７、关于核销沈阳第一制药有限公司搬迁改造资产损失的议案

８、关于核销资产损失的议案（五届董事会第十六次会议审议通过）

三、会议登记办法

１、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。

２、登记时间：２０１０年１２月１７日上午８：３０－１１：３０时；下午１３：００－１６：００时

３、登记地点：沈阳市经济技术开发区昆明湖街８号东北制药集团股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

２、公司地址：沈阳市经济技术开发区昆明湖街８号

３、联系人：吕林全、田芳

４、联系电话：０２４－２５８０６９６３

５、传真：０２４－２５８０６３００

６、邮政编码：１１００２７

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一０年十二月一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司（本人）出席东北制药集团股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，并行使表决权。如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

会　议　议　案	同意	反对	弃权
１、关于核销资产损失的议案（五届董事会第十三次会议审议通过）
２、关于修改公司资产损失确认与核销管理制度的议案
３、关于关补选曹知为公司董事的议案
４、关于补选才玲为公司董事的议案
５、关于补选李松涛为公司监事的议案
６、关于修改公司章程的议案
７、关于核销沈阳第一制药有限公司搬迁改造资产损失的议案
８、关于核销资产损失的议案（五届董事会第十六次会议审议通过）

注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：二0一0年 月 日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号２００10－－－０５７

东北制药集团股份有限公司

五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司五届监事会第十二次会议于２０１０年１２月１日９：００在公司董事会会议室召开，公司于２０１０年１１月２４日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体监事。会议应到监事５人，实到监事４人，授权委托１人；监事张俐因公外出授权委托监事倪爱武代为行使表决权利。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。会议由监事会主席王建华先生主持。

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

一、关于补选公司监事的议案

由于公司股权置换完成后，中国华融资产管理公司持有公司股份比例为１９．２１％，为公司第二大股东。中国华融资产管理公司提议调整公司监事会人员构成，公司控股股东东北制药集团有限责任公司向沈阳市国资委进行汇报，同意调整监事会人员构成，公司第一大股东东北制药集团有限责任公司与第二大股东中国华融资产管理公司协商，东北制药集团有限责任公司委派四名监事（其中包括两名职工代表推选的监事），中国华融资产管理公司委派一名监事。

公司监事张俐同志因到法定退休年龄，已向公司监事会提出辞职。公司监事会对张俐同志在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

经中国华融资产管理公司提名，监事会进行资格审查。补选东北制药集团股份有限公司第五届监事会监事候选人名单如下：

监事候选人：李松涛（简历附后）

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票

该项议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

二、关于修改公司章程的议案

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票

三、核销沈阳第一制药有限公司搬迁改造资产损失的议案

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票

四、关于核销资产损失的议案

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票

同意二、三、四项议案提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

二０一０年十二月一日

监事候选人简历：

李松涛：男，１９６８年８月出生。中共党员，本科学历，高级经济师职称。１９８７．０８－１９９２．０４辽宁冶炼厂工作；１９９２．０４－２０００．０３ 中国工商银行辽宁省分行办公室、劳资处、人事处工作；２０００．０３－２００７．０３ 中国华融资产管理公司沈阳办事处经理综合部、债权部经理；２００７．０３－现在中国华融资产管理公司沈阳办事处业务一部、资产经营一部高级副经理（主持工作）。

不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系。

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１０－０５８

东北制药集团股份有限公司关于

向银行申请综合授信额度

相关抵押登记手续办理完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司五届董事会十一次会议（公告编号２０１０－０１７）及２０１０年第一次临时股东大会（公告编号：２０１０－０２３）审议通过的《公司及子公司间银行授信业务互保事项的议案》中包括： 公司在中国进出口银行现有的５亿元高新技术产品出口卖方信贷借款，目前公司采用保函和抵押的担保方式。为了降低融资成本，在到期接续时公司可选择采用有效资产提供抵／质押担保。

本年，公司在原以经济技术开发区土地使用权抵押担保的２．５亿元高新技术产品出口卖方信贷借款到期偿还后，保持额度及担保方式不变向中国进出口银行继续申请了２年期高新技术产品出口卖方信贷借款。借款事项符合公司２００９年度股东大会（公告编号：２０１０－０１５）审议通过的“关于公司向银行申请综合授信额度的议案”。相关抵押登记手续已于２０１０年１１月１８日办理完毕，借款于２０１０年１１月２３日发放。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一０年十二月一日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１０－０５９

东北制药集团股份有限公司关于

子公司对外担保责任履行完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、子公司对外担保情况介绍

截止至２００９年１２月３１日，子公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保 （是或否）
辽宁电子管厂	２００３年０９月１５日	１８４．００	保证	１年到期延续至今	否	否
沈阳红药制药有限公司	２００９年１１月０５日	１，０００．００	保证	１年	否	否
辽宁中医药大学附属医院	２０００年０８月１７日	８３．４０	保证	１０年零４个月	否	否

二、子公司对外担保责任解除情况介绍

１、近期沈阳市中级人民法院执行局对中国工商银行股份有限公司沈阳市铁西支行下达了结案通知书，明确说明对辽宁电子管厂查封了机械设备，被执行人还款义务履行完毕。东北制药集团沈阳第一制药有限公司对辽宁电子管厂的相关担保责任随之解除。

２、公司下属子公司东北制药集团供销有限公司于２０００年开始为辽宁中医药大学附属医院提供信用担保２０３万元（截止２００９年１２月３１日，辽宁中医药大学附属医院贷款余额为８３．４０万元）。该笔贷款辽宁中医药大学附属医院已于２０１０年４月１５日还清，东北制药集团供销有限公司对其担保责任解除。

３、公司下属子公司东北制药集团供销有限公司于２００９年１１月５日起为沈阳红药制药有限公司人民币１，０００万元借款提供信用担保，同时沈阳红药制药有限公司以其价值人民币１，３７４万元动产抵押给东北制药集团供销有限公司（已公证）提供反担保。该笔贷款沈阳红药制药有限公司已于２０１０年１１月４日还清，东北制药集团供销有限公司对其担保责任解除。

截止至本公告日，公司及公司下属子公司无对外担保。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司

董事会

二０一０年十二月一日