证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１０－０１６

北京四维图新科技股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１０年 １１月２６日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第一届董事会第二十一次会议的通知》。２０１０年 １１月 ３０ 日公司第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以非现场方式在召开。应参加表出席董事１４人，实际出席董事１４人。关联董事季贵荣先生回避表决，实际参加表决董事１３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议的议案及表决情况如下：

一、审议通过《关于公司参股设立天地图有限公司的议案》；

公司拟与国信司南（北京）地理信息技术有限公司、北京东方道迩信息技术有限公司、四维航空遥感有限公司、武大吉奥信息技术有限公司、北京吉威数源信息技术有限公司共同投资设立天地图有限公司。天地图有限公司注册资本１０，０００万元，其中本公司出资１７５０万元，占天地图有限公司注册资本的１７．５％。

鉴于四维航空遥感有限公司持有本公司７．８５％股权，为本公司的关联法人，根据公司《关联交易管理制度》相关规定，该投资事宜构成关联交易，关联董事季贵荣先生回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

董事会

２０１０年 １２月１日

证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１０－０１７

北京四维图新科技股份有限公司

关于与关联人共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易简介

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国信司南（北京）地理信息技术有限公司、北京东方道迩信息技术有限公司、四维航空遥感有限公司、武大吉奥信息技术有限公司、北京吉威数源信息技术有限公司共同出资设立天地图有限公司，注册资本１００００万元，其中公司出资１７５０万元，占天地图有限公司注册资本１７．５％。四维航空遥感有限公司出资１５００万元，占天地图有限公司注册资本１５％。各方具体出资金额及比例如下：

出资单位	出资金额（万元）	出资比例
国信司南（北京）地理信息技术有限公司	３，４００	３４％
北京四维图新科技股份有限公司	１，７５０	１７．５％
北京东方道迩信息技术有限责任公司	１，５５０	１５．５％
四维航空遥感有限公司	１，５００	１５％
北京吉威数源信息技术有限公司	１，０００	１０％
武大吉奥信息技术有限公司	８００	８％
合计	１０，０００	１００％

２、关联关系

四维航空遥感有限公司为本公司股东，持有本公司７．８５％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，四维航空遥感有限公司与本公司共同投资行为属于关联交易。

３、表决情况

该项关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事季贵荣先生回避表决。公司五名独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。

截至２００９年１２月３１日，公司经审计净资产４９，８３２．１９万元，本次对外投资金额１，７５０万元，占净资产３．５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》有关规定，该项关联交易无需提请公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：四维航空遥感有限公司

住所：北京市海淀区三里河路２１号甘家口大厦１４１１Ａ室

法定代表人：季贵荣

注册资本：５６７５．８１５０万元

经营范围：开发、生产计算机软件、测绘仪器设备、机械电子设备、汽车自导航设备；航空遥感技术、数字测量、摄影、测绘、自动制图技术的开发、技术转让、技术服务、地理信息系统开发与集成；地理信息、数据开发、加工、传输、咨询；销售自产产品。

２、关联关系说明

四维航空遥感有限公司为本公司股东，持有本公司７．８５％股权。公司非独立董事季贵荣先生担任四维航空遥感有限公司法定代表人、董事长。

三、关联交易标的基本情况

１、公司名称：天地图有限公司

２、法定代表人：李志刚

３、公司类型：有限责任公司

４、注册资本：１０，０００万元

５、经营范围：从事以互联网信息服务为主营的经营活动，包括但不限于互联网信息服务、软件开发；测绘与地理信息服务；地理信息软件、硬件及数据销售；测绘专用仪器仪表制造；计算机及通讯设备租赁，投资与资产管理，广告、会议及展览服务；职业技能培训；音像制作；物业管理；咨询服务等。

四、交易的定价依据和定价范围

本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。

五、交易协议情况

出资各方发起设立协议尚未签署。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方共同投资设立天地图有限公司，是凭借公司拥有全国范围的导航电子地图数据的优势，为国家地理信息公共服务平台提供运营服务。上述关联交易本着市场公平原则执行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

无

九、独立董事独立意见情况

独立董事认为：本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与持有公司股权７．８５％股东四维航空遥感有限公司以及其他方共同设立天地图有限公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

十、保荐机构意见

四维图新本次关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，其中关联董事季贵荣先生回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

四维图新本次关联交易为公司正常商业行为，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

中信建投对四维图新本次与其股东四维航空遥感有限公司共同参与投资设立天地图有限公司的关联交易事项无异议。

十一、 备查文件

１、董事会决议

２、独立董事独立意见

３、保荐机构意见

北京四维图新科技股份有限公司董事会

２０１０年１２月１日