本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于

　　1、2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"或"公司"）与中国北方工业公司在北京签署了关于《伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同》，北方国际以委托代理方式执行《德黑兰地铁四号线总承包合同》（以下简称"主合同"），合同金额6.8亿美元（详见2005 年8 月26日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的公司《三届九次董事会决议公告》和《关联交易公告》）。

　　2、2009年6月23日，中国北方工业公司与伊朗城郊铁路公司就伊朗德黑兰地铁四号线工程项目签订《德黑兰地铁四号线总承包合同修改协议No. 2》，合同金额由6.8亿美元调整为5.32亿欧元，合同金额增加部分主要用于一些新增机电系统的采购，其它合同条件基本保持不变。（详见2009年7月4日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的公司《重大项目进展公告》）。

　　截至到目前，伊朗地铁四号线总承包合同的进展情况如下：

　　1、 目前由于伊朗局势，项目融资无法启动，项目整体尚未生效。《德黑兰地铁四号线总承包合同修改协议No. 2》尚未生效。项目进展情况，公司定期予以披露（详见2010年10月26日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的公司2010年第三季度报告）。

　　2、 2010年12月1日，中国北方工业公司与伊朗城郊铁路公司就伊朗德黑兰地铁四号线工程项目签订《德黑兰地铁四号线总承包合同修改协议No. 3》，合同有以下修订：

　　（1）合同支付币种：

　　●原主合同币种：欧元

　　●《修改协议No. 3》币种修订为：欧元或人民币（合同欧元价格为5.32亿欧元，人民币价格为50.36亿元。合同价格基于1欧元=9.4639人民币的固定汇率）。

　　（2）合同生效条件：

　　●原主合同生效条件：合同贷款融资协议生效及公司收到预付款

　　●《修改协议No. 3》生效条件修订为：公司收到预付款、融资保险保费的15%及管理费。

　　（3）合同工期

　　●原主合同工期：合同生效日起6年

　　●《修改协议No. 3》合同工期修订为：合同生效日起36个月。

　　（4）预付款比例：

　　●原主合同预付款比例：合同总价格的15%作为预付款。

　　●《修改协议No. 3》合同预付款比例修订为：合同总价格的5%作为预付款。

　　特别风险提示：

　　（1）《德黑兰地铁四号线总承包合同修改协议No. 3》的生效条件为：主合同生效，其生效日为主合同的生效日。伊朗德黑兰地铁四号线总承包项目仍以公司协助业主融资方式执行，但目前融资事项尚未解决，主合同及后续签订的修改协议生效皆存在不确定性。

　　（2）基于《德黑兰地铁四号线总承包合同修改协议No. 3》，由于主合同部分条款发生变更，公司与中国北方工业公司就2005年7月6日签署的《伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同》需重新修订，待主合同具备生效条件时，公司与中国北方工业公司签署新的《委托代理合同》。此新的《委托代理合同》需提交北方国际董事会和股东大会审议批准。

　　（3）由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　　提醒投资者注意投资风险。

　　北方国际合作股份有限公司

　　2010年12月1日