证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１０－０５３

天津国恒铁路控股股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于２０１０年１２月１日以通讯方式召开。会议通知于１１月２３日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事刘正浩、郭魁元、宋金球、董莉、赫国胜、孙坤、杨德勇出席了会议。会议由公司董事长刘正浩主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》

按照《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）９０％的股权以人民币壹亿零壹佰零玖万壹仟肆佰元整（￥１０１，０９１，４００．００）的价格转让给赣商联合股份有限公司。该股权转让价格是依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２０１０］第０２５４号《江西通恒实业有限公司审计报告》中的净资产值确定，转让该项股权后公司不再持有通恒实业股权。

本次交易尚须提交股东大会审议。

表决结果：赞同票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于召开公司２０１０年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞同票７ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

三、审议通过因公司董事会成员调整，对董事会所属各专门委员会成员进行调整。

１、审计委员会：

主任委员：孙坤；委员：郭魁元、杨德勇

２、提名委员会：

主任委员：杨德勇；委员：刘正浩、赫国胜

３、薪酬与考核委员会：

主任委员：赫国胜；委员：郭魁元、孙坤

４、战略发展委员会

主任委员：刘正浩；委员：宋金球、孙坤

表决结果：赞同票７ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月一日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１０－０５４

天津国恒铁路控股股份有限公司

转让江西通恒实业有限公司９０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１０年１２月１日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）与赣商联合股份有限公司（以下简称“赣商联合”）签署了《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》。

按照协议，本公司将持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）９０％股权以人民币壹亿零壹佰零玖万壹仟肆佰元整（￥１０１，０９１，４００．００）的价格转让给赣商联合。转让该项股权后公司不再持有通恒实业股权。

本次股权转让不构成关联交易。

２０１０年１２月１日，本公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》。本次交易尚须提交国恒铁路股东大会审议。

二、交易对方当事人情况介绍

１、赣商联合股份有限公司

注册地址：上海市虹口区中山北一路９号五楼５１６室

法定代表人：邓凯文

注册资本：３．５亿元

企业类型：股份有限公司

成立日期：２００９年２月２４日

注册号：３１００００００００９５４３４

税务登记证：国（地）税沪字３１０１０９６８５４５６１３０号

主营业务：实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，仓储，自有设备租赁，金属矿产产品销售，从事能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

赣商联合的股东为上海凯天实业投资有限公司（持股１９％）、上海恒锦动力科技有限公司（持股１５％）、上海凯喧经贸有限公司（持股１５％）、江西广辰实业有限公司（持股１５％）、上海吉联投资管理有限公司（持股１０％）、上海利丰物流有限公司（持股１０％）、江西国昌置业有限公司（持股１０％）、上海均瑶（集团）有限公司（持股５％）、赣州市浩鑫矿业贸易有限公司（持股１％）。赣商联合与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

２、赣商联合股份有限公司最近三年发展状况

赣商联合致力于打造具有市场化、国际化的投资管理型公司。近三年积极开展投资项目的行业分析和市场竞争力分析，投资了一批优质、具有较大升值潜力的项目，实现了可观收益。２０１０年１—８月实现净利润约５２６．６２万元，截至２０１０年８月３１日，总资产约４．４５亿元，净资产约１．１３亿元。

３、赣商联合与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本公告日，不存在占用本公司资金的情况。

４、最近一年及一期财务会计报表主要数据（均已审计）：

单位：人民币元

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年８月３１日
资产总额	１６０，９０２，１５１．５７	４４５，０９７，３０４．６６
流动负债总额	６５，９０２，８０７．００	９４，８３１，７９４．７４
负债总额	６５，９０２，８０７．００	９４，８３１，７９４．７４
所有者权益	９４，９９９，３４４．５７	３５０，２６５，５０９．９２
	２００９年１—１２月	２０１０年１—８月
投资收益	０	８，３３３，３３３．３３
营业利润	－５，０００，６５５．４３	５，７４９，１１４．０９
净利润	－５，０００，６５５．４３	５，２６６，１６５．３５

５、最近五年，赣商联合股份有限公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、交易标的基本情况

１、 江西通恒实业有限公司

注册地址：南昌市八一大道４３２号２１２室

法定代表人：廖志刚

注册资本：人民币１亿元

注册号：３６００００１１０００２１１７

税务登记证：赣国３６０１０２７２３９０６５７８号

成立日期：２０００年９月２２日

经营范围：废旧物资回收（含有、黑色金属），信息服务，国内贸易。

股东持股情况：国恒铁路持有９０％股权，廖志刚持有１０％股权。廖志刚放弃优先受让权。

通恒实业的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及通恒实业的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

２、最近一年及一期财务会计报表主要数据（均已审计）：

单位：人民币元

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年９月３０日
资产总额	７８，４７５，１９５．９９	３１０，８３５，４６８．９６
其中：货币资金	１５，６６９，８７１．７８	８５，２４３，６４９．３７
预付账款	５３，９４６，８４８．６９	１２７，９２０，４０２．１８
其他应收款	７，８７６，９１０．１９	９６，９５７，７３２．０３
负债总额	３７，２９１，７５１．２６	１９８，５１１，７１７．１７
其中： 短期借款	１７，０００，０００．００	４７，０００，０００．００
应付票据	２０，０００，０００．００	１３８，０００，０００．００
所有者权益	４１，１８３，４４４．７３	１１２，３２３，７５１．７９
	２００９年１—１２月	２０１０年１—９月
营业收入	９４，４８６，２５６．４５	８１５，０９２，９２１．５８
营业利润	９，４０２，７１５．８０	－３，６７３，３９０．７２
净利润	７，０５２，０３６．８５	－３，８５９，６９２．９４

通恒实业截至２０１０年９月３０日资产负债率为：６３．８６％。

３、截至本公告日，通恒实业向中国民生银行股份有限公司南昌分行申请的人民币叁仟万元整（￥３０，０００，０００．００ 元）流动资金贷款及向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币壹亿元整（￥１００，０００，０００．００元）银行承兑汇票（５０％保证金），已全部结清，国恒铁路对其承担的连带责任担保已全部解除，董事会认为国恒铁路对其不再存在任何未解除的风险。

４、通恒实业不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》的主要内容

１、转让方及受让方：股权转让方：天津国恒铁路控股股份有限公司；受让方：赣商联合股份有限公司。国恒铁路将其持有的通恒实业９０％股权转让给赣商联合。

２、交易价格确定方法：国恒铁路与赣商联合均同意以２０１０年９月３０日为审计基准日，以具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所出具的中磊审字［２０１０］第０２５４号《江西通恒实业有限公司审计报告》的实际净资产为准，由赣商联合向国恒铁路支付股权转让款人民币壹亿零壹佰零玖万壹仟肆佰元整（￥１０１，０９１，４００．００）。

３、协议生效的先决条件：本协议由国恒铁路和赣商联合法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。

４、转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿。

（二）定价情况

国恒铁路和赣商联合均同意股份转让价格按照通恒实业２０１０年９月３０日经审计的净资产值确定。具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月８日出具的《江西通恒实业有限公司审计报告》（中磊审字［２０１０］第０２５４号）显示：截止２０１０年９月３０日，通恒实业经审计的净资产值为１１２，３２３，７５１．７９元。因此，通恒实业９０％股权转让价格为人民币壹亿零壹佰零玖万壹仟肆佰元整（￥１０１，０９１，４００．００元）。

五、涉及转让资产的其他安排

１、赣商联合及国恒铁路应当自行或者促使通恒实业，向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至赣商联合名下。

２、通恒实业自审计基准日起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方拥有或承担。

３、股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向协议两方分别收取的所有税费）均由两方各自负担和缴纳。

六、转让资产的目的和对公司的影响

本公司２０１０年２月２３日召开的第七届董事会第二十七次会议及２０１０年４月９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》及《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》。本公司以人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角四分（￥２４，７１０，０６６．８４）的价格收购通恒实业６０％的股权并同时对其增资７，５００万元。（详见本公司于２０１０年２月２５日及２０１０年４月１０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。）

本公司基于通恒实业在江西区域市场良好的市场经营能力而对其进行股权收购及增资，但通恒实业在后续期间的经营收益远未达到我公司的预期。为了促进整个公司的结构优化，本公司决定转让通恒实业股权，以便回收资金投资其他优质资产。

本公司与交易对手赣商联合进行了充分的协商和沟通，同时对其转让款的支付能力及以往的资信状况也进行了详细的尽职调查。本公司董事会认为：赣商联合拥有支付股权转让款的能力，本次交易的款项回收不存在风险。

本次股权转让的价格为１０１，０９１，４００．００元，本次交易产生的利润为２０９．８９万元。该股权转让的交易价格客观、公允且合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

七、独立董事意见简介

独立董事认为：

１、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远发展的利益；

２、本公司转让通恒实业９０％股权的定价是依据具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审字［２０１０］第０２５４号《江西通恒实业有限公司审计报告》的净资产值确定。我们认为本次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；

３、中磊会计师事务所有限责任公司在审计过程中充分保持了独立性，完全胜任审计机构的职能。

八、备查文件目录

１、《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》；

２、《江西通恒实业有限公司审计报告》（中磊审字［２０１０］第０２５４号）；

３、《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月一日

证券简称：国恒铁路 证券代码：０００５９４ 公告编号：２０１０－０５５

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议于２０１０年１２月１日以通讯方式召开。应到会董事７人，实到会董事７人（含独立董事３人）。会议由董事长刘正浩主持，会议决定召开公司２０１０年第四次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

２、会议日期和时间：２０１０年１２月１７日上午９：３０分。

３、股权登记日： ２０１０年１２月１０日。

４、会议地点：天津市南开区华苑产业园区榕苑路１号鑫茂天财酒店Ａ座８层

５、会议召开方式：采用现场会议投票形式。

二、会议审议事项

１、审议《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》

按照《关于江西通恒实业有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）９０％的股权以人民币壹亿零壹佰零玖万壹仟肆佰元整（￥１０１，０９１，４００．００）的价格转让给赣商联合股份有限公司。该股权转让价格是依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２０１０］第０２５４号《江西通恒实业有限公司审计报告》中的净资产值确定，转让该项股权后公司不再持有通恒实业股权。

三、出席会议对象

１、２０１０年１２月１０日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

３、本公司董事、监事和高级管理人员；

４、本公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

（２）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１０年１２月１３日及２０１０年１２月１４日９：３０――１６：００。

３、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

４．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他

１、会期一天，参会股东费用自理。

２、联系人：卢佳 韦振清

３、咨询电话：０２２－５８３９６８２６

４、传真： ０２２－５８３９６８１１

六、备查文件

１、相关董事会决议及公告。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月一日

附件：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，委托权限为： 。

股东帐号：

持股数：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：

委托日期：２０１０年　　月 日