证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－３４
酒鬼酒股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于２０１０年１２月２日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议，会议应到董事９人，实到董事９人。会议形成决议如下：
一、为进一步规范公司运作，完善法人治理结构，根据国家相关法律法规，本次会议主要对企业治理相关制度进行了全面修订，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 审议通过的议案 | 关联董事是否需回避表决 | 提交股东
大会审议 | 表决结果（票） |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 董事会议事规则 | 否 | 是 | ９ | ０ | ０ |
| ２ | 股东大会议事规则 | 否 | 是 | ９ | ０ | ０ |
| ３ | 独立董事制度 | 否 | 是 | ９ | ０ | ０ |
| ４ | 总经理工作条例 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| ５ | 董事会战略发展委员会议事规则 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| ６ | 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会议事规则 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| ７ | 董事会审计委员会议事规则 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| ８ | 募集资金管理制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| ９ | 信息披露管理制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １０ | 投资者关系管理制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １１ | 外部信息使用人管理制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １２ | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １３ | 内幕信息知情人登记制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １４ | 对外担保管理制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １５ | 关联交易管理制度 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １６ | 关于修改公司章程的议案 | 否 | 是 | ９ | ０ | ０ |
| １７ | 关于召开２０１０年度第三次临时股东大会的议案 | 否 | 否 | ９ | ０ | ０ |
| １８ | 关于２０１０年度日常关联交易预计的议案 | 是 | 是 | ８ | ０ | ０ |
在表决上述第１８项议案时，关联董事赵公微回避了表决。上述议案相关内容均披露在巨潮咨询网上。
二、会议决定于２０１０年１２月２０日召开公司２０１０年度第三次临时股东大会，详见公司同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的关于召开２０１０年度第三次临时股东大会的公告。
三、详见公司董事会同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的《关于２０１０年度日常关联交易预计情况的公告》。
酒鬼酒股份有限公司董事会
２０１０年１２月２日
证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－３５
酒鬼酒股份有限公司关于
召开２０１０年度第三次临时股东大会的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司决定于２０１０年１２月２０日召开２０１０年度第三次临时股东大会。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召集人：本公司董事会。
２、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会所有议案已经本公司第四届董事会第２２次会议审议通过。相关信息分别于２０１０年１２月３日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上，本次股东大会会议召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、会议召开方式：现场投票表决。
５、会议召开日期：２０１０年１２月２０日９时３０分。
６、会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室；
７、会议出席对象：
（１）截至２０１０年１２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议通过的议案 | 关联股东是否需回避表决 |
| １ | 董事会议事规则 | 否 |
| ２ | 股东大会议事规则 | 否 |
| ３ | 独立董事制度 | 否 |
| ４ | 监事会议事规则 | 否 |
| ５ | 关于修改公司章程的议案 | 否 |
| ６ | 关于２０１０年度日常关联交易预计的议案 | 是 |
以上１至６项议案于２０１０年１２月２日经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过（相关信息于会议次日公告在巨潮咨询网站上）。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
１、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；
２、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
３、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司证券部
邮政编码：４１６０００
联系电话：０７４３－８３１２０７９、８３１２１７８
传 真：０７４３－８３１２１７８
联系人：李文生、殷响
（三）参会登记时间：
２０１０年１２月１８日上午９：００—１１：００、下午１４：００—１６：００。
（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他
１、会议联系方式
联系电话： ０７４３－８３１２０７９、８３１２１７８
传 真： ０７４３－８３１２１７８
联系人：李文生、殷响
通讯地址：湖南省吉首市振武营酒鬼酒公司证券部
邮政编码：４１６０００
２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
酒鬼酒股份有限公司董事会
２０１０年１２月２日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席酒鬼酒股份有限公司２０１０年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 董事会议事规则 | | | |
| ２ | 股东大会议事规则 | | | |
| ３ | 独立董事制度 | | | |
| ４ | 监事会议事规则 | | | |
| ５ | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| ６ | 关于２０１０年度日常关联交易预计的议案 | | | |
委托人（签字或盖章）
委托人股东帐号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：２０１０ 年 月 日
注：①请在相应的表决意见项下划＂√＂；
②授权委托书复印件有效。
证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－３６
酒鬼酒股份有限公司
关于２０１０年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、２０１０ 年日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务
等进一步划分 | 关联人 | 预计全年总金额（万元）
（２０１０年） |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | １６０００ |
| 天津中糖华丰实业有限公司 | ２００ |
| 合计 | １６２００ |
二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况
企业
名称 | 企业
住所 | 法定
代表人 | 资本
（万元） | 经营范围 | 与上市公司
关联关系 |
| 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号 | 原为徐可强，现正在工商登记变更中 | ９５５０ | 预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营） | 上市公司高级管理人员任该公司董事及高级管理人员 |
| 天津中糖华丰实业有限公司 | 天津市河东区八经路２３号方达大厦 | 汪希刚 | １４８９５ | 主营食糖、酒类、食品工业原料、进出口代理、物流配送等业务 | 本公司控股股东中皇有限公司中方股东中国糖业酒类集团公司控股子公司 |
２、主要关联方情况说明
（１）酒鬼酒湖南销售有限责任公司：
２０１０年５月３１日，本公司控股子公司酒鬼酒供销有限公司与常德市繁荣实业有限公司、湖南恒和商务发展有限公司、郴州杰翔商贸有限公司、湘西自治州和谐酒业营销有限公司、张家界金湘酒业有限公司等十四名股东在湖南省长沙市华天大酒店召开了成立酒鬼酒湖南销售有限公司的股东会全体会议，决定共同投资组建酒鬼酒湖南销售有限责任公司，公司注册资本为９５５０万元人民币；酒鬼酒供销有限公司出资２０００万元人民币，占注册资本的２０．９５％。
２０１０年７月１日，酒鬼酒湖南销售有限责任公司取得企业法人营业执照，完成工商注册登记手续。详情见２０１０年７月７日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的董事会决议公告。
（２）天津中糖华丰实业有限公司为本公司第一大股东中皇有限公司中方股东中国糖业酒类集团有限公司控股子公司。
３、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，没有形成坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步减少流通环节、降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
此议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对该议案予以回避表决，其余董事一致通过。
２、公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对２０１０ 年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
３、２０１０年日常关联交易预计尚须获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
六、备查文件目录
１、公司第四届董事会第二十二次会议决议。
２、独立董事签字确认的独立董事意见。
酒鬼酒股份有公司董事会
二○一○年十二月二日
证券代码：０００７９９ 证券简称：酒鬼酒 公告编号：２０１０－３７
酒鬼酒股份公司
第四届监事会第十四次会议决议
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于２０１０年１２月２日以通讯表决方式召开了第四届监事会第十四次会议，会议应到监事５人、实到５人，会议形成决议如下：
会议审议通过了公司《监事会议事规则》。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
此项议案须提交公司股东大会审议。
酒鬼酒股份有限公司监事会
２０１０年１２月２日
